第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
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計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2016年２月23日臨時株主総会決議
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事業年度末現在 （2019年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年５月31日） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 当社従業員 67 |
当社取締役 3 当社従業員 65 |
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新株予約権の数（個） |
532 |
519 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
106,400（注）５,６ |
103,800（注）５,６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
150（注）５,６ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年３月17日 至 2026年２月16日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 150（注）５,６ 資本組入額 75（注）５,６ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
１
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
|
調整後行使価額 ＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとしております。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。
（２）新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
（４）その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場合において、それぞれの合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとしております。
５．2016年６月15日開催の取締役会決議により、2016年７月８日付で株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．2018年８月８日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年２月８日 （注）１ |
110,250 |
112,500 |
－ |
20,000 |
－ |
－ |
|
2016年７月８日 （注）２ |
5,512,500 |
5,625,000 |
－ |
20,000 |
－ |
－ |
|
2016年12月14日 （注）３ |
340,000 |
5,965,000 |
325,312 |
345,312 |
325,312 |
325,312 |
|
2017年１月13日 （注）４ |
238,500 |
6,203,500 |
228,196 |
573,508 |
228,196 |
553,508 |
|
2017年４月１日～ 2018年３年31日 (注）５ |
11,600 |
6,215,100 |
3,480 |
576,988 |
3,480 |
556,988 |
|
2018年４月１日～ 2018年９年30日 （注）６ |
600 |
6,215,700 |
180 |
577,168 |
180 |
557,168 |
|
2018年10月１日 (注）７ |
18,647,100 |
24,862,800 |
－ |
577,168 |
－ |
557,168 |
|
2018年10月１日～ 2019年３年31日 （注）８ |
45,600 |
24,908,400 |
3,420 |
580,588 |
3,420 |
560,588 |
（注） １．株式分割（１：50）によるものであります。
２．株式分割（１：50）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,080円
引受価額 1,913.60円
資本組入額 956.80円
払込金総額 650,624千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,913.60円
資本組入額 956.80円
割当先 野村證券㈱
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．株式分割（１：４）によるものであります。
８．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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|
|
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100 |
－ |
（注）１．自己株式332株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
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|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
2019年３月31日現在
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
332 |
－ |
332 |
－ |
（注）2018年10月１日付で株式１株につき４株の株式分割を行っております。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様と長期的な信頼関係を構築するため、利益還元を重要な経営課題に位置付けております。配当方針につきましては、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
第29期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15円といたしました。この結果、第29期事業年度の配当性向は31.1％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
（注）第29期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境が刻々と変化する人材紹介業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけています。
こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化すると共に、随時体制の見直しを実施し、企業価値の向上を図ることを目標として参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）３名（うち社外取締役３名）で構成されております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。
a. 取締役会・役員体制
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名（うち社外取締役でかつ監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
b. 監査等委員・監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員２名（３名全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行っております。監査等委員は、重要会議に出席し、業務執行取締役の監査・監督を行う他、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報・意見交換を行う等連携を密にして、監査・監督機能の実効性と効率性の向上を目指しております。
c. コンプライアンス委員会
リスク管理及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長として、業務執行取締役、支社長等を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は３ヶ月に１回の定期開催の他、必要に応じて開催する事としており、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制
本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
ハ．当該体制を採用する理由
当社が同体制を採用した理由としましては、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、当該方針に基づき、取締役会その他の重要な会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。加えて、業務全般にわたる職務権限規程及び稟議規程を整備し、各職位の責任と権限を明確化させた上で、内部監査部門による監査を実施しております。また、財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性・効率性を追求するため、内部監査部門が各部門のリスク管理等の状況を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告を行う体制を確保することで、内部統制システムの有効性を担保することに努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、コンプライアンス委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理の充実を図っております。なお、内部監査部門による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別した上で、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
・中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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1985年３月 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社 1990年４月 当社設立 代表取締役 2015年６月 代表取締役社長（現任） |
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常務取締役 経営管理本部長 兼 経営企画室長 |
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2006年４月 当社入社 2013年11月 執行役員経営管理室長 2014年２月 株式会社国際教育交流センター取 締役 2015年６月 当社取締役経営管理部長 2017年４月 取締役経営管理本部長兼経営企画グループ長 2019年４月 取締役経営管理本部長兼経営企画室長 2019年６月 常務取締役経営管理本部長兼経営企画室長（現任） |
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取締役 事業統括本部長 兼 C事業部長 兼 J事業部長 兼 CA・CS部長 |
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2002年４月 株式会社ジェイエイシージャパン（現株式会社ジェイエイシーリクルートメント）入社 2008年10月 株式会社ミスミ入社 2009年４月 株式会社アイ・アム（現株式会社インターワークス）入社 2011年４月 当社入社 2013年４月 執行役員東京Ｃ事業部長 2015年６月 取締役東京Ｃ事業部長 2016年４月 取締役ＪＳＣ事業部長 2016年７月 取締役ＪＳＣ事業部長兼西日本事業部長 2017年１月 取締役ＪＳＣ事業部長兼西日本事業部長兼マネジー事業部長 2017年４月 取締役事業統括本部長兼Ｃ事業部長兼マネジー事業部長兼ＣＡマーケティング部長 2018年10月 取締役事業統括本部長兼Ｃ事業部長兼ＣＡマーケティング部長 2019年４月 取締役事業統括本部長兼Ｃ事業部長兼ＣＡ・ＣＳ事業部長 2019年６月 取締役事業統括本部長兼Ｃ事業部長兼Ｊ事業部長兼ＣＡ・ＣＳ部長（現任） |
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取締役 西日本事業部長 |
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2003年４月 当社入社 2008年４月 マネージャー 2012年４月 ゼネラルマネージャー 2013年６月 取締役東京Ｊ事業部長 2016年４月 取締役ＪＳＪ事業部長 2017年４月 取締役Ｊ事業部長 2018年４月 取締役Ｊ事業部長兼大阪支社長 2019年４月 取締役Ｊ事業部長兼西日本事業部長 2019年６月 取締役西日本事業部長（現任） |
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|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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1977年４月 株式会社保谷クリスタル（現HOYA株式会社）入社 1990年11月 HOYA株式会社クリスタル事業部ニューヨーク支店コントローラー 1999年６月 HOYAクリスタルショップ株式会社（現HOYA株式会社）取締役管理部長 2001年６月 HOYAクリスタル株式会社（現HOYA株式会社）常勤監査役 2003年６月 HOYA株式会社監査委員会事務局スタッフ兼監査部RMS監査グループリーダー 2007年10月 アルテック株式会社内部監査部長 2011年２月 同社常勤監査役 2015年６月 当社常勤監査役 2016年６月 社外取締役（常勤監査等委員）（現任） 2017年５月 フロイント産業株式会社監査役（現任） |
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|
|
取締役 （監査等委員） |
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1977年４月 野村證券株式会社入社 2003年６月 同社常務執行役兼野村ホールディングス株式会社執行役 2009年３月 株式会社ジャフコ常務執行役員 2013年４月 同社専務取締役 2014年８月 株式会社ウィズバリュー代表取締役（現任） 2015年５月 株式会社アルバイトタイムス社外取締役（現任） 2015年６月 当社監査役 2016年１月 パーク２４株式会社社外取締役（現任） 2016年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2017年９月 株式会社キャンディル社外取締役（現任） |
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|
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取締役 （監査等委員） |
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2000年４月 北浜中央法律事務所入所 2003年３月 マーキュリー総合法律事務所（現弁護士法人マーキューリージェネラル）開設（現任） 2007年10月 株式会社アフィニティインシュアランスグループ監査役（現任） 2008年６月 株式会社セイクレスト監査役 2009年４月 株式会社パワー・ストレージ監査役（現任） 2010年４月 株式会社パワー・ユナイテッド監査役（現任） 2015年６月 株式会社荒井製作所監査役 2015年６月 当社監査役 2016年６月 社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年６月 SCOUTER TECHNOLOGY PTE.LTD.社外取締役（現任） |
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|
計 |
|
||||
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 菅原正則、委員 大浦善光、委員 坂元英峰
なお、菅原正則は常勤の監査等委員であります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を３名選任しております。社外取締役を選任するために独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
取締役の菅原正則は長年にわたる経理、財務の業務をはじめ、管理部門業務全般に加え内部監査業務、監査役監査業務に関する深い知識と経験も重ねており、これまでの知識、経験に基づき監視・監督を行っております。
取締役の大浦善光は会社の経営に長年に渡って携わる中で培った会社経営に関する知識と経験を有しており、これまでの経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。
取締役の坂元英峰は、弁護士としての専門的見地から、当社の経営を監視・監督を行っております。
なお、菅原正則、大浦善光及び坂元英峰はそれぞれ当社株式を6,000株保有しており、資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式総数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また、提出会社との人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会及び内部監査、並びに会計監査の相互連携については、年に一度意見交換を行う機会を設け、三様監査の連携を図っております。監査等委員会と会計監査につきましては原則として各四半期事に定期的に意見交換を行う他、常勤監査等委員は随時意見交換を行う機会を設けております。内部監査は、内部監査結果を定期的に監査等委員会に報告するとともに、常勤監査等委員は内部監査部門の監査に同行する等、連携を強化しております。
（３）【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会監査の状況
・内部監査
当社の内部監査は、内部監査部門が、内部監査規程に基づき、当社全体を継続的に監査しております。内部監査は事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役社長と被監査部門及び監査等委員会に定期的に報告しております。加えて、各部署への改善後のフォローアップ等も併せて実施しております。
・監査等委員会監査
当社は、監査等委員会設置会社であり、原則として毎月１回の定期開催と必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての決議、協議及び報告を行っております。また、常勤監査等委員は、他の取締役及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っております。
・監査の連携
また、監査等委員会又は監査等委員、内部監査部門及び会計監査人と必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性・妥当性等の確保に万全を期しております。
② 会計監査の状況
現状、当社は監査契約をEY新日本有限責任監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
なお、第29期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名等
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
新居 伸浩 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
田島 一郎 |
EY新日本有限責任監査法人 |
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
会計士試験合格者等 ２名
その他 ６名
③ 監査等委員会による監査人の選任・再任の方針及び理由
会計監査人選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、業務執行部門より提案された会計監査人候補の適格性、独立性、信頼性等を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。
④ 監査等委員及び監査等委員会による監査人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
⑤ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからiiiの規定に経過措置を適用しております。
ア．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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イ．その他重要な報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ロ．監査報酬の決定方針
監査報酬については監査日数、規模、業務の特性等の要素を勘案して、監査公認会計士等により作成、及び提出された見積書に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
ハ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積もりの算定根拠などを確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度内において決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。社外役員であり監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第26回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議いただいております。また、別枠で、2016年２月23日開催の臨時株主総会において、ストック・オプション報酬相当額として年額2,700千円以内と決議いただいております。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第26回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を 除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を 除く。） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に則った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると考えられるもの等、それら以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取締役会にて、その事業内容及び事業計画について、当社の中長期的な成長戦略に則った業務提携関係の構築に繋がり、かつ、企業価値の向上に資する事が期待されることについて検証を行っております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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