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EnBW Energie Baden-Württemberg AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

15.03.2012 / 15:16

EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Karlsruhe

ISIN DE0005220008 (WKN 522 000)
ISIN DE0005220024 (WKN 522 002)

Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Donnerstag, den 26. April 2012,
um 10:00 Uhr

in die

Stadthalle des Kongresszentrums Karlsruhe
Festplatz 9
76137 Karlsruhe

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2011, des zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 6. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 230.679.491,74 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,85 EUR je dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 244.256.523 dividendenberechtigten Stückaktien einem Betrag von 207.618.044,55 EUR, zu verwenden und den Restbetrag in Höhe von 23.061.447,19 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 27. April 2012.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2012 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2012 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 20 Personen und setzt sich gemäß den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Herr Dr.-Ing. Rainer Dulger, Herr Prof. Dr. Ulrich Goll und Herr Helmut Rau hatten im letzten Jahr jeweils ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt und sind am 30. Juni 2011 (Herr Dr.-Ing. Dulger) bzw. am 9. Juli 2011 (Herr Prof. Dr. Goll und Herr Rau) als Vertreter der Anteilseigner aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Das Amtsgericht Mannheim hat mit Beschluss vom 27. Juni 2011 Herrn Dr. Nils Schmid als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab dem 1. Juli 2011 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Das Amtsgericht Mannheim hat außerdem mit Beschluss vom 6. Juli 2011 Herrn Günther Cramer und Frau Silke Krebs jeweils mit Wirkung ab dem 10. Juli 2011 als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde die Bestellung jeweils bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2012 befristet, so dass nunmehr eine Neuwahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung erforderlich wird.

Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, Herrn Cramer, Frau Krebs und Herrn Dr. Schmid als Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)	Herrn Günther Cramer, Kassel, Aufsichtsratsvorsitzender der SMA Solar Technology AG mit Sitz in Niestetal,
b)	Frau Silke Krebs, Stuttgart, Ministerin im Staatsministerium des Landes Baden-Württemberg,
c)	Herrn Dr. Nils Schmid, Nürtingen, stellvertretender Ministerpräsident und Minister für Finanzen und Wirtschaft des Landes Baden-Württemberg sowie Mitglied des Landtags von Baden-Württemberg,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zu wählen.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 26. April 2012 bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):

zu a) Herr Günther Cramer:

(1)

–	SMA Solar Technology AG (Vorsitzender)

zu b) Frau Silke Krebs:

(2)

–	MFG Medien- und Filmgesellschaft Baden-Württemberg mbH
–	SWR Media Services GmbH
–	Südwestrundfunk, Anstalt des öffentlichen Rechts

zu c) Herr Dr. Nils Schmid:

(1)

–	Landesbank Baden-Württemberg, Anstalt des öffentlichen Rechts

(2)

–	Baden-Württemberg International – Gesellschaft für internationale wirtschaftliche und wissenschaftliche Zusammenarbeit mbH (Vorsitzender)
–	Baden-Württemberg Stiftung gGmbH
–	e-mobil BW GmbH (Vorsitzender)
–	Landeskreditbank Baden-Württemberg – Förderbank des öffentlichen Rechts (Vorsitzender)
–	Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW), Anstalt des öffentlichen Rechts

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und Änderung von § 5 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. April 2017 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage, insgesamt jedoch um höchstens 100.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (‘mittelbares Bezugsrecht’).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 und, falls das Genehmigte Kapital 2012 bis zum 25. April 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

§ 5 der Satzung wird wie folgt geändert:

‘§ 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 640.015.872 EUR und ist in 250.006.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. April 2017 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage, insgesamt jedoch um höchstens 100.000.000,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (‘mittelbares Bezugsrecht’).

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung:

Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstatten wir gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von höchstens 100.000.000,00 EUR vor. Die neuen Aktien dürfen nur gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Ein genehmigtes Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, ihre Eigenkapitalausstattung kurzfristig und flexibel unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation zu erhöhen. Die Gesellschaft verfügt derzeit nicht über ein genehmigtes Kapital. Angesichts des bereits konkret bestehenden Kapitalbedarfs haben sich Vorstand und Aufsichtsrat daher entschlossen, der Hauptversammlung die Schaffung des genehmigten Kapitals 2012 vorzuschlagen.

Die Notwendigkeit zur Schaffung eines Rahmens zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft ergibt sich aus dem derzeitigen Marktumfeld. Neben den sinkenden Großhandelspreisen für Strom und der ab 2013 entgeltlich vermarkteten CO ₂ -Zertifikate haben der Ausstieg aus der Kernenergie und die eingeleitete Energiewende in Deutschland dazu geführt, dass sich der Energiemarkt in einer Umbruchphase befindet. Dies erfordert von der Gesellschaft, die Konzentration der Geschäftstätigkeit auf den Markt regenerativer Energien zu lenken, um die sich in Deutschland vollziehende Energiewende aktiv mitzugestalten. Die Gesellschaft beabsichtigt daher, den Anteil regenerativer Energien an der gesamten Erzeugungskapazität im Konzern von 19 % (Stand zum 31. Dezember 2011) bis zum Jahr 2020 auf rund 35 % zu erhöhen. Die Investitionen insbesondere zum Ausbau der erneuerbaren Energien sollen durch Kosteneinsparungsmaßnahmen, Desinvestitionen und eine Kapitalzuführung finanziert werden.

Das Land Baden-Württemberg und der Zweckverband Oberschwäbische Elektrizitätswerke, die über ihre Tochtergesellschaften NECKARPRI Beteiligungsgesellschaft mbH und OEW Energie-Beteiligungs GmbH jeweils 46,55 % (zusammen 93,1 %) der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft halten, haben sich bereit erklärt, eine Kapitalerhöhung mitzutragen und jeweils in gleichem Umfang für bis zu 400 Mio. EUR neue EnBW-Aktien zu zeichnen. Dementsprechend wird eine Kapitalzuführung von mindestens 800 Mio. EUR angestrebt. Unter Berücksichtigung der übrigen kommunalen Aktionäre und des Streubesitzes würde durch eine Barkapitalerhöhung ein Gesamtemissionsvolumen von bis zu rund 840 Mio. EUR erreicht, wenn alle Aktionäre ihr gesetzliches Bezugsrecht ausüben.

Die Festsetzung des Bezugspreises je Aktie wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung aktuellen Marktsituation bestmöglich erfolgen. Das genehmigte Kapital gibt Vorstand und Aufsichtsrat ein besonders flexibles Instrument an die Hand, in einem volatilen Kapitalmarktumfeld auf kurzfristige Änderungen in der Bewertung der Aktie der Gesellschaft durch den Kapitalmarkt zu reagieren.

Das genehmigte Kapital 2012 ist zeitlich an der gesetzlichen Höchstfrist von fünf Jahren orientiert, also bis zum 25. April 2017 befristet. Es ist jedoch vorgesehen, dass das genehmigte Kapital 2012 möglichst zeitnah im Anschluss an die Hauptversammlung am 26. April 2012 soweit ausgenutzt wird, wie dies zur aktuell angestrebten Kapitalzuführung erforderlich ist.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (‘mittelbares Bezugsrecht’).

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für etwaige Spitzenbeträge dient dem Zweck, bei Ausgabe neuer Aktien unter Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne eine solche Ermächtigung würden die Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Vorstand trägt bei der Festsetzung des Gesamtbetrags der Kapitalerhöhung und des Bezugsverhältnisses dafür Sorge, dass der Betrag der freien Spitzen möglichst gering ausfällt. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG insgesamt 250.006.200 Aktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 250.006.200. Von den 250.006.200 Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft selbst oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine Rechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 244.256.523.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 5. April 2012 (0:00 Uhr – sog. ‘Nachweisstichtag’) zu beziehen.

Der Nachweis über solche Aktien, die nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann auch von der Gesellschaft, einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden. Auch in diesem Fall muss sich der Nachweis auf den Beginn des 5. April 2012 (0:00 Uhr) als Nachweisstichtag beziehen. Hierzu ist es erforderlich, dass die Aktien rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag bei der den Nachweis ausstellenden Stelle eingereicht werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens zum Ablauf des 19. April 2012 (24:00 Uhr) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 – 12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot werden grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 16 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.enbw.com/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Konzerngremien
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 (0)721 – 91 42 07 99
E-Mail: hauptversammlung2012@enbw.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 23. April 2012 eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.

Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, bieten wir an, bereits vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, über ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das Vollmachtsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird oder für diesen Fall von der Internetseite http://www.enbw.com/hauptversammlung heruntergeladen werden kann und auf dem der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt, ist bis spätestens 23. April 2012 eingehend an eine der vorgenannten Adressen zu übermitteln.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.

Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR (das entspricht mindestens 195.313 Aktien an der EnBW Energie Baden-Württemberg AG) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 26. Januar 2012, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind.

Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 26. März 2012 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Konzerngremien
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
E-Mail: hauptversammlung2012@enbw.com

Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Konzerngremien
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 (0)721 – 91 42 07 99
E-Mail: hauptversammlung2012@enbw.com

Bis spätestens zum Ablauf des 11. April 2012 (24:00 Uhr) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.enbw.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Nach § 17 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Hinweis auf zugängliche Informationen

Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse

http://www.enbw.com/hauptversammlung

eine Internetseite eingerichtet.

Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, darunter weitergehende Erläuterungen zu den in Abschnitt II. 4. dargestellten Rechten der Aktionäre, zugänglich. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt. Die Unterlagen und Formulare werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Weiterhin können die Aktionäre und andere Interessierte die Ausführungen des Versammlungsleiters zur Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden direkt über das Internet unter der vorgenannten Internetadresse verfolgen.

Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der vorgenannten Internetadresse bereitgestellten Unterlagen und Formularen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder vorübergehend nicht möglich ist, besteht zusätzlich folgender freiwilliger Service: Alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich gemachten Unterlagen sind während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Durlacher Allee 93, 76131 Karlsruhe, zur Einsicht ausgelegt. Auf Verlangen wird unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt, die unter einer der in Abschnitt II. 4. b) (Anträge und Wahlvorschläge) aufgeführten Adressen angefordert werden kann.

Karlsruhe, im März 2012

EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Der Vorstand

EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2012 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG