第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

48,576,000

計

48,576,000

（注）2020年８月７日開催の取締役会決議により、2020年９月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は24,288,000株増加し、48,576,000株となっております。

 
②【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間末

現在発行数（株）

（2020年９月30日）

提出日現在発行数（株）

（2020年11月６日）

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

14,574,000

14,574,000

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数

100株

計

14,574,000

14,574,000

－

－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

 
②【その他の新株予約権等の状況】

第三者割当による第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行

当社は、2020年９月４日開催の取締役会決議に基づき、第２回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しております。

 

 

当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2020年９月４日

新株予約権の数（個）※

16,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

－

新株予約権の発行価額（円）※

総額（5,056,000）本新株予約権１個当たり316

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）※

1,600,000（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

当初行使価額 1,264（注）２

新株予約権の行使期間 ※

自  2020年９月24日  至  2022年９月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とします。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできません。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

当社と割当先との間で締結された第三者割当契約において、新株予約権の譲渡には取締役会の承認が必要である旨が定められています。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

※  新株予約権の割当日（2020年９月23日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記２(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

＝

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

(4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(4)②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(4)②ｅに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,264円とする。

(3) 行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が885円（以下「下限行使価額」といい、下記(4)の規定を準用して調整される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(4) 行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

 

新発行・

処分株式数

×

１株当たりの

払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

＋

時　価

既発行株式数

＋

新発行・処分株式数

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ下記④ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ｃ下記④ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ｄ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ｅ上記ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記ａ乃至ｃにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

株式数

 

＝

（

調整前

行使価額

 

－

調整後

行使価額

）

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

 

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ ａ行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

ｂ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

ｃ行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②ｂの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

ａ株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ｂその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ｃ行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記２.(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ｅに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

 

第２四半期会計期間

（自  2020年７月１日  至  2020年９月30日）

当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）

3,000

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）

300,000

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）

1,048.16

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）

314,448

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）

3,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）

300,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）

1,048.16

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）

314,448

 

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

（株）

発行済株式

総数残高

（株）

資本金

増減額

（千円）

資本金

残高

（千円）

資本準備金

増減額

（千円）

資本準備金

残高

（千円）

2020年９月１日

（注）１

7,137,000

14,274,000

－

831,233

－

331,233

2020年７月１日～

2020年９月30日

（注）２

300,000

14,574,000

157,224

988,457

157,224

488,457

（注）１．2020年８月７日開催の取締役会決議により、2020年９月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより株式数は7,137,000株増加しております。

２．第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が300,000株、資本金が157,224千円、資本準備金が157,224千円それぞれ増加しております。

 

（５）【大株主の状況】

 

 

2020年９月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式

（自己株式を

除く。）の総数

に対する所有

株式数の割合

（％）

株式会社ビルダーズシステム研究所

東京都渋谷区東三丁目６番18号

2,460,000

16.88

株式会社日本レジデンシャルファンド

東京都渋谷区東三丁目６番18号

960,000

6.58

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地

744,000

5.10

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目２番１号

480,000

3.29

株式会社OSCAR

富山県富山市二口町四丁目７番地の14

480,000

3.29

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋一丁目９番１号)

409,700

2.81

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番３号

399,600

2.74

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 決済事業部)

354,700

2.43

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)

350,800

2.40

株式会社ノーブルホーム

茨城県水戸市笠原町1196-15

240,000

1.64

計

－

6,878,800

47.20

（注）１．当社は自己株式を1,390株を所有しております。なお、当社は、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）(JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。)が信託財産として当社株式54,662株を所有しております。

２．2020年９月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

３．2020年10月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2020年９月24日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

1,300,000

8.19

みずほ信託銀行株式会社

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

54,662

0.34

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

268,800

1.69

４．2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和アセットマネジメント株式会社（大和証券投資信託委託株式会社は、2020年４月１日付大和アセットマネジメント株式会社に商号を変更しております。）及びその共同保有である大和証券株式会社が2020年４月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有報告書の内容は次のとおりであります。なお、当社は2020年９月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数につきましては株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

（株）

株券等保有割合

（％）

大和アセットマネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

245,600

3.44

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

47,000

0.66

 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年９月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

1,300

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

14,558,400

145,584

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式（単元株式数は100株）であります。

単元未満株式

普通株式

14,300

－

－

発行済株式総数

 

14,574,000

－

－

総株主の議決権

 

－

145,584

－

（注）１．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が所有する当社株式54,662株（議決権の数546個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式90株が含まれております。

３．2020年９月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

 
②【自己株式等】

 

 

 

 

2020年９月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

（株）

他人名義

所有株式数

（株）

所有株式数の

合計（株）

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

（％）

日本モーゲージサービス株式会社

東京都港区西新橋

三丁目７番１号

1,300

－

1,300

0.00

計

－

1,300

－

1,300

0.00

（注）１．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）が所有する当社株式54,662株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表においては自己株式として処理しております。

２．2020年９月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

 

２【役員の状況】

　該当事項はありません。