## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 48,576,000
計 | 48,576,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2022年６月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,704,000 | 14,704,000 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 14,704,000 | 14,704,000 | － | －

（注１）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（注２）当社は東京証券取引所における市場再編に伴い、2022年４月４日より東京証券取引所市場第一部から同取引所スタンダード市場へ移行しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第三者割当による第２回新株予約権（行使価格修正条項及び行使停止条項付）の発行

当社は、2020年９月４日開催の取締役会決議に基づき、第２回新株予約権を発行しております。会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日 | 2020年９月４日
新株予約権の数（個）※ | 11,700
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の発行価額（円）※ | 総額（5,056,000）本新株予約権１個当たり316
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 1,170,000（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 1,264（注２）
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年９月24日 至 2022年９月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とします。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできません。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社と割当先との間で締結された第三者割当契約において、新株予約権の譲渡には取締役会の承認が必要である旨が定められています。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注１）新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,600,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」）は100株とする）。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記２(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(4) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(4)②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(4)②ｅに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注２）新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」）は、当初1,264円とする。

(3) 行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が885円（以下「下限行使価額」、下記(4)の規定を準用して調整される）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(4) 行使価額の調整

①　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  |  |  | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋
時　価
既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ下記④ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ｃ下記④ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ｄ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに下記④ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ｅ上記ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記ａ乃至ｃにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 | － | 調整後 行使価額 | ） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
| 調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　ａ行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

ｂ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

ｃ行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②ｂの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

ａ株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ｂその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ｃ行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記（注２）(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ｅに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 （2022年１月１日から2022年３月31日まで） | 第17期会計期間 （2021年４月１日から 2022年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（数） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 4,300
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（数） | － | 430,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 1,070.90
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 460,488

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金 残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年３月９日（注１） | 4,758,000 | 7,137,000 | － | 831,233 | － | 331,233
2020年９月１日（注２） | 7,137,000 | 14,274,000 | － | 831,233 | － | 331,233
2020年４月１日～ 2021年３月31日（注３） | 430,000 | 14,704,000 | 230,244 | 1,061,477 | 230,244 | 561,477

（注１）2018年２月13日開催の取締役会決議により、2018年３月９日付で普通株式１株を３株とする株式分割がなされたことによるものであります。

（注２）2020年８月７日開催の取締役会決議により、2020年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割がなされたことによるものであります。

（注３）第２回新株予約権（行使価格修正条項及び行使停止条項付）の行使により、発行済株式総数が430,000株、資本金が230,244千円、資本準備金が230,244千円それぞれ増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 15 | 106 | 31 | 12 | 21,006 | 21,181 | －
所有株式数 （単元） | － | 26,030 | 1,517 | 44,416 | 2,628 | 31 | 72,263 | 146,885 | 15,500
所有株式数の割合（％） | － | 17.72 | 1.03 | 30.23 | 1.78 | 0.02 | 49.19 | 100.00 | －

（注）自己株式1,860株は、「個人その他」に18単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く）の総 数に対する所 有株式数の割 合（％）
株式会社ビルダーズシステム研究所 | 東京都渋谷区東三丁目６番18号 | 2,460,000 | 16.73
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,095,600 | 7.45
株式会社日本レジデンシャルファンド | 東京都渋谷区東三丁目６番18号 | 960,000 | 6.52
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 744,000 | 5.06
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 480,000 | 3.26
株式会社OSCARホールディングス | 富山県富山市二口町四丁目７番14号 | 480,000 | 3.26
株式会社ノーブルホーム | 茨城県水戸市笠原町1196-15 | 240,000 | 1.63
ヤマイチ株式会社 | 富山県富山市野口812 | 222,000 | 1.50
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 212,200 | 1.44
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS－MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） | １ ANGEL LANE, LONDON,EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋一丁目13番1号） | 182,700 | 1.24
計 | － | 7,076,500 | 48.13

（注１）当社は自己株式を1,860株保有しております。

なお、当社は2017年９月に株式給付信託（J-ESOP）の制度を導入しておりましたが、2021年７月をもって本制度を終了しております。

（注２）株式会社OSCARは2021年４月28日付で株式会社OSCARホールディングスに商号変更しております。

（注３）2019年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるSMBC日興証券株式会社が2019年９月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有報告書の内容は次のとおりであります。なお、当社は2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数につきましては株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 329,600 | 4.62
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 14,800 | 0.21

（注４）2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社が2020年４月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。なお、当社は2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数につきましては株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合（％）
大和アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 245,600 | 3.44
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 47,000 | 0.66

（注５）2021年５月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2021年４月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ノムラ インターナショナル ピーエル　シー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 124,872 | 0.85
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 334,900 | 2.28

（注６）2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年３月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 1,305,600 | 8.22
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 243,200 | 1.53

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,686,700 | 146,867 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式（単元株式数は100株）であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 15,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,704,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 146,867 | －

（注１）当社は、2017年９月に株式給付信託（J-ESOP）の制度を導入しておりましたが、2021年７月をもって本制度を終了しております。

（注２）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式60株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本モーゲージサービス株式会社 | 東京都港区西新橋三丁目７番１号 | 1,800 | － | 1,800 | 0.01
計 | － | 1,800 | － | 1,800 | 0.01

（注）当社は、2017年９月に株式給付信託（J-ESOP）の制度を導入しておりましたが、2021年７月をもって本制度を終了しております。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年８月29日付取締役会決議により、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という）を導入しておりましたが、2021年７月をもって本制度を終了しております。

①　J-ESOP制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社及び当社グループ会社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の仕組みは、次のとおりです。

②　従業員等に給付する予定の株式の総数

178,200株

③　J-ESOP制度による受益者

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 390 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注１）当社は、2017年９月に株式給付信託（J-ESOP）の制度を導入しておりましたが、2021年７月をもって本制度を終了しております。

（注２）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,860 | － | 1,860 | －

（注１）当社は、2017年９月に株式給付信託（J-ESOP）の制度を導入しておりましたが、2021年７月をもって本制度を終了しております。

（注２）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の向上を究極の目標としつつ、当該年度の収益状況に応じた利益配分と内部留保の充実による将来の事業展開に備えた財務体質の強化の両面から、総合的に株主利益の向上を図ることを基本方針としております。これを踏まえ、当社子会社においても業績向上に努め、またグループとしての事業シナジー効果等により収益体質強化に努めます。

これらにより、企業グループとしての投資資金を確保しつつ、期末に年１回、当社株主に適切に配当できるよう努める所存です。

上記方針に基づき、当期においては１株当たり20円の期末配当金を実施することを決議いたしました。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款に定めております。

内部留保資金については、中長期的な視野に立ち、事業の継続的な拡大発展を実現するための成長投資等に充当していく所存です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月２日 | 294,042 | 20
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業活動の継続と企業価値の向上のために、コンプライアンスをはじめとして企業倫理の重要性と経営の健全化を経営の最重要課題の一つと位置付け、企業としての社会的責任を認識し、すべての利害関係者から信頼される企業を目指しております。

その実現に向けて、コーポレートガバナンス・コードの基本原則（株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の責務、株主との対話）の重視によるコーポレート・ガバナンスの強化並びにコンプライアンス体制の整備に努め、健全な経営のもとで企業情報の迅速、かつ公正な開示に向けた取組みを推進しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。

また、会計監査人、監査等委員会、及び内部統制室（内部監査・内部統制を担当する部署）が連携しつつ、三様監査を行っております。なお、当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

当社の主な機関等の名称、目的、権限及び構成員の氏名は次のとおりです。

(A) 取締役会

ａ．目的

取締役会は、当社及び子会社の経営状況及び経営課題、その他全般的業務執行方針に関する事項についての審議、決定、情報共有をするとともに、予算と実績の差異分析等、経営の重要事項についての報告、経営戦略の基本方針や重要事項の決定を行うことを目的としております。

ｂ．権限

取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催し、また必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、業務執行に関する重要事項である法令または定款に定める事項、経営に関する事項、組織に関する事項、経理・財務関連事項、人事関連事項等を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督します。

ｃ．構成員の氏名

当社の取締役会は、現在、以下のとおり、監査等委員以外の取締役５名、及び監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）の計８名で構成され、各取締役は、法令、定款、役員規程等の社内規程に沿って業務を執行しております。

役職名等 | 氏名
取締役会議長 代表取締役社長 | 鵜澤 泰功
監査等委員以外の取締役 | 楳野 範生
監査等委員以外の取締役 | 髙坂 明孝
監査等委員以外の取締役 | 青木 裕美
監査等委員以外の取締役 | 羽生 五泰
監査等委員である取締役（社外取締役） | 小池 敏雄
監査等委員である取締役（社外取締役） | 野嶋 慎一郎
監査等委員である取締役（社外取締役） | 林 孝重

(B) 監査等委員会

ａ．目的

監査等委員会は、監査等を担い、かつ過半数が社外取締役であり、取締役会での議決権を有する監査等委員で構成されており、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる機能強化を図ることを目的としております。

ｂ．権限

監査等委員会は、毎月１回、定例の取締役会開催日に開催され、必要な事項の協議・決定を行っており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容決定、監査等委員である取締役以外の取締役の選任もしくは解任または辞任について株主総会において述べる監査等委員会の意見の決定、監査等委員でない取締役の報酬等について株主総会において述べる監査等委員会の意見の決定等を行います。

また、各監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役、使用人（内部監査担当者を含む）及び会計監査人などから報告を求め、その内容を検証し、当社の業務及び財産の状況に関する調査を行う等、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。

ｃ．構成員の氏名

監査等委員会は、現在、以下のとおり、３名の監査等委員（全員が社外取締役、うち１名は常勤）で構成され、「監査等委員会規則」を制定、監査等委員会委員長を選定し、法令・定款の定めに則り、監査等委員会（毎月開催）としての監査・監督を行っております。

役職名等 | 氏名
監査等委員会委員長 監査等委員である取締役（社外取締役） | 小池 敏雄
監査等委員である取締役（社外取締役） | 野嶋 慎一郎
監査等委員である取締役（社外取締役） | 林 孝重

(C) 経営会議

ａ．目的

経営会議は、当社及び子会社の経営状況及び経営課題、並びに取締役会その他の機関決定等を仰ぐべき事項につき十分検討、協議し、その方向性等を見出すことを目的としております。

ｂ．権限

経営会議は、取締役会等に付議すべき事項、当社及び子会社の経営状況及び経営課題（リスク分析、コンプライアンス事項の検討及びそれらへの対応等）、その他全般的業務執行方針に関する事項を協議し、決定しております。

ｃ．構成員の氏名

経営会議は、以下のとおり、当社及び子会社の全常勤役員にて構成され、原則として毎週１回定期的に開催しております。

役職名等 | 氏名
経営会議議長 代表取締役社長 | 鵜澤 泰功
監査等委員以外の取締役 | 楳野 範生
監査等委員以外の取締役 | 髙坂 明孝
監査等委員以外の取締役 | 青木 裕美
監査等委員以外の取締役 | 羽生 五泰
監査等委員である取締役（社外取締役） | 小池 敏雄
子会社取締役 | 道下 佳紀
子会社取締役 | 寿浦 光晴

当社の企業統治の体制図は次のとおりです。

Ｂ．当該体制を採用する理由

当社において監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会における代表取締役決定や取締役選任議案の決定あるいは重要な業務執行の決定等に関して議決権を有しない監査役から構成される監査役会制度に比し、監査等を担い、かつ過半数が社外取締役であることが必要な取締役である監査等委員が取締役会での議決権を有するため、取締役会によるマネジメント及びモニタリングの両面における機能強化につながると考えたためです。また、各機関・部署が相互に牽制あるいは連携することにより、経営や業務遂行の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採っております。

Ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社は、企業活動の継続と企業価値の向上において、コーポレート・ガバナンス体制の強化とコンプライアンスの整備を重要事項と位置付け、また真実かつ公正な財務報告をタイムリーに提供することを財務報告の基本方針とし、以下のとおり、内部統制システムを構築しております。

(A) 取締役の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制

定例取締役会は、「取締役会規則」に則り、原則として毎月１回開催し、経営基本方針、法定事項、その他経営に関する重要事項につき審議・決定し、取締役の職務を監督します。

社長は、「職務権限規程」に則り、取締役会の決定した方針に基づき、会社の業務を執行統括し、かつ業務執行の最高責任者として取締役会に対して責任を負います。

役員は、「役員規程」により、法令・社内諸規程の遵守や適正な業務運営を確保するため、会社業績の拡大のみならず、内部管理態勢の確立・整備を経営上の最重要課題の一つとして位置付け、その実践のための具体的な方針策定及び法令・社内諸規程の遵守・周知徹底について、誠実かつ率先して取り組みます。

取締役・監査等委員で構成される監査等委員会は、「監査等委員会規則」に則り、原則として毎月１回開催し、法令・定款に定める事項を決定し、監査等委員会で審議・決定した監査方針、監査計画、職務分担に従い、取締役の職務の執行の監査を行い、監査報告を作成します。

(B) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る重要な意思決定は、定款及び株主総会の決定に基づき、取締役会、経営会議（当社グループ全常勤役員で構成）及び稟議書等での審議、決裁によって行われており、その議事録、稟議書及びその他の文書については、「文書管理規程」に基づき保存及び管理され、取締役、取締役・監査等委員、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理されます。

(C) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定め、全役職員は業務遂行に当たり、法令・定款及び会社の定めるリスク管理等に関するルールを遵守します。

内部統制に関するリスク分析については、「経営会議規程」及び「取締役会規則」の定めに則り、経営会議においてリスク評価や分析の協議を行い、その上で会社経営上重大なリスクについては、取締役会に諮り、その対応を検討、実施します。

(D) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定款及び取締役会規則の定めに従い、臨時取締役会、取締役が遠隔地にいる場合に相手の状態を相互に確認しながら通話することによる電子会議、取締役全員が書面又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときの書面取締役会を、随時開催します。

監査等委員会規則の定めに従い、臨時監査等委員会を、随時開催します。

(E) 使用人の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制

社内規程の一つとして、例外なくすべての役職員が守らなければならない基本原則である「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令等遵守を尊重する企業風土の醸成をもって健全な業務運営を行います。

社長直轄の内部統制室において「内部監査規程」に基づき、会社内部の業務遂行や法令・諸規程の遵守状況の監査を行う等、内部管理体制等の適切性・有効性を検証し、必要に応じ改善実施を求めることにより、会社業務の健全かつ適切な運営の確保を図ります。

コンプライアンス・リスク管理体制の維持・向上に資することを目的として「不祥事故取扱規程」を定め、当社業務の健全かつ適切な運営に支障をきたす行為に対して、適正な措置及び厳正かつ公正な処分を行うとともに再発の防止を図ることを目指します。

「不祥事故取扱規程」において、不祥事故を発見し報告した者が不利益な取扱いを受けることを禁止する定めを設け、健全な組織構築を図ります。

(F) 当社企業集団における業務の適正を確保するための体制

経営会議規程に則り、当社グループの経営状況及び経営課題につき十分検討、協議することを目的とし、経営会議を開催しております。同会議は当社グループの全常勤役員にて構成され、原則として毎週１回定期的に開催します。

「関係会社管理規程」に則り、重要事項に関しては、当社の事前承認または当社への報告を求め、グループ内各社で緊密な連携を取りつつ業務を行うことにより、子会社を適切に管理します。

当社あるいは子会社の決定が、法令等による制限に関連して当社グループ内他社に影響することがあるため、これらについては事前に必ず、グループ内他社の所管部門から法令等による制限に照らし問題ないことについて確認を得た後に、規定された決裁ルールに従い実施します。

当社の内部監査部門が当社及び子会社の業務の適正性につき監査を実施し、必要があれば当社の社長から関係会社に対して指導、勧告を行う等改善を促します。

(G) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

代表取締役及び取締役は、当社グループの健全で持続的な成長を確保し社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立と運用のためには、取締役・監査等委員で構成される監査等委員会による監査・監督の環境整備が重要、かつ必須であると認識します。

そのため、監査等委員会から補助すべき取締役あるいは使用人を置くことを要請された場合には、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員以外の取締役あるいは内部統制室・経営管理部・その他必要と認める部署より、必要な人員を指名し、監査等委員会を補助すべき取締役あるいは使用人とします。

(H) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき取締役あるいは使用人として指名された人員があり、当該人員が監査等委員会の職務を補助する業務を執行している場合においては、当該人員は監査等委員会の指揮命令のもとに行動します。

当該人員が監査等委員会の職務を補助する業務を執行している場合においては、監査等委員の指揮命令のもとに行動し、当該人員は取締役・監査等委員以外の者からの指揮命令を受けないこととします。

(I) 監査等委員会への報告に対する体制

取締役・監査等委員は、それ以外の取締役の職務の執行を監査し、当該取締役及び使用人に対し、いつでも事業の報告を求めることができます。

取締役・監査等委員である取締役が当社グループの業務及び財産の状況の調査をすることができるよう、それ以外の取締役及び使用人は、取締役・監査等委員に協力します。

取締役・監査等委員への報告あるいは協力した取締役あるいは使用人が、当該報告あるいは協力したことにより不利益を受けないものとします。

(J) その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役・監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べます。

法令・定款の定めに基づき、取締役会での議決権行使、株主総会での必要な意見陳述を行います。

監査等委員は必要に応じて、内部統制・内部監査担当部門、法務担当部門、経理担当部門等の関係部門との連携を図ります。

当社は、監査等委員会又は取締役・監査等委員等からの求めに応じ、その職務の執行について生じる費用の前払又は償還並びに債務の処理を行います。

監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査・監督することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを職責としています。当該職責を遂行するため、監査等委員会決議により「監査等委員会規則」を定め、各監査等委員の権限の行使を妨げることなく、監査・監督に関する重要な事項について監査等委員相互で報告を受け、協議又は決議すること等により、監査等委員会による監査がより実効的なものとなるようにします。

(K) 財務報告の適正性を確保するための体制の整備

当社は、企業活動の継続と企業価値の向上において、コーポレート・ガバナンス体制の強化とコンプライアンスの整備を重要事項と位置付けます。

そのうえで、真実かつ公正な財務報告をタイムリーに提供することを財務報告の基本方針として、そのための内部統制体制構築と適時見直しを進めます。

(L) 反社会的勢力の排除に向けた体制の整備

当社では、「反社会的勢力との取引排除規則」を設け、当該規則の中で、以下の基本方針を定め、これに基づく諸施策を実施します。

取引先が反社会的勢力でないことを出来る限り確認し、反社会的勢力であることが判明した場合には一切関係をもちません。

反社会的勢力との取引を新規に発生させないように可能な限り未然防止策を講じ、既存取引先については定期的な調査により反社会的勢力と関係があることが判明した場合には可能な限り速やかに関係を解消できるよう対応策を講じます。

反社会的勢力からの関与あるいは要求は排除します。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．リスク管理体制の整備

当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を設け全役職員に適用し、法令、定款及び会社の定める諸規程等リスク管理に関するルールを遵守することを徹底しております。

内部統制の観点からは、当社グループ各社に、それぞれの代表取締役社長直轄として内部統制室を設置し、内部統制の整備及び運用状況の検討、それに基づく経営会議での評価・対策の検討を求め、各社代表取締役社長に報告し、その指示を受け、内部統制の整備、リスク・コントロールを社内に促す役割を有しています。

経営会議は、当社グループ全体及び各社の総括的なリスク並びに日常の業務活動に係るリスクを識別し、対応策を検討するリスク・コンプライアンス委員会的役割を有するものであり、会社経営上でさらに重大なリスクへの対応が必要な場合は、取締役会にて協議決定することとしています。

Ｂ．取締役の定数

当社の監査等委員以外の取締役は９名以内、また監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

Ｃ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うと定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

Ｄ．責任限定契約の内容の概要

(A) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項、及び当社定款に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）の責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。

(B) 社外取締役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項、及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、賠償責任の限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結することができるものとしております。これに基づき、2015年７月以降、非業務執行の社外取締役・監査等委員と、当該責任限定契約を締結しております。

これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

Ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び子会社の取締役・監査役（一般社団法人住宅技術協議会においては理事・監事）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

Ｆ．株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

Ｇ．剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。これは、監査等委員会制度導入に伴い、監査等委員以外の取締役の任期が１年に短縮されたことから、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元を弾力的に行うことができるようにすることを目的とするものであります。

Ｈ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものです。

Ｉ．株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、現時点では買収防衛策を導入しておりませんが、社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行うこととしています。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 鵜澤　泰功 | 1955年５月15日生 |
1983年４月 | コスモワールド株式会社 入社
1987年７月 | 株式会社住宅産業研究所 入社
1996年12月 | 株式会社ビルダーズシステム研究所設立 代表取締役 （現任）
2000年12月 | 株式会社ハウスジーメン設立 代表取締役
2001年２月 | 株式会社日本レジデンシャルファンド設立 代表取締役（現任）
2005年８月 | 当社設立 代表取締役社長（現任）
2008年３月 | 株式会社ハウスジーメン 取締役 （現任）
2009年５月 | 一般社団法人住宅技術協議会 代表理事（現任）
2011年６月 | 株式会社アールシーコア 社外取締役
2013年５月 | 株式会社住宅アカデメイア設立 代表取締役
2014年６月 | 同社 取締役（現任）
| （注１） | 54,000
取締役副社長 | 楳野　範生 | 1964年１月９日生 |
1987年４月 | 写真印刷株式会社 入社
1989年４月 | 株式会社クォードコーポレーション 入社
2001年３月 | エーオン ワランティ サービシズ日本支社 入社
2005年４月 | ソニア・クオリティ・アシュアランス株式会社 入社
2006年４月 | 株式会社日本レジデンシャルファンド 代表取締役
2008年２月 | 株式会社ハウスジーメン 代表取締役副社長
2008年４月 | 株式会社日本レジデンシャルファンド 取締役
2010年３月 | 当社 取締役
2011年12月 | 株式会社ハウスジーメン 代表取締役社長
2013年５月 | 株式会社住宅アカデメイア 取締役
2014年12月 | 同社 代表取締役社長（現任）
2015年４月 | 当社 取締役管理本部長
2015年６月 | 当社 取締役副社長 子会社管理担当（現任）
2018年４月 | 一般社団法人住宅技術協議会 理事（現任）
| （注１） | 66,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役副社長 融資本部長 金融サービス部長 | 髙坂　明孝 | 1955年１月14日生 |
1978年４月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行） 入行
2006年４月 | 同行 新宿法人営業第二部長
2007年10月 | 株式会社セントラルファイナンス 執行役員 戦略事業第二部長
2009年４月 | 株式会社セディナ 執行役員カード 推進本部副本部長
2009年12月 | SMBCデリバリーサービス株式会社 法務契約管理室長
2010年12月 | 当社 入社 取締役融資審査部長
2011年８月 | 株式会社ハウスジーメン 取締役 （現任）
2014年６月 | 当社 取締役経営管理部長
2015年４月 | 当社 取締役融資本部長（現任）
2015年６月 | 当社 取締役副社長（現任）
2021年10月 | 当社 取締役金融サービス部長（現任）
| （注１） | 36,000
取締役 融資本部副本部長 ローンサポート 業務部長 | 青木　裕美 | 1963年４月２日生 |
1984年４月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2006年１月 | 当社 入社 融資部長
2009年３月 | 当社 取締役融資業務部長
2010年１月 | 株式会社ハウスジーメン 取締役 （現任）
2014年８月 | 当社 取締役エスクロー業務部長
2015年４月 | 当社 取締役融資本部副本部長 （現任）
2021年10月 | 当社 取締役ローンサポート業務部長（現任）
| （注１） | 24,000
取締役 管理本部長 経営管理部長 | 羽生　五泰 | 1965年９月３日生 |
1987年４月 | 三晃商事株式会社 入社
1987年11月 | 大島会計事務所 入所
1989年７月 | 株式会社クォードコーポレーション 入社
2004年３月 | 株式会社フィクス 入社
2005年11月 | ソニア・クオリティ・アシュアランス株式会社 入社
2009年２月 | 株式会社ハウスジーメン 入社
2015年１月 | 同社 取締役業務改革推進室長
2016年４月 | 同社 取締役技術本部長 兼 業務部長
2017年６月 | 当社 取締役
2017年11月 | 当社 取締役管理副本部長 株式会社ハウスジーメン 取締役
2018年４月 | 当社 取締役管理本部長 兼 経営管理部長（現任）
2019年５月 | 一般社団法人住宅技術協議会 監事（現任）
2020年６月 | 株式会社ハウスジーメン 代表取締役社長（現任）
| （注１） | 12,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役・監査等委員 | 小池　敏雄 （注３、４） | 1960年４月７日生 |
1984年４月 | 株式会社石川島播磨重工業 入社
1987年10月 | 中央新光会計事務所 国際部 入所
1991年６月 | 公認会計士登録
1991年８月 | ソロモン・ブラザーズ東京支店（現シティーグループ証券）内部監査統括ディレクター（日本地域）
2000年５月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）金融サービス部 パートナー
2010年１月 | 小池公認会計士事務所開業（現任） 独立行政法人農業者年金基金 監事
2011年２月 | リーバイ・ストラウス ジャパン 株式会社 監査役
2011年９月 | 独立行政法人郵便貯金・簡易保険管理機構 監事
2013年６月 | 当社 監査役
2014年５月 | オリックス不動産投資法人 監督役員（現任）
2014年６月 | 当社 常勤監査役 株式会社ハウスジーメン 監査役 （現任） 株式会社住宅アカデメイア 監査役（現任）
2015年６月 | 当社 取締役・監査等委員（現任）
| （注２） | －
取締役・監査等委員 | 野嶋 慎一郎 （注３、４） | 1961年10月２日生 |
1992年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 原田・尾崎・服部法律事務所 入所
2001年５月 | 野嶋慎一郎法律事務所 開業（現任）
2015年１月 | 当社 監査役 株式会社ハウスジーメン 監査役 （現任）
2015年６月 | 当社 取締役・監査等委員（現任）
| （注２） | －
取締役・監査等委員 | 林　孝重 （注３、４） | 1952年６月４日生 |
1976年４月 | 国土総合開発株式会社 入社
1985年12月 | 株式会社シーイーシー 入社
2002年４月 | 同社 取締役（経理部及び人事部担当）
2009年４月 | 同社 常勤監査役
2011年４月 | 同社 健康保険組合 理事長
2015年９月 | 当社 取締役・監査等委員（現任）
| （注２） | －
計 | 192,000

（注１）2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（注２）2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（注３）取締役　小池敏雄、野嶋慎一郎、林孝重の各氏は、社外取締役であります。

（注４）当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　小池敏雄、委員　野嶋慎一郎、委員　林孝重

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはございませんが、その選任に際しては見識や専門的な知見に基づく客観的、かつ適切な監督が遂行できることを個別に判断しております。

監査等委員会委員長の小池敏雄氏は、企業あるいは監査法人において内部監査・内部統制・リスク管理・会計監査等の業務に長年活躍され、また日本公認会計士協会東京会監査委員会委員長として開示業務に関する各種報告書を執筆される等、企業会計・監査・開示等の業務に高度な識見、経験等を活かして当社の常勤の取締役・監査等委員として、監査・監督体制の充実に努めております。同じく、監査等委員の野嶋慎一郎氏につきましては、弁護士としての実務や法務関係公職を通じて培われた法務・リスク管理等に関する豊富な経験と高い見識を当社における監査・監督に活かしております。また監査等委員の林孝重氏については、長年にわたる建設企業・IT関連企業での経理・人事部門の責任者及び取締役・監査役としての業務経験等を活かして、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な意見の表明を行っております。

また各氏の他の法人等の重要な兼職の状況、及び当社と当該他の法人等との関係については、小池敏雄取締役・監査等委員は、当社の子会社である株式会社ハウスジーメン及び株式会社住宅アカデメイアの監査役を兼務しておりますが、当該２社からは役員としての報酬等を受け取っておりません。なお、同氏は、小池公認会計士事務所及びオリックス不動産投資法人監督役員を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には取引関係はありません。これ以外には、同氏と当社との間には、委任関係その他の取引関係はありません。同じく、野嶋慎一郎取締役・監査等委員は、当社の子会社である株式会社ハウスジーメンの監査役を兼務しておりますが、同社からは役員としての報酬等を受け取っておりません。なお、同氏は、野嶋慎一郎法律事務所を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には取引関係はありません。これ以外には、同氏と当社との間には、委任関係その他の取引関係はありません。また、林孝重取締役・監査等委員と当社との間には、当該役員としての委任関係以外の取引関係はありません。

なお、当社は取締役・監査等委員３名を東京証券取引所の規則に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役である監査等委員による監督又は監査は、内部監査部門（当社では内部統制室）、監査等委員会及び会計監査人と連携し、各様の監査計画の交換・確認を行い、情報交換を随時行い、異なった立場・観点からの三様監査業務の効率的かつ効果的な運営を図っております。具体的には、

ａ．相互の監査計画の交換並びに説明・報告

ｂ．定期的面談実施による監査環境等当社固有の問題点等に関する情報の共有

ｃ．棚卸・支店監査の立ち合い

ｄ．会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等

を、監査等委員会、会計監査人、内部監査担当部門と確認・連携しつつ、それぞれの監査を行っております。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社においては現状、取締役・監査等委員３名（３名とも社外取締役）にて監査等委員会による監査を実施しております。監査等委員は、「監査等委員会規則」に基づく監査等委員会決議により監査方針や監査計画を策定し、取締役会やその他重要な会議への出席、取締役からのヒアリング、重要な書類の閲覧等を通じて、業務監査及び会計監査を実施し、監査等委員会監査調書を適宜残す等して、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立と維持に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小池 敏雄 | 14回 | 14回
野嶋 慎一郎 | 14回 | 14回
林 孝重 | 14回 | 14回

監査等委員会における主な検討事項として、必要な事項の協議・決定を行っており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容決定、監査等委員である取締役以外の取締役の選任について株主総会において述べる監査等委員会の意見の決定、監査等委員でない取締役の報酬等について株主総会において述べる監査等委員会の意見の決定等を行っております。

また、各監査等委員の活動として、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役、使用人(内部監査担当者を含む)及び会計監査人等から報告を求め、その内容を検証し、当社の業務及び財産の状況に関する調査等を行っております。

②　内部監査の状況

Ａ．内部監査

当社では、「内部監査規程」を制定し、それに基づき、内部管理体制等の適切性・有効性を検証し、会社業務の健全、かつ適切な運営の確保を図ることを目的として、代表取締役社長が直轄する内部監査部門である内部統制室において、内部監査を実施しております。人員は２名（内部統制室長、同室員１名）であり、その実施においては被監査部門以外の職員を、当該職員の所属部門長の同意を得て、内部監査の補助者とすることができます。

また、内部監査部門においては監査等委員会及び会計監査人とも連携し、情報交換を行い、内部監査業務の効率的、かつ効果的な運営を図っております。

Ｂ．内部監査、監査等委員会監査と会計監査の連携

内部監査部門においては監査等委員会及び会計監査人とも連携し、各様の監査計画の交換・確認を行い、随時情報交換を行い、異なった立場・観点からの三様監査業務の効率的、かつ効果的な運営を図っております。

③　会計監査の状況

Ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

Ｂ．継続監査期間

15年間

Ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　武井　雄次

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　菊池　寛康

※　継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

Ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　２名

その他　　　　10名

Ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の監査実績、監査の実施体制、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

有限責任監査法人トーマツは、会計監査人としての専門性及び独立性を有しており、審査体制が整備されていること、監査期間及び監査報酬が合理的かつ妥当であり、監査実績などを総合的に勘案し、同監査法人を会計監査人に選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

Ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が監査計画に基づき、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人から職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はなく、適正な監査を実施していると評価しております。

④　監査報酬の内容等

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,500 | － | 28,500 | －
連結子会社 | 12,000 | － | 12,000 | －
計 | 40,500 | － | 40,500 | －

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（Ａ.を除く）

該当事項はありません。

Ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

Ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数などを勘案し、当社と同監査法人で協議のうえ、同監査法人の見積り報酬額の妥当性を精査のうえ、監査等委員会の同意を得た上で、代表取締役の承認決裁を得て決定しております。

Ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、過年度の会計監査人の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画、監査時間及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第３項が準用する同条第１項の同意を行っております。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績や個人実績、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。

当社役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月26日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である者を除く）９名以内の報酬限度額が年額200,000千円以内、取締役・監査等委員５名以内の報酬限度額が年額30,000千円以内となっております。

2021年２月５日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である者を除く、以下、「取締役」という）の個人別の報酬等の内容かかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

取締役報酬は、金銭による「固定報酬」と「賞与」の構成とし、以下のとおり決定することを基本方針とします。

報酬等の種類 | 報酬等の内容
固定報酬 | 各取締役の役位や役割・責務・実績等に応じて決定し、毎月現金で支給します。
賞　与 | 年間計画に基づき設定した連結売上高及び連結営業利益のそれぞれの目標値並びに定性的な目標に対する各取締役の達成度・貢献度に応じて評価のうえ、当該事業年度の業績を勘案し、各取締役の報酬総額（固定報酬＋賞与）の内、概ね０％～30％になるよう決定し、株主総会開催月の最終営業日に現金で支給します。

この決定方針に基づき、取締役会決議により当社代表取締役社長鵜澤泰功に、個々の取締役の報酬金額の決定を委任します。再一任された当社代表取締役社長は、当社管理本部担当役員の意見を聴取し、その上で基本方針に基づいて個々の取締役の報酬金額の決定を行っております。取締役会がこれらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況等を最も熟知しており、各取締役の担当事業や職責の評価を総合的に行い報酬額を決定できると判断したためです。

取締役会は取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、取締役副社長両名並びに管理本部担当役員の意見を尊重していることを確認しており、当決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、取締役・監査等委員は、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、固定報酬のみとし、取締役・監査等委員の協議により、決定しております。

②　役員報酬の内容

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 賞与
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 84,916 | 66,048 | 18,867 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | －
社外取締役 | 11,715 | 11,715 | － | 3
計 | 96,631 | 77,763 | 18,867 | 8

（注）当社はストックオプションの付与及び退職慰労金の制度（支払・引当）はありません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式については、原則として保有いたしません。ただし、業務提携、取引の維持・強化等のための手段の一つとして、保有する場合があり、当該目的で保有した株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有するものでないため、純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を原則として保有いたしません。ただし、業務提携、取引の維持・強化等保有目的の合理性を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合には保有することを方針としています。

当社は、取締役会において個別銘柄毎に保有の意義を精査し、保有の適否を検証しております。その結果、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合には、適切な時期に速やかに売却します。

Ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 8,900
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,299

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

Ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
大東建託株式会社 | 100 | 100 | 事業上の関係を勘案し、取引関係の維持強化を図るため、継続して保有しております。 | 無
1,299 | 1,283

（注）当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、個別銘柄毎に保有の意義を精査し、保有の適否を検証した結果、現状保有する特定投資株式については、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。