第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）令和３年４月９日開催の取締役会決議により、令和３年５月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、
発行可能株式総数は10,400,000株増加し、15,600,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) １．令和３年４月９日開催の取締役会決議に基づき、令和３年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,640,000株増加し、5,460,000株となっております。
２．令和３年９月21日開催の取締役会決議に基づき、令和３年10月８日付で自己株式220,000株を消却したことにより、発行済株式総数は5,240,000株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．普通株式１株につき普通株式３株の割合で行った株式分割によるものであります。
２．自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
令和３年10月31日現在
(注) 自己株式602,929株は、「個人その他」に6,029単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
令和３年10月31日現在
(注) １．当社は自己株式を602千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有する株式のうち、220千株は当社が導入した「従業員向け株式交付信託」が所有する株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
３．前事業年度末において主要株主でなかった学校法人ティビィシィ学院は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
令和３年10月31日現在
(注) １．「単元未満株式」の中には、自己株式が29株含まれております。
２．「従業員向け株式交付信託」の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式220,000株（議決権の数2,200個）は「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。
② 【自己株式等】
令和３年10月31日現在
(注) 株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する「従業員向け株式交付信託」に係る当社株式220,000株は、上記自己株式に含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．従業員向け株式報酬制度の概要
当社は、令和３年９月21日開催の取締役会決議により、当社従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員を対象としたインセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」(以下「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託が当社普通株式（以下「当社株式」という。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、信託を通じて当社株式を交付する従業員向けインセンティブ・プランであります。
なお、信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
２．従業員に取得させる予定の株式の総数
220,000株
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する当社の従業員
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における保有自己株式には、令和４年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式は含まれておりません。
３．当事業年度における「引き受けるものの募集を行った取得自己株式」は、令和３年２月12日開催の取締役会決議に基づき、令和３年３月９日付で実施された、㈱エム・エイチ・グループを割当先とする自己株式の処分（82,500株、34,127,500円）であります。
４．令和３年５月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。これにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による分割後の株式数を記載しております。
５．令和３年10月８日付で会社法178条の規定に基づき、自己株式220,000株を消却しております。
６．当事業年度における「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、「従業員向け株式交付信託」制度の導入に際し、株式会社日本カストディ銀行（信託口）に対して実施した第三者割当による自己株式の処分であります。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する長期的に安定した利益還元を、重要課題の一つとして認識しております。
当社では、剰余金の配当等を取締役会の決議をもって定めることができる旨を定款に定めており、連結業績、連結配当性向と今後の経営に係る施策等を総合的に勘案し、継続的かつ安定的に利益配分を行っていくことを基本方針としております。
当期（令和３年10月期）の配当につきましては、新型コロナウイルス感染症に伴う経済活動の影響もあり、売上高は横ばいであるものの、営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益は前年度実績を上回っております。よって、当社の財政状態、配当性向等を総合的に勘案し、当期は株式分割前の株式１株あたり20円より１円増配し、株式分割前の株式１株あたり21円とし、株式分割（１株につき３株の割合による分割）により、１株当たり7円としております。
なお、内部留保金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応する事業展開に備え、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・開発体制を強化するために投資してまいりたいと考えております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ＩＣＴの提供による中小企業の経営支援を通じた社会貢献」のため、常に新しい商品、新しいサービスの開発に挑戦し、顧客の創造を事業目的としております。
この経営理念の実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営上の重要課題と位置付け、経営の効率性と透明性を高め、健全なる事業活動を通じ、企業価値の向上していくことが、企業経営の基本であると認識しております。
当社は、この認識に基づき、独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役の選任、任意の仕組みである指名報酬員会制度の導入など経営の監視・監督機能の強化に努めるとともに、執行役員制度による執行役員会の機能を強化し、経営と業務執行の分離による取締役会の経営上の重要事項に係る意思決定のスピードアップを図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
② 企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
さらに執行役員制度の導入により経営と業務執行の分離を進めており、経営上の重要な意思決定を取締役会で行い、業務執行における意思決定を執行役員会で行い、意思決定の迅速化と責任体制を明確にしております。
経営の監視機能では、任意の仕組みである指名報酬員会制度を導入し、ガイドラインや独立性基準の制定により独立役員の要件を満たす社外取締役（１名）及び社外監査役（２名）の選任、公正性・透明性を確保した報酬決定への意見表明、取締役会の実効性評価を行うなど経営の監視・監督機能の強化を継続することで企業統治が十分に機能する体制が整っていると判断しており、現状の体制を採用しております。
a 企業統治の体制及び概要
当社における企業統治の体制及び各機関の概要図は、以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役６名（うち１名は社外取締役）で構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項（経営戦略等）、及び業務執行に係る重要事項の決定や判断が、効率的かつ慎重に行なわれております。
取締役会には常勤監査役及び社外監査役が出席し、社外取締役とともに必要に応じて意見を表明し、取締役の職務執行を監査・監督しております。
さらに、取締役会が認めた場合は、オブザーバーとして取締役及び監査役以外のものが出席し、意見を述べております。
（監査役会）
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の定期監査役会のほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は、取締役会に出席し、会計監査人や内部監査担当者と緊密な連携を保ち、適宜監査役監査を実施しながら、取締役の職務執行を監査しております。
（内部監査室）
当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄部署として設置し、内部監査計画に基づく監査、及び代表取締役社長からの指示による監査により、当社及び子会社の業務執行状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告、及びリスク等管理委員会において報告・協議しております。また、監査役及び会計監査人と適時に情報交換を行い、業務監査に関わる監査方法や監査結果を共有しております。
（執行役員会）
当社は執行役員制度を採用しており、経営及び重要事項の審議を取締役会で行い、執行役員会で業務執行に係る決議を行っております。この経営と業務執行の分離により、議案の効率的な審議と慎重な決議を遂行しております。
執行役員会では、経営戦略や業務執行に関する進捗報告、各事業における業績報告、意見交換、及び業務遂行のための取り決め等を行っております。
執行役員会は、代表取締役社長を議長として、３名以上の執行役員により適宜開催しております。
（指名報酬委員会）
当社は、任意の仕組みとして指名報酬委員会を設置しており、代表取締役社長、独立社外取締役、及び管理担当取締役で構成され、年間計画による開催及び必要に応じて適宜開催しております。
指名報酬委員会では、取締役、監査役、執行役員等の候補者指名、取締役評価、取締役会の実効性評価、取締役報酬案等の各案件について審議し、取締役会に議案を上程いたします。
委員長は、必要に応じてオブザーバー及び外部専門家による意見を参考に、審議しております。
（リスク等管理委員会）
当社のリスク等管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、事業責任者（常勤取締役、及び子会社取締役）、管理部門（経理部、経営企画室）、内部監査室により構成され、四半期に１回以上開催しております。
リスク等管理委員会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、当社に係る種々のリスクの予防、発見及び管理するため内部監査報告、内部通報報告、労務状況報告、ＩＴ統制報告、及び各事業のコンプライアンス報告等を中心に協議しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、※はオブザーバーを表しています。）
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めており、その方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。
a 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社が社会的信頼と責任を果たす企業集団であるためには、全役職員が、コンプライアンスの徹底が経営の最重要課題であることを認識し、高い倫理観に基づいて職務執行し、公正かつ透明性の高い経営体制を確立する。
(b) 法令遵守体制の監視及び業務執行の適正の確保を目的として、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置する。内部監査人は、法令及び当社規程等に従い各業務の執行を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長へ報告を行い、かつ問題のある事項については、該当部署へ改善要請を行う。
(C) コンプライアンス体制の整備を行い、全従業員が、法令、定款、社内規程及び社会規範を遵守の上社会的責任を果たし企業理念を実践するように、定期的な社内教育を行うなど周知徹底を図る。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規程等に則り適切に保存・保管を行う。
(b) 経営に関する重要情報は、閲覧権限の明確化と周知徹底を実施し、また、社内規程等により情報漏洩の場合の責任及び懲罰について定める。
c 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、リスク管理規程及び事業継続プログラムにより、当社の経営に重大な影響を与えるような事案が発生した場合は、代表取締役社長または取締役を責任者とし、損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
(b) 当社の業務執行に係るリスクに関して、予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(c) 内部監査人による内部監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役社長へ報告することで、リスクの現実化を未然に防止する。また、損失の危険のある業務執行が発見された場合には、その内容について直ちに代表取締役社長に報告し、速やかな改善を促す。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定例の取締役会を毎月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、適切な業務執行が行える体制を確保する。
(b) 取締役の業務執行に関する権限及び責任は、組織規程及び職務権限規程により責任と権限を明確化し、適正な管理水準を維持する。また、取締役は、経営計画及び事業予算の各項目に関し、達成状況及び展開状況を管理し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 企業集団の業務の適正性を確保するため、子会社取締役又は監査役として当社の役員を派遣し、子会社の業務運営を定常的に監督する。子会社の業務執行は、関係会社管理規程により当社経営管理本部により管理を実施する。
(b) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を確保するため、子会社取締役は、重要な経営情報についてその重要性を鑑み、当社取締役会、リスク等管理委員会、及び事業会議のいずれかにおいて報告する。
(c) 内部監査室は、監査役と連携し、内部監査規程に基づく子会社の業務運営に関する内部監査を実施し、企業集団における業務の適正及び経営リスクの軽減を確保する。
f 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役は監査役会規程により、必要に応じ監査役の職務を補助する使用人を置くことができ、この使用人の指揮権は監査役が有し、取締役の指揮命令に服さない。
(b) 監査役の職務を補助する使用人の人事は、事前に取締役と監査役が意見交換を行い、監査役会の同意を得て決定する。
g 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する体制
(a) 取締役は、当社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項及び違法又は不法行為を認知した場合は、法令に従い直ちに監査役に報告する。
(b) 監査役は、取締役会等の業務執行の重要な会議に出席し、重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実のほか、会議の決定事項、内部監査の実施状況等の報告を受け意見を述べるとともに、主要な稟議書を閲覧する。
(c) 監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役、内部監査人及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については説明を求めることができる。
(d) 監査役監査の実効性を確保するための体制として、取締役及び使用人（子会社取締役及び使用人を含む）が監査役に報告したことにより当該事項を理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。さらに、監査役の職務の遂行において生ずる費用の前払い、償還の手続き及びその他の当該職務の遂行において生ずる費用、債務の処理に係る事項を整備する。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査業務の遂行にあたり、内部監査室と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。
(b) 監査役は、会計監査人と定期的な会合、往査への立会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適時報告を求める等、監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。
(c) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、会社の課題、取り巻くリスク及び監査上の課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を確保する。
i 財務報告の信頼性確保のための体制
(a) 財務報告の信頼性の確保及び適正な財務諸表を作成するため、取締役会において財務報告に係る運用基本方針を定める。
(b) 財務報告の信頼性と適正性を確保するため関係諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努める。
j 反社会的勢力の排除に関する体制
(a) 反社会的勢力排除に向けた基本方針により、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、組織的な対応と毅然とした姿勢で臨み、不当要求等を拒否し、反社会的勢力と関係を一切持たない。
(b) 平素より外部専門機関等の情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処する。
(c) この基本方針を役員及び従業員全員に周知徹底し、反社会的勢力との接触を事前に防止できる体制を構築する。
④ リスク管理体制の整備状況
当社では、持続的な成長を確保するためリスク管理規程によりリスク等管理委員会を設置し、各事業が開催するコンプライアンス委員会等の改善指導報告や、事業に係る法令等の変更確認、労務状況報告、ＩＴセキュリティ対応、個人情報保護、適時開示情報管理及び不正要求防止について予防措置に努めております。特に、内部情報管理では、当社で取り扱う様々な情報を漏洩リスクから回避するため、内部情報管理規程により管理しております。個人情報保護法への対応には、個人情報保護方針、マニュアル等により個人情報の特定、利用等に関する各種リスクの周知、全社的な教育・社内体制の整備を行っております。
また、内部通報制度（通報者の秘密管理性を確保し不利益を被らない制度）を導入し、社内及び社外のセクハラ・パワハラ等の通報窓口を設置しております。
内部監査室は、内部監査において把握したリスク管理体制の整備・運用状況について、代表取締役社長及びリスク等管理委員会に報告しております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
b 当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
c 当社は、経済環境に応じた機動的な資本政策の遂行ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得する旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社は取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と社外取締役１名及び社外監査役２名との間で、会社法第425条第１項に定める最低限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がない時に限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などを補償することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役の任期は、令和４年１月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２．監査役の任期は、令和２年１月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役 富岡和治氏は、社外取締役であります。
４．監査役 山沢邦明氏及び佐藤浩一氏は、社外監査役であります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名の合計３名の社外役員を選任しております。
当社は、当社が定める「独立社外取締役の選任に係るガイドライン及び独立性基準」により、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、更に選任にあたり経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しており、十分な独立性を確保していると考えております。
社外取締役の富岡和治氏は、長年にわたる証券業界及び企業経営者としての豊富な経験を通して培った経営や会計に関する高い知見を有し、独立社外取締役として業務執行取締役の監督・助言を行っております。また、取締役会の公正かつ透明性の高い手続きを遂行するため、指名報酬委員会の中核メンバーとして取締役会の実効性評価をはじめ、取締役の指名及び報酬額決定に適切な意見を述べております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
社外監査役の山沢邦明氏は、公認会計士としての専門性の高い知見を有し、かつ上場会社子会社の取締役として企業経営に関する知識と経験を有しており、当社の独立社外監査役として中立かつ公正な立場で適切な監視・監督を行っております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
社外監査役の佐藤浩一氏は、上場会社の業務を通じて培われた企業人としての幅広い知見と海外赴任経験からの国際性・多様性を有し、当社の独立社外監査役として経営陣から独立した立場で客観的かつ中立的な視点での経営への監督・助言を行っております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社からの独立性を有しており、㈱東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、内部監査計画及びその結果、監査役監査計画及びその結果、会計監査結果、並びに金融商品取引法に基づく内部統制の評価結果について取締役会で報告を受けております。
社外取締役は、取締役会、またオブザーバーとしてリスク等管理委員会に出席しており、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、常勤監査役や他の社外監査役及び内部監査室と意見交換を行うなど相互の連携を高めております。
社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また定期的に会計監査人から監査手続きの概要や監査結果等について報告・説明を受け、連携強化に努めております。なお、内部監査室とは必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役には、財務及び会計に関する相当程度知見を有する人員を１名以上選任しております。
監査役監査につきまして、各監査役は、監査役会で決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。また監査役会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合し、各監査の状況や結果について意見交換を行い、相互連携を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
（注）杉浦芳幸氏及び吉川成彰氏は、令和４年１月26日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
監査役会における主な検討事項として監査の基本方針・監査計画の策定、取締役の職務の執行状況、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、会計監査人の監査の執行状況、会計監査人の監査意見、監査役の監査意見等であります。
また、常勤監査役の活動として、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し取締役の職務執行を監査するとともに、内部監査室及び会計監査人から適宜報告を受け、意見交換を行うとともに、社長懇談会の開催、取締役会、その他重要な会議への出席、重要な決裁書類その他重要な文書の閲覧、本社及び拠点に対する調査等により、取締役の業務執行の状況全般について監査を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（内部監査人１名）が内部監査規程に則り、内部監査計画に基づく内部監査を実施して内部牽制の実効性を補完しております。その監査結果を内部監査報告書として社長及び監査の対象となる部署の長に報告及び改善指示書により、社内各部門の適正な業務活動の運営確認と問題の改善を実施しております。また、監査役及び会計監査人とも必要に応じて協議をし、相互の連携を高めて公正かつ効率的な監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 会計監査人の名称
アーク有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
１年間
ｃ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 公認会計士 二階堂 博 文
指定有限責任社員 公認会計士 逸 見 宗 義
なお、継続監査年数は７年以内のため、年数の記載を省略しております。
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に関する補助者は、公認会計士４名 その他15名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に関して当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画及び監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し監査実績などを踏まえたうえで会計監査人を総合的に評価し選定について判断しております。
ｆ 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日々の監査活動を通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているという観点で評価した結果、アーク有限責任監査法人は適格であると判断しております。
ｇ 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第53期（連結・個別） 太陽有限責任監査法人
第54期（連結・個別） アーク有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(a) 異動に係る監査公認会計士等の名称
イ 選任する監査公認会計士等の名称
アーク有限責任監査法人
ロ 退任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
(b) 異動の年月日
令和３年１月27日（第53回定時株主総会開催日）
(c) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
平成28年７月21日
(d) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません
(e) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、令和３年１月27日開催の第53回定時株主総会 の終結の時をもって任期満了となりました。
監査役会は、当該会計監査人につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることに加え、当社の事業規模や近年の経営環境を踏まえた会計監査が必要であると判断したことから、あらためて複数の監査法人の比較検討を実施いたしました。
その結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、独立性、品質管理体制等の監査体制について監査役会の定める会計監査人評価・選定基準に基づき適正と判断し、新たに会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任する議案の内容を決定いたしました。
(f) 上記(e)の理由及び経緯に対する意見
イ 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
ロ 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
当連結会計年度において、上記報酬以外に前任監査法人である太陽有限責任監査法人に対して、引継ぎ業務に
係る報酬700千円を支払っております。
ｂ 監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に関する報酬（ａを除く）
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
事前に見積書の提示を受け、当社の規模、監査計画、監査日数及び当社の規模等を総括的に勘案し、監査法人と協議の上決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りなどを勘案し、報酬等の額について協議した結果、会計監査人の申し出を同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員報酬等の額の決定に関する方針を定めており、役員報酬規程により代表取締役社長並びに取締役（執行役員、常勤・非常勤）、監査役（常勤・非常勤）それぞれに上限と下限を制定し、前年度業績評価を加算した報酬額を支給する旨を定めております。取締役の基本報酬の額については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を勘案し、取締役個人の業績評価・貢献度等に基づき決定し、12分割のうえ、毎月支給しております。当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬の内容、手続等から、当該方針に沿うものであると判断しております。
当社監査役会は、各監査役の職務の内容、経験及び当社の状況等から、当該方針に沿うものであると判断しております。
ｂ 役員報酬の決定プロセス
取締役の基本報酬の報酬限度額は、平成15年１月29日開催の定時株主総会において年額150百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議されております。報酬額は、報酬総額の範囲内で、取締役については代表取締役社長へ一任し、職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、決定しております。
今後は、取締役の報酬に関する意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として令和３年11月より指名報酬委員会を設置しております。当委員会は、任意の仕組みとして当社規程に基づく委員会であり、取締役会の委任を受けた長島秀夫（代表取締役社長）、森信文（管理担当取締役）、及び富岡和治（独立社外取締役）を構成員とし、取締役の選解任、報酬、実効性評価、後継者育成計画に関する諸制度を審議し、取締役会に提案しております。当事業年度の指名報酬委員会は、令和３年11月15日、12月21日及び令和４年１月12日に開催され同委員の全員が出席し、取締役の指名並びに各取締役に求められる職責や能力、貢献度、会社業績等を勘案した報酬案を審議し、令和４年１月26日開催の臨時取締役会に上程しております。取締役会は、個別報酬額を議長（代表取締役社長）に一任する旨を決議しており、指名報酬委員会の報酬案を代表取締役社長が承認しております。
また、監査役報酬限度額は、平成26年１月29日開催の株主総会決議において年額24百万円以内と決議されており、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲で、職務の内容、経験及び当社の状況等を確認のうえ、監査役会において決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．上記には、令和３年1月27日開催の第53回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。また、同日社外監査役を辞任し、同日付で取締役に就任した１名につきましては、取締役、社外役員それぞれの員数に含めております。
２．上記のほか、平成30年１月30日開催の第50回定時株主総会における、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し、22,950千円の役員退職慰労金を支給しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）」に区分しております。ただし、当社は純投資目的の株式を原則として保有しない方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当の状況により継続保有の合理性を定期的に検証
しております。
b．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については、記載が困難ですが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。