(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、2021年9月21日開催の取締役会において、当社従業員に対する福利厚生制度を拡大させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、当社株式を給付するインセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」(以下、「本制度」という。)を導入しております。
1.取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下「本信託」という。)を設定し、本信託が当社普通株式(以下「当社株式」という。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の業績評価等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。
2.信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度112,648千円、217,050株、当第2四半期四半期連結会計期間109,625千円、211,225株であります。
※ 圧縮記帳額
国庫補助金等により有形固定資産及び無形固定資産の取得原価から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※2 家賃免除益
外部から賃借しております東京本社建物の賃借料を免除する契約を賃貸人と締結したことに伴い賃借料相当額を特別利益に計上しております。
※3 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)
1.配当金支払額
(注)配当金の総額には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社の株式に対する配当金980千円が含まれております。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
(注)配当金の総額には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社の株式に対する配当金980千円が含まれております。
3.株主資本の著しい変動
当社は、2023年1月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年1月11日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けを行い、自己株式1,159,400株を取得しました。この結果、当第2四半期連結累計期間において、自己株式が462,600千円増加し、当第2四半期連結会計期間末において865,746千円となっております。
当第2四半期連結累計期間(自 2023年11月1日 至 2024年4月30日)
1.配当金支払額
(注)1.1株当たり配当額には記念配当1円が含まれております。
2.配当金の総額には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社の株式に対する配当金1,302千円が含まれております。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
(注)配当金の総額には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社の株式に対する配当金1,267千円が含まれております。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
前第2四半期連結累計期間(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業等を含んでおります。
(注)2.その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入であります。
2. 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
当第2四半期連結累計期間(自 2023年11月1日 至 2024年4月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産賃貸事業等を含んでおります。
(注)2.その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入であります。
2. 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
3.報告セグメントの変更等に関する事項
第1四半期連結会計期間より、事業内容をより適正に表示するため、セグメント名称を「美容サロン向けICT事業」から「美容ICT事業」、「中小企業向けビジネスサービス事業」から「ビジネスサービス事業」へそれぞれ変更しております。
この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.株主資本において自己株式として計上されている従業員向け株式交付信託に残存する自社の株式は、1株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
1株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第2四半期連結累計期間217,852株、当第2四半期連結累計期間214,859株であります。
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、株式会社エム・エイチ・グループ(以下「MHG社」という。)との資本業務提携強化による同社株式の追加取得、及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことを決議し、2024年5月15日に基本合意書を締結いたしました。
なお、上記基本合意書に基づき、2024年6月6日にMHG社に対する本自己株式処分が完了しております。
Ⅰ 資本業務提携の概要
1.資本業務提携強化の理由
当社は、当社とMHG社との間で資本業務提携を行っており、また、MHG社100%子会社である株式会社ライトスタッフ(本社:東京都渋谷区、代表取締役:藤田直樹、以下「RS社」という。)との間でも、美容サロン向けソリューション商品の販売提携を行うなど営業面においての相互販売協力関係を築くとともに、理美容業界における持続可能な環境経営支援を目的とした協力体制の構築を図っております。
一方、理美容業界では依然として紙の請求書郵送が主流であり、業界全体においても請求支払業務のDX化が課題となっています。この問題解決のため、理美容業界に特化した決済サービスを提供するRS社と、美容サロン向けPOSシステム、美容ディーラー向け販売管理システム等のソリューションを提供する当社が相互協力し、理美容業界にとって最適な電子請求書サービスの販売促進とBtoBクレジット決済の促進を目指します。
今後とも両社グループの協力体制を更に強化し、課題解決の一助となるコンテンツ開発及びサービス領域の拡大に取り組んでまいります。
以上により、当社がMHG社と資本業務提携の強化を行うことは、今後両社の企業価値向上に資するものと判断しております。
2.資本業務提携の内容
(1) 業務提携の内容(拡充)
①両社グループのサービスを連携することによる事業拡大の検討等
②両社グループの保有する各種アセットを活用した新規事業の検討・開発等
③美容サロンと美容ディーラーとのBtoBクレジット決済事業の拡大とシステム連携
④美容業界への持続可能な環境経営支援(SDGs)への取り組み
(2) 資本提携の内容
①当社が保有する普通株式65,000株を自己株式処分によりMHG社が取得することにつき合意しました。
②当社は、MHG社が第三者割当増資の方法により2024年6月6日に発行した新株式150,000株を、同日、その全てを取得しました。
Ⅱ 第三者割当による自己株式の処分
1.処分の概要
2.処分の目的及び理由
当社とMHG社は、既に資本業務提携により相互協力したアライアンスを進めておりますが、更なる両社グループの持つ事業基盤を活用した営業連携をはじめ各種提携による付加価値形成のためには資本業務提携を強化することが必要と判断いたしました。
本自己株式処分は、本提携の一環として行われるものであり、当社が第三者割当による自己株式の処分を行い、MHG社は、当社の普通株式65,000株(発行済株式総数の1.24%、総額30,680,000円)を取得いたしました。
同時に、MHG社が第三者割当増資による新株を発行し、当社は、MHG社の普通株式150,000株(発行済株式総数の1.28%、総額31,200,000円)を取得いたしました。