当社は、2025年3月14日開催の取締役会において、2025年6月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社であるVID株式会社を吸収合併(以下、「本合併」という。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : VID株式会社
本店の所在地: 福岡県福岡市中央区今泉一丁目20番2号
代表者の氏名: 代表取締役社長 白川 雅路
資本金の額 : 10,000千円(2024年10月31日現在)
純資産の額 : 115,511千円(2024年10月31日現在)
総資産の額 : 135,370千円(2024年10月31日現在)
事業の内容 : 美容ICT事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 SCAT株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はVID株式会社の発行済株式の100.0%を保有しております。
人的関係 当社の従業員1名がVID株式会社の取締役を兼務しております。
取引関係 当社はVID株式会社に対し業務委託等の取引を行っております。
(2)当該吸収合併の目的
VID株式会社は、当社の完全子会社で、主に美容ICT事業(美容サロン向けPOSシステムのシステム開発・保守・販売)を行っております。
この度、経営の効率化の観点から検討を重ねた結果、グループ内の経営資源を集約し業務運営の一体化を図るため、当社がVID株式会社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、VID株式会社は解散する予定です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2025年3月14日
吸収合併契約締結日 2025年3月15日
合併期日(効力発生日) 2025年6月1日(予定)
※なお、本合併は当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、VID株式会社においては会社法第784条第1項に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認のための株主総会を開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : SCAT株式会社
② 本店の所在地: 栃木県小山市城東一丁目6番33号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 長島 秀夫
④ 資本金の額 : 200,000千円
⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 : 美容ICT事業、ビジネスサービス事業