【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

 当中間連結会計期間において、First One Systems Co.,Ltd.の株式の60%を取得して子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

 また、株式会社テクノクリエイションの全株式を取得して子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、両社ともにみなし取得日を2024年6月30日としており、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

 

(会計方針の変更等)

該当事項はありません。

 

(中間連結貸借対照表関係)

※1 棚卸資産の内訳

 

前連結会計年度
(2023年12月31日)

当中間連結会計期間
(2024年6月30日)

商品

1,280,982

千円

825,179

千円

未成工事支出金

1,566,518

 〃

1,719,771

 〃

貯蔵品

503

 〃

1,834

 〃

 

 

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年1月1日

至  2024年6月30日)

給料及び手当

403,191

千円

531,102

千円

退職給付費用

17,873

 〃

13,324

 〃

株式給付引当金繰入額

8,148

 〃

5,233

 〃

 

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)

現金及び預金

2,431,510千円

4,144,715千円

有価証券勘定

126,551 〃

102,665 〃

現金及び現金同等物

2,558,061千円

4,247,381千円

 

 

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年3月28日
定時株主総会

普通株式

203,620

18

2022年12月31日

2023年3月29日

利益剰余金

 

(注) 配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式に対する配当金2,260千円が含まれております。

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年8月9日
取締役会

普通株式

170,097

15

2023年6月30日

2023年9月14日

利益剰余金

 

(注) 配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式に対する配当金1,854千円が含まれております。

 

3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

 

当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年3月26日
定時株主総会

普通株式

170,181

15

2023年12月31日

2024年3月27日

利益剰余金

 

(注) 1.配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式に対する配当金1,840千円が含まれております。

2.2024年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、「1株当たり配当額(円)」については、当該株式分割前の金額を記載しております。

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年8月13日
取締役会

普通株式

161,300

2024年6月30日

2024年9月12日

利益剰余金

 

(注) 配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式に対する配当金1,424千円が含まれております。

 

3.株主資本の著しい変動

当社は、2024年3月21日の取締役会決議に基づき、自己株式1,800,000株の取得を行ったこと等により、当中間連結会計期間において、自己株式が745,707千円増加しております。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、ITソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 

 

(収益認識関係)

 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

                                          (単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

   至 2023年6月30日

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

   至 2024年6月30日

 ソリューションプロダクト事業

5,795,108

4,831,289

 ソリューションサービス事業

3,263,053

3,579,396

合計

9,058,162

8,410,685

 

 

(金融商品関係)

企業集団の事業の運営において重要なものであり、かつ、中間連結貸借対照表計上額その他の金額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものはありません。

 

(有価証券関係)

企業集団の事業の運営において重要なものであり、かつ、中間連結貸借対照表計上額その他の金額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものはありません。 

 

(デリバティブ取引関係)

デリバティブ取引については、全てヘッジ会計を適用しておりますので、記載を省略しております。

 

 

(企業結合等関係)

取得による企業結合

①First One Systems Co., Ltd.

当社は、2024年3月26日付取締役会において、First One Systems Co., Ltd.の株式を60%取得して子会社化することを決議し、当社およびSEGUE(Thailand)Limitedの2社を通じて、2024年5月28日付でFirst One Systems Co., Ltd.の株式を取得し同社を子会社化いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 First One Systems Co., Ltd.

事業の内容    ネットワークインテグレーション事業、

         ネットワークセキュリティ事業、

         データセンター向けインテグレーション事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは、「IT技術を駆使して価値を創造し、お客様とともに成長を続け、豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、セキュリティ・ITインフラのトータルソリューションを提供しております。2026年までの中期経営計画においては、既存ビジネスの伸長に加え、国内、ASEANにてセキュリティサービス事業、ITソリューション事業、SEサービス事業を展開する企業をターゲットとするM&Aに取り組むチャレンジ目標を掲げております。

First Oneは、ネットワークインテグレーション事業、ネットワークセキュリティ事業、データセンター向けインテグレーション事業に取り組んでいる企業です。本件を通じて当社グループは2022年12月15日付で株式を取得したISS Resolution Limitedに続き海外進出を加速させ、両社の強みを活かしたビジネスシナジーの創出を図るとともに、ASEAN市場での事業展開を更に拡大することが期待できます。

(3) 企業結合日

株式取得日  2024年5月28日

みなし取得日 2024年6月30日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

60%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

 

2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日である2024年6月30日の連結貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

1,226,625千円

取得原価

 

1,226,625千円

 

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等  73,086千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

1,000,649千円

なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

8年間にわたる均等償却 

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

501,029

千円

固定資産

237,656

千円

資産合計

738,685

千円

流動負債

331,498

千円

固定負債

7,331

千円

負債合計

338,830

千円

 

 

7.企業結合が中間連結会計期間の開始日に完了したと仮定した場合の当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高

359,045

千円

営業損失(△)

△15,562

千円

 

 (概算額の算定方法)

企業結合が中間連結会計期間の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と中間連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。

 なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
 

②株式会社テクノクリエイション

当社は、2024年6月17日付取締役会において、株式会社テクノクリエイションの全株式を取得して子会社化することを決議し、2024年6月28日付で全株式を取得し同社を子会社化いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社テクノクリエイション

事業の内容    ネットワーク・サーバ・クラウド等の設計・構築・運用・保守・監視

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは、「IT技術を駆使して価値を創造し、お客様とともに成長を続け、豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、セキュリティ・ITインフラのトータルソリューションを提供しております。2026年までの中期経営計画においては、既存ビジネスの伸長に加え、国内、ASEANにてセキュリティサービス事業、ITソリューション事業、SEサービス事業を展開する企業をターゲットとするM&Aに取り組むチャレンジ目標を掲げております。

株式会社テクノクリエイションは、情報通信インフラサービスに特化したエンジニアリングサービス業を展開する会社で、大手通信キャリア、官公庁、教育機関等に対し、高品質なネットワークやサーバの設計構築および運用・保守・監視サービスを提供し、お客様からも高い支持を得ております。また、充実した技術研修体制を備えており、未経験者を含む技術者の採用、教育にも力を入れております。同社の事業や技術者中心の社員構成、企業風土は、当社グループのシステムインテグレーション事業のより一層の強化に寄与するとともに、今後さらに注力していきたいサイバーセキュリティ分野における価値もあげていけるものと考え、今般の株式取得を決定したものです。

(3) 企業結合日

株式取得日  2024年6月28日

みなし取得日 2024年6月30日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

 

2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日である2024年6月30日の連結貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

666,200千円

取得原価

 

666,200千円

 

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等  55,665千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

345,108千円

なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

5年間にわたる均等償却 

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

429,453

千円

固定資産

74,558

千円

資産合計

504,012

千円

流動負債

121,085

千円

固定負債

61,835

千円

負債合計

182,920

千円

 

 

7.企業結合が中間連結会計期間の開始日に完了したと仮定した場合の当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高

447,209

千円

営業損失(△)

 △15,157

千円

 

 (概算額の算定方法)

企業結合が中間連結会計期間の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と中間連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。

 なお、当該注記は監査証明を受けておりません。


 
 
 
 
 
 
 
 

 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前中間連結会計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年1月1日

至  2024年6月30日)

(1) 1株当たり中間純利益金額

12円12銭

13円29銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益金額(千円)

407,857

434,046

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する

中間純利益金額(千円)

407,857

434,046

 普通株式の期中平均株式数(株)

33,635,874

32,637,976

(2) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額

12円01銭

13円17銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円)

普通株式増加数(株)

322,998

317,694

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注) 1.当社は2024年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。1株当たり情報の各金額は前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

2.1株当たり中間純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数には、「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式を控除しております(前中間連結会計期間374,100株、当中間連結会計期間 358,225株)。

 

 

(重要な後発事象)

 (株式給付信託(J-ESOP)への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分)

 当社は、2024年8月13日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

 

1 処分の目的及び理由

 当社は、当社の株価や業績と当社及び子会社の役職員(以下、「幹部社員等」といいます。)の処遇の連動性を高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、幹部社員等に対して当社の株式を給付する株式給付制度(以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「J-ESOP信託」といいます。)の導入を決議しております(本制度の概要につきましては、2020年2月18日付「株式給付信託(J-ESOP)の導入に関するお知らせ」をご参照ください。)。

 本自己株式処分は、J-ESOP信託に対する金銭の追加拠出に伴い、当社株式の保有及び処分を行う株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(J-ESOP信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者)に対し、第三者割当により自己株式の処分を行うものであります。

 処分株式数につきましては、株式給付規程に基づき、今後5年間の信託期間中に幹部社員等に給付を行うと見込まれる株式数であり、2024年6月30日現在の発行済株式総数34,060,116株に対し0.88%(2024年6月30日現在の議決権個数322,529個に対する割合0.93%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となります。

 

2 処分の概要

① 処分期日          2024年8月29日

② 処分する株式の種類及び数  当社普通株式 300,000株

③ 処分価額          1株につき金 583円

④ 処分総額          174,900,000円

⑤ 処分予定先         株式会社日本カストディ銀行(信託E口)