## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 108,000,000
計 | 108,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,560,086 | 32,560,086 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 32,560,086 | 32,560,086 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

(a)第５回新株予約権

決議年月日 | 2019年２月13日及び2019年３月４日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　７ 当社監査役　３ (注)７
新株予約権の数(個)　※ | 10,979
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)　※ | 普通株式　65,874 (注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2019年３月５日 至 2049年３月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　 １ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。 (注)２、８
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５、６

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、６株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

２．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価230円を加算した資本組入額は115.5円となります。

３．①新株予約権者は、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第５回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

５．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②当社は、新株予約権者が前記３に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③新株予約権者が「第５回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定します。

⑨新株予約権の行使の条件

前記３に準じて決定します。

７．付与対象者の区分及び人数は当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づくものであります。なお、付与対象者の権利喪失等により、本書提出日の属する月の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社取締役（監査等委員）１名、当社子会社取締役１名となっております。

８．当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合、及び2024年２月13日開催の取締役会決議により、2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(b) 第６回新株予約権

決議年月日 | 2020年２月13日及び2020年３月２日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　７ 当社監査役　３ (注)７
新株予約権の数(個)　※ | 12,648
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)　※ | 普通株式　37,944 (注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2020年３月３日 至 2050年３月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　 １ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。 (注)２、８
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５、６

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

２．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価197.6円を加算した資本組入額は99.3円となります。

３．①新株予約権者は、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第６回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

５．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②当社は、新株予約権者が前記３に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③新株予約権者が「第６回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定します。

⑨新株予約権の行使の条件

前記３に準じて決定します。

７．付与対象者の区分及び人数は当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づくものであります。なお、付与対象者の権利喪失等により、本書提出日の属する月の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社取締役（監査等委員）１名、当社子会社取締役１名となっております。

８．当社は、2024年２月13日開催の取締役会決議により、2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(c) 第７回新株予約権

決議年月日 | 2021年２月12日及び2021年２月27日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４ 当社取締役（監査等委員）３ (注)７
新株予約権の数(個)　※ | 17,645
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)　※ | 普通株式　52,935 (注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2021年２月28日 至 2051年２月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　 １ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。 (注)２、８
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５、６

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

２．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価304.6円を加算した資本組入額は152.8円となります。

３．①新株予約権者は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第７回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

５．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②当社は、新株予約権者が前記３に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③新株予約権者が「第７回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定します。

⑨新株予約権の行使の条件

前記３に準じて決定します。

７．付与対象者の区分及び人数は当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づくものであります。なお、付与対象者の権利喪失等により、本書提出日の属する月の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名及び当社取締役（監査等委員）１名となっております。

８．当社は、2024年２月13日開催の取締役会決議により、2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(d) 第８回新株予約権

決議年月日 | 2022年２月10日及び2022年２月25日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　４ 当社取締役（監査等委員）３ (注)７
新株予約権の数(個)　※ | 16,652
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)　※ | 普通株式　49,956 (注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2022年２月26日 至 2052年２月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　 １ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。 (注)２、８
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５、６

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

２．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価112.6円を加算した資本組入額は56.8円となります。

３．①新株予約権者は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第８回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

５．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②当社は、新株予約権者が前記３に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③新株予約権者が「第８回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定します。

⑨新株予約権の行使の条件

前記３に準じて決定します。

７．付与対象者の区分及び人数は当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づくものであります。なお、付与対象者の権利喪失等により、本書提出日の属する月の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名及び当社取締役（監査等委員）１名となっております。

８．当社は、2024年２月13日開催の取締役会決議により、2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(e) 第９回新株予約権

決議年月日 | 2023年２月13日及び2023年２月28日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３ 当社取締役（監査等委員）３ (注)７
新株予約権の数(個)　※ | 27,112
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)　※ | 普通株式　81,336 (注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2023年３月１日 至 2053年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　 １ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。 (注)２、８
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５、６

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

２．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価181.3円を加算した資本組入額は91.1円となります。

３．①新株予約権者は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第９回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

５．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②当社は、新株予約権者が前記３に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③新株予約権者が「第９回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定します。

⑨新株予約権の行使の条件

前記３に準じて決定します。

７．付与対象者の区分及び人数は当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づくものであります。なお、付与対象者の権利喪失等により、本書提出日の属する月の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名及び当社取締役（監査等委員）２名となっております。

８．当社は、2024年２月13日開催の取締役会決議により、2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(f) 第10回新株予約権

決議年月日 | 2024年２月13日及び2024年２月29日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３ 当社取締役（監査等委員）３ (注)７
新株予約権の数(個)　※ | 7,322
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)　※ | 普通株式　21,966 (注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2024年３月１日 至 2054年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　 １ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。 (注)２、８
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５、６

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

(注)

１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

２．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価554円を加算した資本組入額は277.5円となります。

３．①新株予約権者は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第10回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

５．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②当社は、新株予約権者が前記３に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③新株予約権者が「第10回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定します。

⑨新株予約権の行使の条件

前記３に準じて決定します。

７．付与対象者の区分及び人数は当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づくものであります。なお、付与対象者の権利喪失等により、本書提出日の属する月の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名及び当社取締役（監査等委員）２名となっております。

８．当社は、2024年２月13日開催の取締役会決議により、2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(g) 第11回新株予約権

決議年月日 | 2025年２月13日及び2025年２月28日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　３ 当社取締役（監査等委員）３ (注)７
新株予約権の数(個)　※ | 20,557
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)　※ | 普通株式　20,557 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | １
新株予約権の行使期間　※ | 自 2025年３月１日 至 2055年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　 １ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。 (注)２
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５、６

※ 新株予約権付与時点（2025年２月28日）における内容を記載しております。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

２．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価325円を加算した資本組入額は163円となります。

３．①新株予約権者は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第11回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

５．①当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②当社は、新株予約権者が前記３に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③新株予約権者が「第11回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定します。

⑨新株予約権の行使の条件

前記３に準じて決定します。

７．付与対象者の区分及び人数は当該新株予約権付与時の区分及び人数に基づくものであります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)１ | 69,835 | 11,557,035 | 3,529 | 510,772 | 3,529 | 283,272
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)１ | 83,200 | 11,640,235 | 3,994 | 514,766 | 3,994 | 287,266
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)１ | 47,306 | 11,687,541 | 2,578 | 517,345 | 2,578 | 289,845
2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注)１ | 33,250 | 11,720,791 | 8,218 | 525,563 | 8,218 | 298,063
2024年１月１日～ 2024年12月31日 (注)１、２、３、４ | 20,839,295 | 32,560,086 | 7,806 | 533,369 | 7,806 | 305,869

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2024年２月13日開催の取締役会決議により、2024年２月22日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより発行済株式総数は375,360株減少し、11,345,431株となっております。

３．2024年２月13日開催の取締役会決議により、2024年３月１日付をもって１株を３株に株式分割し、発行済株式総数は22,690,862株増加し、34,036,293株となっております。

４．2024年10月24日開催の取締役会決議により、2024年11月５日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより発行済株式総数は1,500,030株減少し、32,560,086株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 8 | 19 | 101 | 33 | 26 | 11,145 | 11,332 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 9,071 | 2,788 | 40,949 | 11,914 | 225 | 260,571 | 325,518 | 8,286
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.786 | 0.856 | 12.579 | 3.660 | 0.069 | 80.048 | 100.00 | ―

（注）自己株式360,700株は、「個人その他」に3,607単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
愛須　康之 | 東京都中央区 | 10,296,300 | 31.97
有限会社エーディーシー | 東京都中央区佃２丁目10番９号 | 2,812,800 | 8.73
セグエグループ従業員持株会 | 東京都中央区新川一丁目16番３号 | 592,900 | 1.84
株式会社　オービック | 東京都中央区京橋二丁目４番15号 | 576,000 | 1.78
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 552,900 | 1.71
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 311,100 | 0.96
佐伯　知輝 | 奈良県生駒郡斑鳩町 | 302,400 | 0.93
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS SEC LENDING (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANAR 　WHARFLONDON E14 5NT,UK (東京都中央区三丁目11番１号) | 294,100 | 0.91
中村　時彦 | 堺市中区 | 282,467 | 0.87
田中　博章 | 東京都江東区 | 270,000 | 0.83
計 | ― | 16,290,967 | 50.59

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式360,700株があります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の所有株式552,900株は、「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託口として所有する当社株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表および財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合における自己株式には含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 360,700 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 321,911 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
32,191,100
単元未満株式 |
普通株式 |
8,286 | ― | ―
発行済株式総数 | 32,560,086 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 321,911 | ―

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式が552,900株（議決権5,529個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都中央区新川一丁目16番３号 | 360,700 | ― | 360,700 | 1.10
セグエグループ株式会社
計 | ― | 360,700 | ― | 360,700 | 1.10

（注）上記の自己株式には、「株式給付信託（J-ESOP）」導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式552,900株を含めておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2024年３月21日）での決議状況 （取得日　2024年３月22日） | 1,800,000 | 1,053,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,800,000 | 1,053,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―

当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

（注）１．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２．当該決議に基づく自己株式の取得は、上記取得期間での取得をもって終了しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2024年11月14日）での決議状況 （取得日　2024年11月15日～2024年12月23日） | 400,000 | 230,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 360,700 | 226,382,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 39,300 | 3,617,600
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 9.82 | 1.57

当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 9.82 | 1.57

（注）１．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２．当該決議に基づく自己株式の取得は、上記取得期間での取得をもって終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 30 | 19
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 300,000 | 174,900 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,875,390 | 1,163,665 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －

保有自己株式数 | 360,700 | － | 360,700 | －

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

２．2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていく一方、株主への利益還元を重要な経営課題であると認識しております。

配当につきましては、連結業績、財政状態の健全性、将来の事業展開のための内部留保の水準等を総合的に勘案しながら、中間配当及び期末配当の年２回、2026年12月期までを目安として当面の間、配当性向50％程度を基準とし、継続的かつ安定的に行うことを基本方針としております。

当事業年度の期末配当金につきましては、期初予想どおり１株当たり６円といたしました。これにより、中間配当金と合わせた年間配当金は１株当たり11円となり、連結配当性向は69.8％となりました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年８月13日 取締役会決議 | 161,300 | 5
2025年３月26日 定時株主総会決議 | 193,196 | 6

なお、2025年12月期の剰余金の配当につきましては、１株当たり年間配当金を13円（中間配当金６円）と予想しております。また、連結配当性向を59.7％と見込んでおります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、株主及び投資家重視の基本方針をもとに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を高めることを重要な経営課題の一つと考えております。

## ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と、経営の効率化を図ることを目的として、2020年３月24日開催の第６期定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

また、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るため、2021年２月17日付で取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。

###### ロ．会社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

###### ハ．会社の機関の内容

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（監査等委員でない取締役３名及び監査等委員である取締役３名）で構成され、代表取締役社長である愛須康之が議長を務めております。取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営の基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また報告を受けております。

取締役の半数を社外取締役とすることにより監督機能を強化しており、各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、忌憚のない意見をのべております。

取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2024年12月期は17回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

取締役氏名 | 取締役会出席状況
愛須　康之 | 全17回のうち17回
阿萬　聖 | 全17回のうち17回
福田　泰福 | 全17回のうち17回
須﨑　宏一 | 全４回のうち４回
中川　博史 | 全17回のうち16回
寺田　有美子 | 全17回のうち17回
三露　正樹 | 全13回のうち13回

（注）１．須﨑宏一氏は、2024年３月26日開催の第10期定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．三露正樹氏は、2024年３月26日開催の第10期定時株主総会において選任されたため、就任以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査等委員の連携を緊密に行っております。監査等委員会は原則毎月１回定期的に開催しております。また、各監査等委員は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の業務執行の監督にあたっております。

監査等委員会の委員長は、三露正樹が務めております。

監査等委員会の構成員の氏名等については、「(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。

ｃ．指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役２名及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、取締役会の諮問に応じ、取締役の選解任及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申又は決定を行うこととしております。

ｄ．内部監査室

当社は、代表取締役社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長１名となっております。内部監査室は、当社グループ全体の業務執行状況を監査し、結果について代表取締役社長に報告するとともに、改善指摘事項を周知し、そのフォローアップに努めております。

ｅ．会計監査人

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

###### ニ．内部統制システムの整備状況

当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めております。当社の内部統制システムは、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守の達成のために、「ロ．会社のコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおりの内部管理体制をとり、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、不正行為、違法行為等に関して使用人が直接報告、相談できる内部通報窓口を設置しております。通報窓口担当者が法令又は定款に違反する恐れがあると判断した場合には、速やかにリスク・コンプライアンス委員会に報告いたします。

##### ③ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。万一危機が発生した場合につきましては、緊急時対策本部を設置し、損失を最小化して速やかに復旧するための体制を整備しております。

当社のコンプライアンス体制は、コンプライアンス規程を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時助言を受けることができる体制を整えております。

また、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループにおけるコンプライアンスにかかわる教育の推進や事実調査の実施、リスク管理推進にかかわる課題・対応策を協議・承認しております。

##### ④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、業務執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。

また、当社は子会社に対し、内部監査室による業務監査を行うこととしております。

なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社のコーポレート本部の担当部署が指導・育成に努めております。

##### ⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、該当する取締役及び会計監査人と、同規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

##### ⑥ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。

##### ⑧ 株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### ⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

#### ⑩ 中間配当の決定機関

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ⑪ 自己株式

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率 16.7％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 愛 須 康 之 | 1966年６月26日 |
1986年５月 | データコントロルズ株式会社 入社
1994年１月 | 同社 大阪営業所長
1995年４月 | ジェイズ・コミュニケーション株式会社 設立 代表取締役(現任)
2001年５月 | 株式会社イーサポート(現 ジェイズ・ソリューション株式会社)設立 取締役
2012年11月 | ジェイシーテクノロジー株式会社 設立 代表取締役
2012年12月 | ジェイズ・テレコムシステム株式会社 設立 代表取締役
2013年６月 | エムワイ・ワークステーション株式会社 取締役
2014年12月 | 当社設立 代表取締役社長(現任)
2016年１月 | ジェイシーテクノロジー株式会社 取締役
| ジェイズ・テレコムシステム株式会社 取締役
2019年３月 | 株式会社アステム 取締役
2021年３月 | ジェイシーテクノロジー株式会社(現 ジェイズ・テクノロジー株式会社) 取締役会長(現任)
2022年11月 | セグエセキュリティ株式会社設立 代表取締役(現任)
2022年11月 | SEGUE(Thailand) Limited Managing Director(現任)
| (注２) | 10,296,300
取締役 コーポレート本部長 | 福 田 泰 福 | 1966年２月13日 |
1993年10月 | 三井建設株式会社 (現 三井住友建設株式会社) 入社
2001年４月 | 栗田工業株式会社 入社
2007年４月 | ジェイズ・コミュニケーション株式会社 入社
2008年３月 | 同社 取締役(現任)
| 株式会社イーサポート(現 ジェイズ・ソリューション株式会社) 監査役
2012年12月 | ジェイズ・テレコムシステム株式会社 取締役
2013年６月 | エムワイ・ワークステーション株式会社 取締役
2014年12月 | 当社 取締役経営管理部長
2016年３月 | ジェイズ・テレコムシステム株式会社 監査役
| ジェイズ・ソリューション株式会社 取締役
2022年３月 | ジェイシーテクノロジー株式会社(現 ジェイズ・テクノロジー株式会社) 取締役(現任)
2022年11月 | セグエセキュリティ株式会社 監査役(現任)
2022年12月 | ISS Resolution Limited Director(現任)
2024年１月 | 当社 取締役コーポレート本部長(現任)
2024年５月 | First One Systems Co., Ltd. Director(現任)
| (注２) | 135,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 渡 邉 辰 夫 | 1964年１月２日 |
1987年４月 | 日本エヌ・シー・アール株式会社 (現 日本NCRコマース株式会社) 入社
2000年２月 | アスペクト・コミュニケーション株式会社 入社
2001年４月 | コンパックコンピュータ株式会社 (現 日本HP株式会社) 入社
2002年１月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
2005年４月 | ネクストコム株式会社 (現 三井情報株式会社) 入社
2006年４月 | 同社 執行役員 第二事業本部長
2007年４月 | 三井情報株式会社 執行役員 コミュニケーション第一本部長
2015年４月 | 同社 執行役員 経営企画部長
2016年４月 | 同社 取締役 執行役員 CIO (経営企画部、人事総務部、情報化推進部管掌)
2017年４月 | 同社 取締役 執行役員 営業管掌
2019年４月 | 同社 取締役 ICTコア営業グループ長 兼 コミュニケーションビジネス第一部長
2021年４月 | 同社 取締役 常務執行役員 ICTコア営業グループ長、営業企画グループ
2022年４月 | 楽天コミュニケーションズ株式会社 入社 理事 システム営業推進担当
2023年４月 | 同社 常務理事
2024年４月 | ジェイズ・コミュニケーション株式会社 取締役副社長(現任) ジェイズ・テクノロジー株式会社 取締役(現任)
2025年３月 | 当社 取締役(現任)
| (注２) | ―
取締役 （監査等委員） | 寺 田 有 美 子 | 1977年５月１日 |
2005年10月 | 弁護士登録
| 弁護士法人大阪パブリック法律事務所 勤務
2010年４月 | 弁護士法人あすなろ パートナー
2013年10月 | 独立「アーカス総合法律事務所」パートナー(現任)
2015年５月 | NPO法人フィンランド式人材育成研究所 理事(現任)
2017年９月 | 株式会社スマートバリュー 取締役
2020年９月 | 同社 指名委員、報酬委員
| 株式会社Osaka World Studio 代表取締役(現任)
2020年12月 | 神戸大学 客員教授(現任)
2021年３月 | 株式会社Stroly 監査役(現任)
2022年３月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任)
| 株式会社フジ医療機 取締役(監査等委員)(現任)
2022年６月 | 株式会社ロスゼロ監査役(現任)
2022年10月 | 株式会社クラシコム 取締役(監査等委員)(現任)
| (注３) | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （監査等委員） | 三 露 正 樹 | 1960年１月５日 |
1983年４月 | 神鋼電機株式会社(現 シンフォニアテクノロジー株式会社) 入社
1986年10月 | 日本ディジタルイクイップメント株式会社(現 日本ヒューレット・パッカード株式会社) 入社
1992年７月 | 同社 西日本支社第三営業課長
1994年４月 | 同社 西日本支社花王専任営業課長
1998年９月 | 日本オラクル株式会社 入社 営業担当課長
2000年１月 | 同社 通信・公共・公益営業統括部長
2004年６月 | 同社 ＶＰ通信・公共インダストリー本部長 兼 中部・東日本統括本部長
2005年６月 | 同社 執行役員 インダストリー第２統括本部長
2006年６月 | 同社 常務執行役員アライアンス統括本部長
2008年６月 | 同社 常務執行役員エンタープライズ統括本部長
2014年６月 | 同社 専務執行役員エンタープライズ第一統括
2019年７月 | デロイトトーマツコンサルティング合同会社 執行役員(Telecom, Media, Technology)
2021年６月 | 同社 執行役員(Ecosystems & Alliances)
2024年３月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任)
| (注３) | ―
取締役 （監査等委員） | 髙 田 隆 太 郎 | 1975年３月７日 |
1998年10月 | 浜平税理士事務所 入所
2002年１月 | 株式会社スクウェア 入社
2003年４月 | 株式会社スクウェア・エニックス(現 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス)
2012年５月 | 株式会社みんかぶ(現 株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド)入社 経営管理部 部長
2013年６月 | 同社 取締役
2016年４月 | 同社 取締役副社長
2018年４月 | 同社 取締役副社長 兼 CFO
2019年12月 | Prop Tech plus株式会社 取締役(非常勤)
2020年７月 | ロボット投信株式会社(現 株式会社ミンカブソリューションサービシーズ)取締役(非常勤)
2022年６月 | 株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド 取締役(非常勤、現任)
2022年８月 | ディライトワークス株式会社 取締役兼CIO(現任)
2022年12月 | 株式会社ライブドア 取締役(非常勤、現任)
2023年11月 | 株式会社シーソーゲーム(現 株式会社ライブドア)取締役(非常勤)
2024年３月 | BPM株式会社 社外取締役(現任) 株式会社DentaLignht 社外取締役(現任)
2024年７月 | 株式会社groove agent 社外取締役(現任)
2025年３月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任)
| (注４) | ―
計 | 10,431,300

(注) １．取締役　寺田有美子、三露正樹及び髙田隆太郎は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月26日開催の第11期定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月26日開催の第10期定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2024年３月26日開催の第10期定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
須 﨑 宏 一 | 1945年４月20日 | 1969年４月 | 日本NCR株式会社 入社 | 10,356
1991年１月 | 同社 商工業担当営業部 西日本地区 営業部長
1996年１月 | 同社 産業システム本部 本部長補佐
1998年１月 | 同社 産業システム本部 データウェアハウス事業部長
1999年９月 | シスコシステムズ株式会社(現 シスコシステムズ合同会社)入社 関西支社長
2001年１月 | 同社 西日本営業本部長
2001年８月 | 同社 金融第一営業本部 本部長
2002年５月 | 同社 パートナー営業ソリューションパートナー開発担当 本部長
2002年11月 | ネットワンシステムズ株式会社 入社 市場開発本部 本部長
2005年10月 | 株式会社ネットマークス(現 ユニアデックス株式会社)入社 公共パートナー副本部長
2006年４月 | 同社 執行役員
2007年４月 | 同社 常務執行役員
2015年３月 | 当社 常勤監査役 ジェイズ・コミュニケーション株式会社 監査役
2020年３月 | 当社 社外取締役監査等委員
2024年３月 | 当社 エグゼクティブアドバイザー(現任)

##### ② 社外役員の状況

当社は、社外取締役３名を選任しております。

監査等委員である社外取締役寺田有美子氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって当社の経営に対して指導・助言を行うことができると判断しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役三露正樹氏は、当社が属する業界における多くの経験と見識を有しており、客観的視点で、独立性をもって当社の経営に対して指導・助言を行うことができると判断しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役髙田隆太郎氏は、大手企業における経験、経営及び会計に関する豊富な経験と知見を有しており、その専門知識と経験等を活かした客観的視点で、独立性をもって当社の経営に対して指導・助言を行うことができると判断しております。なお、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役として選任しております。

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び監査等委員会を通じ、内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査室より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

###### ① 監査等委員会の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役３名で構成されております。各監査等委員は各年度に策定する監査計画に従い、原則毎月開催する監査等委員会に出席するほか、取締役会を始め重要な会議に出席し意見を述べるとともに、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況の監査を実施いたします。

監査等委員会と内部監査室は緊密な連携のもと、監査内容・監査結果の情報交換を行います。

当事業年度において、当社は監査等委員会を年間16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 監査等委員会出席状況
須﨑 宏一 | 全４回のうち４回
中川 博史 | 全16回のうち16回
寺田 有美子 | 全16回のうち16回
三露 正樹 | 全12回のうち11回

（注）１．須﨑宏一氏は、2024年３月26日開催の第10期定時株主総会の終結の時をもって退任したため、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

２．三露正樹氏は、2024年３月26日開催の第10期定時株主総会において選任されたため、就任以降に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

当事業年度の主な検討事項は、内部統制システムに係る監査、事業報告等及び計算関係書類の監査、会計監査人等の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制の監査、経営が対処すべき課題及び重点事業の経営計画についての執行状況の監査であります。

###### ② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室が、業務監査及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しております。

業務監査については、2024年度は、国内の当社グループ主要事業所を往査し、他の事業所についてはテレビ会議システム等を利用することにより実施いたしました。

また、「財務報告に係る内部統制評価」は、連結子会社５社を対象として全社的な評価を行い、内２社を対象として業務プロセスの評価を行いました。

監査の実施手続きは、業務処理フローの合理性や効率性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告します。また、代表取締役社長の確認を経た内部監査報告書については、取締役会及び監査等委員会に対してその内容を報告することとしております。

代表取締役社長指示による改善指摘事項がある場合は、内部監査室を通じて迅速な改善対応を行うとともに、内部監査室によるフォローアップ監査を行い、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。

###### ③ 会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

東陽監査法人

ロ．継続監査期間

10年間

###### ハ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　安達 博之

公認会計士　西村 仁志

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等４名、その他２名であります。

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、品質管理体制、独立性及び監査の実施体制、監査報酬見積額を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

また、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める監査等委員全員の同意による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を遂行することが困難と認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握することにより、会計監査人の評価を行い、東陽監査法人の再任に異議がない旨を表明しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 46,300 | ― | 55,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 46,300 | ― | 55,500 | ―

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

###### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

###### ホ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査公認会計士等と協議の上、当社グループの事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。

###### ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

###### イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬としての株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬および業績連動を排除した株式報酬を支払うこととしております。

###### ロ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数ならびに他社動向、当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

###### ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、業務執行取締役を対象とする事業年度ごとの業績向上等に対する意識を高めるため目標達成度を反映した現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する予定であり、具体的な算出方法は指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会にて決定するものとします。目標は、各事業年度の計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえた見直しを行うものとします。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、株式報酬とし、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を採用して、毎年一定の時期に支給します。株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の額及び個数は、業務執行取締役については前事業年度の業績達成度（連結経常利益）を勘案し、社外取締役については業績連動を排除して取締役会にて決定するものとします。

なお、当事業年度の賞与は、基本報酬に、経営活動全般の結果を反映する指標である連結経常利益の達成度に基づく評価と、個人の役割期待に応じた評価を合わせた結果により決定される評価係数を乗じた金額としております。評価係数は、1.0を標準値として、下限０から上限2.2の範囲で設計しております。

###### ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、他社動向等を勘案し、指名・報酬委員会に諮問し、答申に基づき検討を行ったうえで取締役会にて決定するものとします。

なお、当事業年度における当社の監査等委員でない取締役の報酬等の種類ごとの標準的な比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬等＝11～12：１：２～３、監査等委員である取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：非金銭報酬等＝24：１となっております。

###### ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の手続に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の目標達成度合いを踏まえた賞与の評価配分とします。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当数を決定します。

当社の役員の報酬等について、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2020年３月24日開催の第６期定時株主総会において、年額240,000千円以内と決議いただいております。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年３月25日開催の第７期定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の限度額として年間最大80,000個、年額80,000千円の範囲内と決議いただいております。当該各株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名であります。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2020年３月24日開催の第６期定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議いただいております。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年３月25日開催の第７期定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の限度額として年間最大5,000個、年額5,000千円の範囲内と決議いただいております。当該各株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 (賞与) | 非金銭報酬等 (ストック オプション)
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く。） | 87,150 | 69,600 | 5,700 | 11,850 | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 14,878 | 14,400 | － | 478 | 4

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

##### ⑤　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の指名または名称、その権限の内容及び裁量の範囲、取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における役員の報酬等の額については、2024年３月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的な内容の決定を指名・報酬委員会に一任する決議を行い、指名・報酬委員会において審議のうえ決定がなされました。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該株式への投資が、専ら当該株式の価値の変動又は当該株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は、純投資目的である投資株式、良好な取引関係の継続や業務連携関係の強化等を目的とする場合は、純投資目的以外の目的である投資株式と考えております。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は当社であり、次に大きい会社は(株)テクノクリエイションであります。

##### ② 提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引先との関係強化を目的として、取引先の株式を保有する場合があります。保有メリットのある株式については、事業拡大のため保有を継続する方針ですが、保有目的及び保有に伴う便益やリスク、並びに当該株式の取得原価及び株価の状況等をふまえて、取締役会で確認した上で、持株比率の縮減も含めて検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 2,500
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 2,500 | 連結子会社から除外したことに伴うもの。
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 76,881 | 6 | 272,794
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益 の合計額(千円) | 評価損益 の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | △195,913
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ③ (株)テクノクリエイションにおける株式の保有状況

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引先との関係強化を目的として、取引先の株式を保有する場合があります。保有メリットのある株式については、事業拡大のため保有を継続する方針ですが、保有目的及び保有に伴う便益やリスク、並びに当該株式の取得原価及び株価の状況等をふまえて、取締役会で確認した上で、持株比率の縮減も含めて検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 4,658 | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益 の合計額(千円) | 評価損益 の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 67 | ― | ―

###### ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。