## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 151,358,476
計 | 151,358,476

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年３月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,877,705 | 37,911,040 | 東京証券取引所 (マザーズ市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 37,877,705 | 37,911,040 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

平成28年11月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 7,500 (注)１ | ―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | ―
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 7,500 (注)１ | ―
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　3.23米ドル (注)２ | ―
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成29年３月15日まで | ―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | ―
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | ―
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | ―
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | ―

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

②　第２回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 250 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 250 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　4.52米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成33年５月17日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

③　第３回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 500 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 500 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　4.52米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成33年７月21日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

④　第４回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 10,500 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,500 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　5.19米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成32年５月25日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑤　第５回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 165,222 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 165,222 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　5.48米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成37年５月１日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑥　第６回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 390,050 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 390,050 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　5.88米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成37年12月18日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑦　第８回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 21 (注)１ | ―
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | ―
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 21 (注)１ | ―
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　7.78米ドル (注)２ | ―
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成29年１月７日まで | ―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | ―
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | ―
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | ―
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | ―

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑧　第９回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 260 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 260 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　7.78米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成36年５月22日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑨　第10回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 1,041 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,041 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　7.78米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成37年４月21日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑩　第11回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 867,462 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 867,462 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　9.22米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成38年１月21日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑪　第12回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 1,000 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,000 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　9.30米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成34年５月24日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑫　第13回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 32,538 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 32,538 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　10.14米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成38年１月21日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑬　第14回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 244 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 244 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　10.33米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成29年１月31日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑭　第15回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 37,800 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 37,800 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　12.93米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成38年２月９日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑮　第16回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 225,000 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 225,000 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　15.41米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成38年７月12日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑯　第17回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 500 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 500 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　22.69米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成35年５月22日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑰　第18回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 62,000 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 62,000 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　37.81米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成38年５月３日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑱　第19回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 207,700 (注)１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 207,700 (注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　9.63米ドル (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成38年11月21日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が上記(注)４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定めるところと同様とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

⑲　第20回新株予約権

| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年２月28日)
新株予約権の数(個) | 361,015 (注)１ | 335,180 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 361,015 (注)１ | 335,180 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から 平成32年３月15日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額　(注)２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ― | ―
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)４ | 同左

(注) １　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本(注)１において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

２　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　本新株予約権の取得条項

(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全てまたは実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 本新株予約権者が、当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社取締役会が別途決定した本新株予約権者が保有する本新株予約権の全部または一部を取得し、これと引換えに、当該本新株予約権１個につき、対象株式数を交付することができるものとする。なお、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約上、当社は当該割当契約において定められる権利確定の日から30日目に、本(3)に従って本新株予約権者から本新株予約権を取得する旨規定されている。

４　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a)１円に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

該当なし。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成27年12月11日 (注)１ | 10 | 10 | 500 | 500 | ― | ―
平成28年12月１日 (注)２ | 37,839,609 | 37,839,619 | ― | 500 | ― | ―
平成28年12月１日～ 平成28年12月31日 (注)３ | 38,086 | 37,877,705 | 18,581 | 19,081 | 18,581 | 18,581

(注) １　発行済株式総数及び資本金の増加は会社設立によるものであります。

２　平成28年12月１日付をもって１株を3,783,961.9株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が37,839,609株増加しております。

３　新株予約権の権利行使等による増加であります。

４　平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権の行使等により、発行済株式総数が33,335株、資本金が11,529千円及び資本準備金が11,529千円増加しております。

#### (6) 【所有者別状況】

| 平成28年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 2 | 29 | 149 | 28 | 29 | 13,438 | 13,675 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,080 | 3,550 | 187,464 | 5,428 | 102,598 | 76,644 | 378,764 | 1,305
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.81 | 0.94 | 49.49 | 1.43 | 27.09 | 20.24 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式70株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

２　平成28年11月21日開催の株主総会決議により、平成28年12月１日付で１単元の株式数は100株となっております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
窪田良 | 米国ワシントン州シアトル市 | 10,250 | 27.06
SBIインキュベーション株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 8,232 | 21.73
SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 6,196 | 16.36
大塚製薬株式会社 | 東京都千代田区神田司町２丁目９ | 1,888 | 4.98
株式会社大塚製薬工場 | 徳島県鳴門市撫養町立岩字芥原115 | 1,515 | 4.00
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 301 | 0.79
株式会社東京ウエルズ | 東京都大田区北馬込２丁目28－１ | 278 | 0.73
信越化学工業株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６－１ | 222 | 0.58
DNP Holding USA Corporation | 335 Madison Avenue, Third Floor, New York, NY, U.S.A. | 222 | 0.58
Morgan Stanley Smith Barney LLC Clients Fully Paid SEG Account | 1585 Broadway New York, NY, 10036, U.S.A. | 127 | 0.33
計 | ― | 29,236 | 77.18

(注)　平成28年12月26日(米国時間)付で米国証券取引委員会(SEC)に提出されたSchedule 13Dにおいて、SBIホールディングス株式会社及びその共同保有者であるSBIインキュベーション株式会社が平成28年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には一部の株式が含まれておりません。

なお、Schedule 13Dの内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 6,196 | 16.36
SBIインキュベーション株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 8,252 | 21.78
計 | ― | 14,449 | 38.14

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 平成28年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) |  | ― | ―
議決権制限株式(その他) |  |  | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 37,876,400 | 378,764 | ―
単元未満株式 | 普通株式 1,305 | ― | ―
発行済株式総数 | 37,877,705 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 378,764 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 平成28年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

なお、旧アキュセラ・インクが発行していたストックオプションまたは制限付株式ユニットの保有者が、その有する旧アキュセラ・インクのストックオプションまたは制限付株式ユニットに代えて、割当てを受けた当社の新株予約権について記載しているため、付与対象者の区分には、旧アキュセラ・インクの元従業員等が含まれております。

①　第２回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

②　第３回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

③　第４回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員　２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

④　第５回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社執行役員　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑤　第６回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員　32
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑥　第９回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員　２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑦　第10回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑧　第11回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社執行役　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑨　第12回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員　２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑩　第13回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑪　第14回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社元従業員　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑫　第15回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員　２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑬　第16回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　４ 子会社執行役員　１ 子会社従業員　　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑭　第17回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑮　第18回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員　３
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑯　第19回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員　38
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

⑰　第20回新株予約権

決議年月日 | 平成28年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役　　　１ 子会社執行役員　１ 子会社従業員　　30
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

(参考) １

旧アキュセラ・インクの制限付株式については、三角合併の効力発生時に消滅し、これに代えて、三角合併の効力発生直前時に当該制限付株式を保有している株主に対して当社普通株式が割り当てられていますが、制限付株式の保有者は、当社との間で別途締結する契約に基づき、主要な点においてこれまでと同等の制限に服します。当該普通株式に係る契約上の制限の内容は以下のとおりです。

保有者の区分及び人数(名) | 子会社執行役員　 １
対象となる株式の数(株) | 普通株式　71,515
株式の譲渡に関する事項 | 当該契約により定められる権利確定の日までは、当該株式を譲渡することはできない。
当社による株式の取得に関する事項 | 当該契約により定められる権利確定の日までに、(i)当該株主が当社(当社の親会社または子会社を含む。)の従業員、取締役、またはコンサルタントとしての当社に対する役務の提供を終了した場合、(ⅱ)当該株主が辞職、退職もしくは死亡した場合、または(ⅲ)当該株主が契約に違反して当該株式を譲渡しようとした場合、当社は当該株式を無償で取得することができる。また、当該株主の役務提供の終了日から90日以内に、当社が当該株主に対して、取得の対象となる当該株式について無償で取得しない旨を書面により通知しない限り、当該株式の取得を請求したものとみなされる。

(参考) ２

平成28年11月21日、以下の内容にて、ストックオプションプラン(2016年～2026年)が当社株主総会において承認されております。

(1) 窪田製薬ホールディングス株式会社ストックオプションプラン(2016年～2026年)(以下「本プラン」という。)に基づき発行される新株予約権

本プランに基づき、窪田製薬ホールディングス株式会社により発行される新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、インセンティブ・ストックオプション(1986年米国内国歳入法(その後の改正を含む。以下「内国歳入法」という。)第422条で定義されるところを意味する。以下「インセンティブ・ストックオプション」という。)又は税制非適格ストックオプション(nonstatutory stock options)である (注)。

当社、すべての親会社(内国歳入法第424条(e)において定義される。)及びすべての子会社(内国歳入法第424条(f)において定義される。)のすべてのプランに基づいて、執行役、又は従業員によって最初に行使が可能となる新株予約権に係る当社の普通株式の公正価額の総額が、１年間を通じて、10万米ドルを超える場合、当該新株予約権は、税制非適格ストックオプションとして取り扱われる。

本新株予約権は、それらが付与された順番に従って考慮されるものとし、株式の公正価額は、当該株式に係る本新株予約権が付与された時点を基準に決定され、その算定方法は、内国歳入法第422条及び米国財務省規則に従うものとする。

(注)　当社は、本プランに基づかずに新株予約権を付与することができます。当社は、現時点において、本プランの他に新株予約権を付与することを予定していませんが、将来においてかかる新株予約権を付与する可能性があります。

(2) 本新株予約権の付与対象者

本新株予約権の付与対象者は、窪田製薬ホールディングス株式会社(以下「当社」という。)及び当社の子会社(内国歳入法第424条(f)で定義されるところを意味する。)のすべての従業員、取締役及びコンサルタントである。インセンティブ・ストックオプションは従業員のみに付与される。

(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数

本新株予約権の行使によって当社普通株式1,513,313株が発行され、また、インセンティブ・ストックオプションとして設計された新株予約権の行使によって、当社普通株式499,393株が発行され得る。

なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。

調整後当社普通株式数 | ＝ | (調整前当社普通株式数) | × | (分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率)

本プランにおいて、「株式無償割当ての比率」とは、(i)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(ⅱ)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。

(4) 本新株予約権１個当たりの付与時の払込金額

金銭の払込みは要しないものとする。

(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額の概要

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)は、当社の取締役会によって決定される本新株予約権の付与日における当該株式の公正価額の100％を下回らないものとする。当社、すべての親会社(内国歳入法第424条(e)において定義される。)又はすべての子会社(内国歳入法第424条(f)において定義される。)のすべての種類の株式のうち10％以上の議決権を有する株式を保有する執行役又は従業員に対して、本新株予約権が付与される場合、１株あたりの行使価額は、当社の取締役会により決定される本新株予約権の付与日における当該株式の公正価額の110％を下回らない。

公正価額は、当該付与日において、当社の取締役会が信頼性があるとみなす情報源において報告された、当該株式に係る証券取引所又はシステム上の終値(又は、当該日の終値が報告されない場合は、必要に応じて、終値のついた直近の取引日における終値とする。)とする。

取締役会は、その裁量によって、行使価額を円建て又は、米ドル建てとすることができる。

また、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

(6) 本プランの期間

本プランは、当社の取締役会によって決議されたときから効力を有する。本プランは、(a)本プランが、当社の取締役会で決議された日、又は(b)本プランが、当社の株主によって承認された日のいずれか早い日から10年間、効力を有し続ける(但し、それ以前に終了した場合を除く。)。本プランの期間は、当該付与日から10年を超えることはない。本新株予約権の付与時において、当社、すべての親会社(内国歳入法第424条(e)において定義される。)又はすべての子会社(内国歳入法第424条(f)において定義される。)のすべての種類の株式のうち合計で10％以上の議決権を保有する執行役又は従業員に対して、本新株予約権が付与される場合、本新株予約権の期間は、付与日から５年間又はそれより短い期間とする。本新株予約権は、付与時に定められる期間内にのみ行使することができ、また、当該期間において本プランに従ってのみ行使することができる。

(7) その他の諸条件

当社は、日本の会社法及び当社の定款に従い、本プランに基づく本新株予約権の発行に際してその他の諸条件を定めることができる。

本プランは、本プランが取締役会で決議された日から12ヶ月以内に当社の株主総会において承認される必要がある。かかる承認決議は、適用される法律に基づき必要となる方式及び割合に従って取得される。

当社は、本プランをいつでも、改正、修正、中止又は終了させることができる。当社は、適用される法律上必要となる場合又は望ましい場合、いかなる本プランの修正についても株主総会の承認決議を取得する。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 70 | 64
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 70 | ― | 70 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、平成29年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、これまで当社の株主資本に対する現金配当を支払ったことがありません。当面は現金配当を行わず、当社の発展及び成長のためにすべての調達可能な資金及び将来の利益を保持する意向であります。当社の将来における株主資本に対する現金配当の支払いの取締役会による決定は、当社の業績、財務状況、流動性要件、適用ある法律または契約により課される制限ならびに当社の取締役会がその独自の裁量によって関連があると判断するあらゆるその他の要因により影響を受けます。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第１期 | 第２期
決算年月 | 平成27年12月 | 平成28年12月
最高(円) | ― | 1,330
最低(円) | ― | 851

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２　当社株式は、平成28年12月６日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | ― | ― | ― | ― | ― | 1,330
最低(円) | ― | ― | ― | ― | ― | 851

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２　当社株式は、平成28年12月６日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(参考) 旧アキュセラ・インクの株価の推移は以下のとおりであります。

#### (1) ［最近５年間の事業年度別最高・最低株価］

回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期
決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月
最高(円) | ― | ― | 2,460 | 888 | 7,700
最低(円) | ― | ― | 520 | 572 | 835

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２　旧アキュセラ・インクの株式は、平成26年２月13日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３　旧アキュセラ・インクの株式は、平成28年11月28日付で東京証券取引所マザーズを上場廃止となっております。

#### (2) ［最近６月間の月別最高・最低株価］

月別 | 平成28年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 2,500 | 1,377 | 1,425 | 1,348 | 1,213 | ―
最低(円) | 1,211 | 1,003 | 956 | 1,006 | 985 | ―

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２　旧アキュセラ・インクの株式は、平成28年11月28日付で東京証券取引所マザーズを上場廃止となっております。それ以降については、該当事項はありません。

### ５ 【役員の状況】

男性　６名　女性　０名　(役員のうち女性の比率０％)

(1) 取締役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | 窪　田　　良 | 昭和41年10月18日生 | 平成14年６月 | アキュセラ・インク設立、取締役(現) | (注)３ | 10,250,654
平成14年６月 | アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会計責任者
平成17年４月 | アキュセラ・インク取締役会長
平成26年６月 | 慶応義塾大学医学部客員教授(現)
平成27年５月 | アキュセラ・インク会長、社長兼最高経営責任者、取締役(現)
平成27年12月 | 当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者
平成28年12月 | 当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営責任者(現)
取締役 | ― | 浅子　信太郎 | 昭和49年６月14日生 | 平成10年８月 | アーサー・アンダーセンLLP | (注)３ | 800
平成14年６月 | KPMG LLP
平成17年７月 | メディシノバ・インク財務・経理部　ヴァイス・プレジデント
平成18年11月 | メディシノバ・インク最高財務責任者
平成23年11月 | DeNA West財務部ヴァイス・プレジデント
平成24年１月 | DeNA West最高財務責任者
平成25年10月 | DeNA West最高経営責任者・最高財務責任者
平成27年６月 | アキュセラ・インク取締役(現)
平成28年３月 | 当社取締役(現)
平成29年２月 | DeNA Corp最高経営責任者・最高財務責任者(現)
取締役 | ― | 三田　四郎 | 昭和26年８月２日 | 平成元年６月 | 参天製薬株式会社取締役研究開発本部長 | (注)３ | 200
平成７年６月 | 参天製薬株式会社取締役探索研究本部長
平成12年11月 | 株式会社エムズサイエンス 社長兼最高経営責任者(現)
平成27年５月 | アキュセラ・インク取締役(現)
平成28年３月 | 当社取締役(現)
取締役 | ― | 中村　栄作 | 昭和36年７月１日生 | 平成13年４月 | Berevno Corporation代表取締役社長 | (注)３ | 800
平成14年５月 | CanBas Corporation社外取締役
平成18年９月 | バイオサイトキャピタル株式会社取締役東京支社長
平成22年10月 | 株式会社アクティバスファーマ 社外取締役
平成25年９月 | 一般社団法人こいのぼり　理事
平成27年５月 | アキュセラ・インク取締役(現)
平成28年３月 | 当社取締役(現)
平成29年１月 | 一般社団法人こいのぼり　監事(現)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | ― | ロバート・ タケウチ | 昭和32年５月17日生 | 昭和63年７月 | Credit Suisse First Boston社 国際エクイティ・セールスディレクター | (注)３ | ―
平成８年10月 | Softbank America Corporation, Inc.財務部長及び秘書役
平成10年３月 | Softbank Investment America Corporation社長
平成16年10月 | RTコンサルティング・インク社長(現)
平成16年12月 | SBIインベストメント株式会社取締役
平成22年４月 | Quark Pharmaceuticals, Inc.取締役
平成27年５月 | アキュセラ・インク取締役(現)
平成28年３月 | 当社取締役(現)
計 | 10,252,454

(注) １　取締役浅子信太郎氏、取締役三田四郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウチ氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２　当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。

指名委員会：委員長　窪田良、委員　三田四郎、委員　中村栄作

報酬委員会：委員長　ロバート・タケウチ、委員　浅子信太郎、委員　中村栄作

監査委員会：委員長　浅子信太郎、委員　三田四郎、委員　ロバート・タケウチ

３　取締役の任期は、平成29年５月に開催予定の定時株主総会での承認を前提として、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

(2) 執行役の状況

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表執行役会長、社長兼最高経営責任者 | ― | 窪　田　　良 | (1) 取締役の 状況参照 | (1) 取締役の状況参照 | (注) | (1) 取締役の状況参照
最高財務 責任者 | ― | ジョン・ ゲブハート | 昭和29年10月９日 | 昭和51年９月 | アーンスト・アンド・ヤング CPA(公認会計士) | (注) | 17,127
昭和59年１月 | Catalytica, Inc. 財務部ディレクター
平成元年１月 | Access Health Inc. 上副社長、CFO(最高財務責任者)
平成７年９月 | CareWise, Inc. 会長兼CEO(最高経営責任者)
平成12年９月 | At Health, Inc.社長、CEO(最高経営責任者)兼取締役
平成14年２月 | DoctorQuality 会長兼CEO(最高経営責任者)
平成15年８月 | John Gebhart & Associates 創業者
平成16年５月 | HyperQuality COO(最高執行責任者)兼CEO(最高経営責任者)
平成20年12月 | Apex Learning CFO(最高財務責任者)
平成22年６月 | Universal Water Group CFO(最高財務責任者)
平成23年６月 | Remote Medical International CFO(最高財務責任者)
平成23年６月 | VentriPoint, Inc. 臨時CFO(最高財務責任者)
平成24年５月 | Qliance Medical Management Inc. CFO(最高財務責任者)
平成27年５月 | アキュセラ・インク最高財務責任者(現)
平成28年３月 | 当社最高財務責任者(現)

(注)　各執行役の任期は、平成29年５月に開催予定の定時株主総会での承認を前提として、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① 企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

(ア)企業統治体制の概要

(ⅰ)概要

当社は、業務執行と監督機能を分離させ、執行役による迅速かつ重要な経営判断を実現させるだけでなく、経営の透明性を確保するため、事業運営に関する意思決定の大部分が執行役に委任されることにより迅速な経営上の意思決定が可能となる上に、すべての委員または過半数の委員が社外取締役で構成される指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の連携により、取締役会が効率的に事業遂行を管理・監督することができる指名委員会等設置会社制度を採用しております。また、当社は、取締役会、各委員会、各取締役及び各経営陣が各々の役割をいかに果たすべきかという点について共通原則を定めたコーポレート・ガバナンス指針を制定しております。

さらに、当社は、上記法定の三委員会に加えて、法令に従い事業上の指揮及び経営管理を行う執行役会を設置しております。

(ⅱ)取締役会

当社の取締役会は、社内取締役である窪田良氏並びに浅子信太郎氏、三田四郎氏、中村栄作氏及びロバート・タケウチ氏の４名の社外取締役から構成され、現在、上記５名はいずれもアキュセラ・インクの取締役を兼務しております。

取締役会は少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の取締役会が開催されます。当社の取締役会の役割は、経営方針を含む重要な経営問題に関する決定や当社グループの運営の適正性を確保するためのシステムを構築するとともに、事業遂行を監督することにあり、経営判断の決定権限は可能な限り、執行役に委任されます。

(ⅲ)指名委員会

当社の指名委員会は、委員長である窪田良氏、並びに三田四郎氏及び中村栄作氏の３名の取締役から構成されており、うち２名は社外取締役です。

指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。さらに、取締役及び委員会の構成及び取締役の評価も主導します。

(ⅳ)監査委員会

当社の監査委員会は、委員長である浅子信太郎氏、並びに三田四郎氏及びロバート・タケウチ氏の３名の社外取締役から構成されています。

監査委員会は、(1) 取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに(2) 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。

(ⅴ)報酬委員会

当社の報酬委員会は、委員長であるロバート・タケウチ氏、並びに浅子信太郎氏及び中村栄作氏の３名の社外取締役から構成されています。

報酬委員会は、取締役及び執行役が業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益(取締役または執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益も含みます。)の内容を決定します。

(ⅵ)執行役会

当社は、２名の執行役から構成される執行役会を設置します。

執行役会は、少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の執行役会が開催され、取締役会によって承認された経営戦略及び運営計画を実行し、また事業運営を促進させるためにあらゆる事業活動及び事業上の問題について検討します。

(イ)企業統治体制を採用する理由

当社は、会社法上の指名委員会等設置会社制度を採用しています。当社は、事業の規模及び業態から、社外取締役及び各委員会の管理・監督及び助言機能を確保する一方で執行役による事業遂行の効率性を向上させることは、非常に効果的な企業統治体制を構築するために重要であると考えています。当社は、このような考え方に基づき、現在の企業統治体制を採用しています。

##### ②　内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備します。また、当社は必要に応じて、上記システムの評価及び改善を続けていきます。

(ア)取締役会、具体的には監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討します。当社の監査委員会は、経営管理のため、継続的に会計監査人と内部統制及び当社の財務諸表の網羅性及び正確性について意見交換することとしています。

(イ)当社は、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

(ウ)当社は、コンプライアンスの促進のため、法令(米国証券取引法を含みます。)に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しています。

(エ)当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、違反報告者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規則を制定しています。

(オ)当社は、インサイダー取引を防止するために、インサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、(ⅰ)取締役、執行役または従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項、(ⅱ)取締役、執行役または従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制、並びに(ⅲ)取締役、執行役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。

(カ)当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。

##### ③　リスク管理体制の整備の状況

当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。

当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有します。また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。さらに、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。

当社取締役会または適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO(最高経営責任者)またはその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。

##### ④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認申請しなければならないことを定めた、子会社の管理に係る規則及び手続を制定します。また、当社は、子会社が、当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査を実施するよう確保していきます。

##### ⑤　内部監査及び監査委員会監査の状況

(ア)内部監査の組織、人員、手続き

当社は、その事業規模及び事業活動に鑑み、内部監査については、監査法人及び有資格のコンサルタントに外部委託します。

当社のCFO(最高財務責任者)またはその指名する者は、かかる監査法人及び有資格のコンサルタントから報告書を受領し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

(イ)監査委員会の組織、人員(財務、会計に関する相当程度の知見を有する監査委員が含まれる場合には、その内容を含む。)、手続き

当社の監査委員会は、３名の社外取締役で構成されています。浅子信太郎氏(委員長)は、監査委員会における財務の専門家として選任されています。

当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。さらに、監査委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他のコンサルタント、会計士及び当該問題に係る専門家から報告書を受領します。監査委員会は、有資格の会計士及びコンサルタントに指揮しまたは追加的にもしく別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。

当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役または従業員を選任しません。

(ウ)内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査委員、会計監査人、内部監査部門及びCFO(最高財務責任者)は、四半期毎に開催される監査委員会に出席します。監査委員会においては、監査委員会、会計監査人及び内部監査部門の監査計画、それらによる監査の実施、並びに問題点及び改善策の進捗に関して報告及び協議が行われます。

監査委員会は、会計監査人の報酬等に係る決定または有資格の監査法人及びコンサルタントにより許容される業務について承認を与える方針です。

これらの業務は、監査業務、監査関連業務、税務業務及びその他の業務を含みます。これらの業務の承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、一般に個別の予算制限に従うこととなります。監査法人、コンサルタント及び経営陣は、上記の承認に従って監査法人及びコンサルタントにより提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る報酬について、定期的に、監査委員会に報告することが必要となります。

##### ⑥　会計監査の状況

当社は三優監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人
代表社員　業務執行社員　古藤　智弘 | 三優監査法人
代表社員　業務執行社員　齋藤　浩史 | 三優監査法人

(注) １　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２　同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

３　監査業務に係る補助者は、米国公認会計士１名、公認会計士３名で構成されております。

##### ⑦　社外取締役

(ア)社外取締役の員数

当社の独立社外取締役は、浅子信太郎氏、三田四郎氏、中村栄作氏、及びロバート・タケウチ氏の４名です。

(イ)提出会社との、人的、資本的、取引関係その他利害関係

当社社外取締役浅子信太郎氏、三田四郎氏及び中村栄作氏は、当事業年度末において、当社株式800株、200株及び800株をそれぞれ所有しますが、それ以外に当社と当社社外取締役との間に、人的、資本的、取引関係その他利害関係はありません。

当社取締役会は、個々の取締役から当社、当社経営陣及び監査法人に提供され、または同人らから要求された、経歴、職歴及び家族関係を含む関係者に関する情報を考慮した結果、当社の取締役５名のうち４名(浅子氏、三田氏、中村氏、及びタケウチ氏)は、東京証券取引所及びNYSEにより設定された独立性に関する基準を満たす独立社外取締役であると判断しています。

(ウ)独立性に関する基準又は方針

当社取締役会の過半数は、適用のある規則・規定、東京証券取引所及びニューヨーク証券取引所(以下「NYSE」)のルール(NYSE上場会社マニュアル303A.02を含みます)並びに当社コーポレート・ガバナンス指針上、取締役会の経営判断として、独立社外取締役の要件を満たす者により構成されます。当社取締役会は、少なくとも年１回、取締役の独立性について評価をします。

(エ)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社の取締役は、５名中、４名が社外取締役です。当社取締役は当社の基本方針及び経営戦略について承認し、また、最高経営責任者及び他の執行役、取締役の成果について評価する責務を負っています。

会長職及び最高経営責任者職が同一の取締役によって兼務される場合、または、会長職が独立社外取締役ではない取締役によって担われる場合、独立社外取締役は、その中から１名、筆頭独立社外取締役として業務を行う者を任命します。筆頭独立社外取締役は、取締役が他の役員から独立して業務を行うこと、及び取締役が、独立しつつ互いに主導的に接触を持てることを確保する役割を担っています。また、筆頭独立社外取締役は、経営陣、取締役会、及び他のステークスホルダーと必要に応じて連携することにより、取締役会の有効性を高めることに寄与しています。筆頭独立社外取締役は、また、エグゼクティブ・セッションを主宰します。一般的に、定時取締役会の議題には、独立社外取締役のエグゼクティブ・セッションが含まれています。独立社外取締役は、最高経営責任者の成果その他について議論するため、少なくとも年４回、エグゼクティブ・セッションを開催します。また、独立社外取締役は、独立社外取締役の要請により、エグゼクティブ・セッションを開催することができます。通常、エグゼクティブ・セッションは、定時取締役会と同日に開催されます。

(オ)社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

上述のとおり、社外取締役のうち３名は監査委員会の委員を務めており、監査法人、内部監査部及び最高財務責任者とともに、３か月に一度監査委員会に出席します。監査委員会では、監査計画、監査の実施並びに問題点及び改善策の進捗について報告及び議論がなされます。

監査委員会は、監査法人から提供されるすべての監査業務及び許容される非監査業務について、承認することをその方針としています。承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、また、一般に個別の予算制限に服します。監査法人及び経営陣は、監査委員会の事前承認に従って監査法人により提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る合意された報酬について、定期的に、社外取締役で構成される監査委員会に報告することが必要となります。

##### ⑧　役員報酬等

(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 82,027 | 38,051 | 43,975 | ― | ― | ４
執行役 | 486,579 | 101,212 | 357,171 | 28,195 | ― | ２

(注) １　当社とアキュセラ・インクからの報酬の合計額を記載しております。

２　執行役を兼務する取締役は、執行役に含めております。

(イ)連結報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(千円)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
窪田　良 | 371,515 | 執行役 | 当社 アキュセラ・インク | 61,796 | 291,179 | 18,539 | ―
ジョン・ ゲブハート | 115,063 | 執行役 | 当社 アキュセラ・インク | 39,415 | 65,991 | 9,656 | ―

(ウ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、原則として、執行役・使用人を兼務しない取締役に対しては、金銭及び株式型報酬の組み合わせにより報酬を支払います。他方、執行役・使用人を兼務する取締役に対しては、取締役としての業務について追加的な報酬を支払いません。加えて、当社は、執行役に対して、給与、賞与及びその他の経済的利益ならびに株式型報酬を支払います。但し、当社執行役が当社子会社の執行役を兼務する場合、原則として、当社と当該子会社がその報酬を別途報酬委員会が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。各取締役及び執行役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役または執行役の地位及び責務、ならびに従業員の標準的な給与を踏まえて、報酬委員会によって決定されます。また、各取締役及び執行役の報酬は、独立アドバイザーの提供する調査結果を基準として定められます。当該調査結果は、能力のある取締役及び執行役を勧誘し、維持するために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。報酬委員会は、当社の類似企業群における報酬慣行を勘案して、取締役及び執行役の報酬基準を毎年見直す責務を負っています。

##### ⑨　株式の保有状況

(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

##### ⑩　非業務執行取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑪　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めています。

##### ⑫　取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

##### ⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

##### ⑭　剰余金の配当等の決議機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めています。

##### ⑮　取締役及び執行役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 500 | ―

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 15,000 | ―
連結子会社 | 29,395 | ―
計 | 44,395 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査人員数、監査日程、その他の内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点から総合的に判断して決定してまいります。