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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
151,358,476 |
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計 |
151,358,476 |
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2018年８月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
38,871,413 |
39,088,586 |
東京証券取引所 （マザーズ市場） |
単元株式数は100株です。 |
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計 |
38,871,413 |
39,088,586 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、2018年８月１日からこの四半期報告書の提出日までの新株予約権の行使等により発行された株式数は含まれておりません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（行使価額修正条項付第21回新株予約権）
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決議年月日 |
2018年３月29日 |
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新株予約権の数（個） |
40,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
4,000,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
当初行使価額 １株当たり 543（注）２、３ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2018年４月17日 至 2020年４月16日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 |
第21回新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
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代用払込みに関する事項 |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 第21回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の目的となる株式の数
(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社の普通株式4,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする）。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2）当社が下記（注）３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記（注)３第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（注)３第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２ 行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の通知日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が272円（以下「下限行使価額」といい、下記（注)３の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。) の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。以下同じ。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 ＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権の新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記（注）２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記（注）１記載の株式の数で除した額とする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり560円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり560円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり560円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
６ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、上記（注）１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2）行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げる。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。
(3）行使価額の修正頻度：行使の際に上記第(2)号に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4）行使価額の下限：当初272円。但し、上記（注）３の規定を準用して調整されることがある。）
(5）割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株（2018年２月28日現在の発行済株式総数38,055,547株に対する割合は10.51％（小数点以下第３位を四捨五入）、割当株式数は100株で確定している。）
(6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,110,400,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(7）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、上記（注）５を参照）。
７ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容
当社は、本新株予約権の所有者たる株式会社SBI証券（以下「SBI証券」という。）との間で締結した本新株予約権に関するコミットメント条項付き第三者割当契約（以下「本割当契約」という。）において、以下の内容について合意している。
(1）本新株予約権の行使コミットメント
SBI証券は、当社に対して、行使期間中に本新株予約権の全部を行使した場合を除き、行使期間中に以下の表中の「コミットメント条件」に記載のコミットメント条件が達成された場合、当該コミットメント条件の達成日において、当該コミットメント条件達成日に先立つ当該コミットメント条件達成に係る20適格取引日（大要、当社普通株式の終値が下限行使価額の115％に相当する金額を上回り、かつ、行使停止期間中の取引日ではない取引日をいう。）中取得株式数が、当該コミットメント条件に対応する以下の表中の「コミットメント株式数」に記載の株式数（但し、当社が、本割当契約締結日以後に株式分割等を行った場合には、当社及びSBI証券は協議の上でかかる株式数を公正かつ合理的に調整するものとする。）に達するまで、本新株予約権が行使されていることを約束している。
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コミットメント条件 |
コミットメント株式数 |
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① 当該日における当社普通株式の出来高が50万株以上となる適格取引日（但し、当該適格取引日よりも前にコミットメント条件達成日が存在する場合は、当該コミットメント条件達成日以前のかかる適格取引日を除く。以下本表において同じ。）が20に到達したこと |
150万株 |
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② 当該日における当社普通株式の出来高が25万株以上50万株未満となる適格取引日が20に到達したこと |
75万株 |
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③ 当該日における当社普通株式の出来高が10万株以上25万株未満となる適格取引日が20に到達したこと |
30万株 |
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④ 当該日における当社普通株式の出来高が5万株以上10万株未満となる適格取引日が20に到達したこと |
15万株 |
(2）本新株予約権の行使の停止
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」という。）することができる。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができる。
(3）当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、法令の定めに従ってSBI証券に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込価額にて、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(4）本新株予約権の取得に係る請求
SBI証券は、2018年４月17日から2020年３月26日までの期間（以下「取得請求可能期間」という。）中に、以下のいずれかの事象が生じた場合、当該事象が生じた日から５取引日の期間中に当社に対して通知することにより、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権の取得を請求することができる。
① 取得請求可能期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日における終値がいずれも下限行使価額の80％に相当する金額を下回った場合
② 取得請求可能期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日における当社普通株式の出来高がいずれも25,000株を下回った場合
③ 取得請求可能期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日において、東京証券取引所における当社普通株式が売買停止となった場合
また、SBI証券は、2020年３月17日から同年３月26日までの期間中に当社に対して通知を行うことにより、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権の取得を請求することができる。
上記の他、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、SBI証券は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日前までに、当社に対して通知を行うことにより、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権の取得を請求することができる。
当社は、これらの請求を受けた場合、速やかに（遅くとも当該請求の日から15取引日以内に）、残存する本新株予約権の全部を取得するものとする。
(5）本新株予約権の譲渡
本割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社がSBI証券に対して本新株予約権の行使停止指定及びその取消しを行う権利、並びにSBI証券が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれる。
(6）割当先による行使制限措置
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に MSCB 等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使（以下「制限超過行使」という。）をSBI証券に行わせない。
② SBI証券は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができず、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行う。
③ SBI証券は、本新株予約権を譲渡する場合には、SBI証券の本割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。
８ 当社の株券の売買に関する事項について当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間で締結した取決めの内容
該当事項なし。
９ 当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項なし。
10 その他投資者の保護を図るため必要な事項
本割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められている。
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
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第２四半期会計期間 （2018年４月１日から 2018年６月30日まで） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
7,800 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
780,000 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
402.09 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
313,626 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
7,800 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
780,000 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
402.09 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
313,626 |
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2018年４月１日～ 2018年６月30日（注）１ |
808,393 |
38,871,413 |
167,757 |
249,072 |
167,757 |
248,572 |
（注）１ 新株予約権の権利行使等による増加です。
２ 2018年７月１日から2018年７月31日までの間に、新株予約権の行使等により、発行済株式総数が217,173株、資本金が35,069千円及び資本準備金が35,069千円増加しております。
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2018年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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2018年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 38,868,900 |
388,689 |
－ |
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単元未満株式 |
普通株式 2,513 |
－ |
－ |
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発行済株式総数 |
38,871,413 |
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
388,689 |
－ |
該当事項はありません。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1）取締役の状況
該当事項はありません。
(2）執行役の状況
① 新任執行役
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
就任年月日 |
||||||||||||||||||||||
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執行役 |
最高財務責任者 |
前川 裕貴 |
1967年８月31日生 |
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（注） |
－ |
2018年 ６月21日 |
（注）2018年６月21日開催の取締役会の終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 退任執行役
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役名 |
職名 |
氏名 |
退任年月日 |
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最高財務責任者 |
－ |
ジョン・ゲブハート |
2018年６月21日 |
（注）ジョン・ゲブハート氏は、辞任により当社執行役を退任し、当社の連結子会社であるアキュセラ・インクの最高財務責任者専任となりました。
(3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性６名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）