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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
151,358,476 |
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計 |
151,358,476 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
40,364,863 |
40,813,825 |
東京証券取引所 （マザーズ市場） |
単元株式数は100株であります。 |
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計 |
40,364,863 |
40,813,825 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2016年11月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
（ア） 第２回新株予約権
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決議年月日 |
2016年11月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社従業員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
250（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 250（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 4.52米ドル（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2016年12月６日から 2021年５月17日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
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調整後当社普通株式数 |
＝ |
調整前当社普通株式数 |
× |
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
|
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（イ） 第３回新株予約権
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決議年月日 |
2016年11月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社従業員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
500（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 500（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 4.52米ドル（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2016年12月６日から 2021年７月21日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後当社普通株式数 |
＝ |
調整前当社普通株式数 |
× |
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
|
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（ウ） 第４回新株予約権
|
決議年月日 |
2016年11月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社従業員 ２ |
|
新株予約権の数（個）※ |
10,500（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 10,500（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 5.19米ドル（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年12月６日から 2020年５月25日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後当社普通株式数 |
＝ |
調整前当社普通株式数 |
× |
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
|
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（エ） 第５回新株予約権
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決議年月日 |
2016年11月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社執行役員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
165,222（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 165,222（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 5.48米ドル（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年12月６日から 2025年５月１日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後当社普通株式数 |
＝ |
調整前当社普通株式数 |
× |
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
|
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（オ） 第６回新株予約権
|
決議年月日 |
2016年11月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社従業員 24 子会社元従業員 ５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
314,788（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 314,788（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 5.88米ドル（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年12月６日から 2025年12月18日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後当社普通株式数 |
＝ |
調整前当社普通株式数 |
× |
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
|
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（カ） 第９回新株予約権
|
決議年月日 |
2016年11月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社従業員 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
125（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 125（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 7.78米ドル（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年12月６日から 2024年５月22日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後当社普通株式数 |
＝ |
調整前当社普通株式数 |
× |
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
|
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（キ） 第11回新株予約権
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決議年月日 |
2016年11月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社執行役 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
867,462（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 867,462（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 9.22米ドル（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年12月６日から 2026年１月21日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後当社普通株式数 |
＝ |
調整前当社普通株式数 |
× |
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
|
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（ク） 第12回新株予約権
|
決議年月日 |
2016年11月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社従業員 ２ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,000（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 1,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 9.30米ドル（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年12月６日から 2022年５月24日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後当社普通株式数 |
＝ |
調整前当社普通株式数 |
× |
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
|
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（ケ） 第13回新株予約権
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決議年月日 |
2016年11月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
32,538（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 32,538（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 10.14米ドル（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年12月６日から 2026年１月21日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後当社普通株式数 |
＝ |
調整前当社普通株式数 |
× |
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
|
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（コ） 第15回新株予約権
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決議年月日 |
2016年11月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社従業員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
4,800（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 4,800（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 12.93米ドル（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2016年12月６日から 2026年２月９日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後当社普通株式数 |
＝ |
調整前当社普通株式数 |
× |
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
|
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（サ） 第16回新株予約権
|
決議年月日 |
2016年11月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 子会社元執行役員 １ 子会社従業員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
150,000（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 150,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 15.41米ドル（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年12月６日から 2026年７月12日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後当社普通株式数 |
＝ |
調整前当社普通株式数 |
× |
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
|
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（シ） 第17回新株予約権
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決議年月日 |
2016年11月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社従業員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
500（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 500（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 22.69米ドル（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年12月６日から 2023年５月22日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後当社普通株式数 |
＝ |
調整前当社普通株式数 |
× |
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
|
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（ス） 第18回新株予約権
|
決議年月日 |
2016年11月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社従業員 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
62,000（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 62,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 37.81米ドル（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年12月６日から 2026年５月３日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後当社普通株式数 |
＝ |
調整前当社普通株式数 |
× |
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
|
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（セ） 第19回新株予約権
|
決議年月日 |
2016年11月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
子会社従業員 29 子会社元従業員 ５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
171,025（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 171,025（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 9.63米ドル（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年12月６日から 2026年11月21日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
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調整後当社普通株式数 |
＝ |
調整前当社普通株式数 |
× |
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
|
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（ソ） 第20回新株予約権
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決議年月日 |
2016年11月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社執行役 １ 子会社従業員 23 |
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新株予約権の数（個）※ |
15,312（注）１［11,350］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
当社普通株式 15,312（注）１［11,350］ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり １円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2016年12月６日から 2020年３月15日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出され る資本金等増加限度額 資本組入額 （注）２ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
－ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
|
調整後当社普通株式数 |
＝ |
調整前当社普通株式数 |
× |
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全てまたは実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が、当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社取締役会が別途決定した本新株予約権者が保有する本新株予約権の全部または一部を取得し、これと引換えに、当該本新株予約権１個につき、対象株式数を交付することができるものとする。なお、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約上、当社は当該割当契約において定められる権利確定の日から30日目に、本(3）に従って本新株予約権者から本新株予約権を取得する旨規定されている。
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）１円に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
該当なし。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（行使価額修正条項付第21回新株予約権）
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決議年月日 |
2018年３月29日 |
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新株予約権の数（個）※ |
18,120 [13,670] |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,812,000（注）１ [1,367,000] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 １株当たり 543（注）２、３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年４月17日 至 2020年４月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
第21回新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 第21回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の目的となる株式の数
(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社の普通株式4,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする）。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2）当社が下記（注）３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記（注)３第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（注)３第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２ 行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の通知日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が272円（以下「下限行使価額」といい、下記（注)３の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。) の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。以下同じ。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 ＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権の新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記（注）２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記（注）１記載の株式の数で除した額とする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり560円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり560円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり560円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
６ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、上記（注）１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2）行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げる。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。
(3）行使価額の修正頻度：行使の際に上記第(2)号に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4）行使価額の下限：当初272円。但し、上記（注）３の規定を準用して調整されることがある。）
(5）割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株（2018年２月28日現在の発行済株式総数38,055,547株に対する割合は10.51％（小数点以下第３位を四捨五入）、割当株式数は100株で確定している。）
(6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,110,400,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(7）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、上記（注）５を参照）。
７ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容
当社は、本新株予約権の所有者たる株式会社SBI証券（以下「SBI証券」という。）との間で締結した本新株予約権に関するコミットメント条項付き第三者割当契約（以下「本割当契約」という。）において、以下の内容について合意している。
(1）本新株予約権の行使コミットメント
SBI証券は、当社に対して、行使期間中に本新株予約権の全部を行使した場合を除き、行使期間中に以下の表中の「コミットメント条件」に記載のコミットメント条件が達成された場合、当該コミットメント条件の達成日において、当該コミットメント条件達成日に先立つ当該コミットメント条件達成に係る20適格取引日（大要、当社普通株式の終値が下限行使価額の115％に相当する金額を上回り、かつ、行使停止期間中の取引日ではない取引日をいう。）中取得株式数が、当該コミットメント条件に対応する以下の表中の「コミットメント株式数」に記載の株式数（但し、当社が、本割当契約締結日以後に株式分割等を行った場合には、当社及びSBI証券は協議の上でかかる株式数を公正かつ合理的に調整するものとする。）に達するまで、本新株予約権が行使されていることを約束している。
|
コミットメント条件 |
コミットメント株式数 |
|
|
① 当該日における当社普通株式の出来高が50万株以上となる適格取引日（但し、当該適格取引日よりも前にコミットメント条件達成日が存在する場合は、当該コミットメント条件達成日以前のかかる適格取引日を除く。以下本表において同じ。）が20に到達したこと |
150 |
万株 |
|
② 当該日における当社普通株式の出来高が25万株以上50万株未満となる適格取引日が20に到達したこと |
75 |
万株 |
|
③ 当該日における当社普通株式の出来高が10万株以上25万株未満となる適格取引日が20に到達したこと |
30 |
万株 |
|
④ 当該日における当社普通株式の出来高が5万株以上10万株未満となる適格取引日が20に到達したこと |
15 |
万株 |
(2）本新株予約権の行使の停止
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」という。）することができる。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができる。
(3）当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、法令の定めに従ってSBI証券に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込価額にて、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(4）本新株予約権の取得に係る請求
SBI証券は、2018年４月17日から2020年３月26日までの期間（以下「取得請求可能期間」という。）中に、以下のいずれかの事象が生じた場合、当該事象が生じた日から５取引日の期間中に当社に対して通知することにより、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権の取得を請求することができる。
① 取得請求可能期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日における終値がいずれも下限行使価額の80％に相当する金額を下回った場合
② 取得請求可能期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日における当社普通株式の出来高がいずれも25,000株を下回った場合
③ 取得請求可能期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日において、東京証券取引所における当社普通株式が売買停止となった場合
また、SBI証券は、2020年３月17日から同年３月26日までの期間中に当社に対して通知を行うことにより、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権の取得を請求することができる。
上記の他、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、SBI証券は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日前までに、当社に対して通知を行うことにより、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権の取得を請求することができる。
当社は、これらの請求を受けた場合、速やかに（遅くとも当該請求の日から15取引日以内に）、残存する本新株予約権の全部を取得するものとする。
(5）本新株予約権の譲渡
本割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社がSBI証券に対して本新株予約権の行使停止指定及びその取消しを行う権利、並びにSBI証券が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれる。
(6）割当先による行使制限措置
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使（以下「制限超過行使」という。）をSBI証券に行わせない。
② SBI証券は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができず、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行う。
③ SBI証券は、本新株予約権を譲渡する場合には、SBI証券の本割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。
８ 当社の株券の売買に関する事項について当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間で締結した取決めの内容
該当事項なし。
９ 当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項なし。
10 その他投資者の保護を図るため必要な事項
本割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められている。
|
|
第４四半期会計期間 （2018年10月１日から 2018年12月31日まで） |
第４期 （2018年１月１日から 2018年12月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
9,440 |
21,880 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
944,000 |
2,188,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
285.29 |
328.28 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
269,314 |
718,277 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
21,880 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
2,188,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
328.28 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
718,277 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年12月11日 （注）１ |
10 |
10 |
500 |
500 |
－ |
－ |
|
2016年12月１日 （注）２ |
37,839,609 |
37,839,619 |
－ |
500 |
－ |
－ |
|
2016年12月１日～ 2016年12月31日 （注）３ |
38,086 |
37,877,705 |
18,581 |
19,081 |
18,581 |
18,581 |
|
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）３ |
158,583 |
38,036,288 |
53,924 |
73,006 |
53,924 |
72,506 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）３ |
2,328,575 |
40,364,863 |
409,333 |
482,339 |
409,333 |
481,839 |
（注）１ 発行済株式総数及び資本金の増加は会社設立によるものであります。
２ 2016年12月１日付をもって１株を3,783,961.9株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が37,839,609株増加しております。
３ 新株予約権の権利行使等による増加であります。
４ 2019年１月１日から2019年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が448,962株、資本金が63,199千円及び資本準備金が63,199千円増加しております。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年２月28日現在 |
|
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
25 |
123 |
36 |
26 |
11,772 |
11,985 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
5,267 |
3,350 |
168,314 |
7,920 |
102,624 |
120,635 |
408,110 |
2,825 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.29 |
0.82 |
41.24 |
1.94 |
25.16 |
29.56 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式70株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
|
|
|
2019年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
|
|
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
40,811,000 |
408,110 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,825 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
40,813,825 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
408,110 |
－ |
|
|
|
|
|
|
2019年２月28日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
70 |
－ |
70 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、これまで当社の株主資本に対する現金配当を支払ったことがありません。当面は現金配当を行わず、当社の発展及び成長のためにすべての調達可能な資金及び将来の利益を保持する意向であります。当社の将来における株主資本に対する現金配当の支払いの取締役会による決定は、当社の業績、財務状況、流動性要件、適用ある法律または契約により課される制限ならびに当社の取締役会がその独自の裁量によって関連があると判断するあらゆるその他の要因により影響を受けます。
なお、剰余金の配当の基準日は、毎年12月31日の期末配当並びに毎年６月30日の中間配当を定款に定めております。また、剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
|
決算年月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
－ |
1,330 |
1,149 |
784 |
|
最低（円） |
－ |
851 |
494 |
201 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２ 当社株式は、2016年12月６日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
352 |
334 |
327 |
314 |
393 |
330 |
|
最低（円） |
314 |
278 |
289 |
261 |
276 |
201 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
（参考） 旧アキュセラ・インクの株価の推移は以下のとおりであります。
［最近５年間の事業年度別最高・最低株価］
|
回次 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
|
最高（円） |
2,460 |
888 |
7,700 |
－ |
|
最低（円） |
520 |
572 |
835 |
－ |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２ 旧アキュセラ・インクの株式は、2014年２月13日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３ 旧アキュセラ・インクの株式は、2016年11月28日付で東京証券取引所マザーズを上場廃止となっております。
(1）本報告書提出日現在の役員の状況
男性 ６名 女性 ―名（役員のうち女性の比率―％）
① 取締役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
窪田 良 |
1966年10月18日生 |
2002年６月 |
アキュセラ・インク設立、取締役 |
(注)３ |
10,250,654 |
|
2002年６月 |
アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会計責任者 |
||||||
|
2005年４月 |
アキュセラ・インク取締役会長 |
||||||
|
2014年６月 |
慶応義塾大学医学部客員教授（現） |
||||||
|
2015年５月 |
アキュセラ・インク会長、社長兼最高経営責任者、取締役（現） |
||||||
|
2015年12月 |
当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者 |
||||||
|
2016年12月 |
当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営責任者（現） |
||||||
|
取締役 |
－ |
浅子 信太郎 |
1974年６月14日生 |
1998年８月 |
アーサー・アンダーセンLLP |
(注)３ |
800 |
|
2002年６月 |
KPMG LLP |
||||||
|
2005年７月 |
メディシノバ・インク財務・経理部 ヴァイス・プレジデント |
||||||
|
2006年11月 |
メディシノバ・インク最高財務責任者 |
||||||
|
2011年11月 |
DeNA West財務部ヴァイス・プレジデント |
||||||
|
2012年１月 |
DeNA West最高財務責任者 |
||||||
|
2013年10月 |
DeNA West最高経営責任者・最高財務責任者 |
||||||
|
2015年６月 |
アキュセラ・インク取締役（現） |
||||||
|
2016年３月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
2017年２月 |
DeNA Corp最高経営責任者・最高財務責任者（現） |
||||||
|
2017年４月 |
株式会社ディー・エヌ・エー執行役員 経営企画本部長 |
||||||
|
2017年７月 |
株式会社ディー・エヌ・エー執行役員 CFO 経営企画本部長（現） |
||||||
|
取締役 |
－ |
三田 四郎 |
1951年８月２日生 |
1989年６月 |
参天製薬株式会社取締役研究開発本部長 |
(注)３ |
200 |
|
1995年６月 |
参天製薬株式会社取締役探索研究本部長 |
||||||
|
2000年11月 |
株式会社エムズサイエンス 社長兼最高経営責任者（現） |
||||||
|
2015年５月 |
アキュセラ・インク取締役（現） |
||||||
|
2016年３月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
－ |
中村 栄作 |
1961年７月１日生 |
2001年４月 |
Berevno Corporation代表取締役社長 |
(注)３ |
800 |
|
2002年５月 |
CanBas Corporation社外取締役 |
||||||
|
2006年９月 |
バイオサイトキャピタル株式会社取締役東京支社長 |
||||||
|
2010年10月 |
株式会社アクティバスファーマ 社外取締役 |
||||||
|
2013年９月 |
一般社団法人こいのぼり 理事 |
||||||
|
2015年５月 |
アキュセラ・インク取締役（現） |
||||||
|
2016年３月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
2017年１月 |
一般社団法人こいのぼり 監事（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
ロバート・ タケウチ |
1957年５月17日生 |
1988年７月 |
Credit Suisse First Boston社 国際エクイティ・セールスディレクター |
(注)３ |
－ |
|
1996年10月 |
Softbank America Corporation, Inc.財務部長及び秘書役 |
||||||
|
1998年３月 |
Softbank Investment America Corporation社長 |
||||||
|
2004年10月 |
RTコンサルティング・インク社長（現） |
||||||
|
2004年12月 |
SBIインベストメント株式会社取締役 |
||||||
|
2010年４月 |
Quark Pharmaceuticals, Inc.取締役 |
||||||
|
2015年５月 |
アキュセラ・インク取締役（現） |
||||||
|
2016年３月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
計 |
10,252,454 |
||||||
（注）１ 取締役浅子信太郎氏、取締役三田四郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウチ氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２ 当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。
指名委員会：委員長 窪田良、委員 三田四郎、委員 中村栄作
報酬委員会：委員長 ロバート・タケウチ、委員 浅子信太郎、委員 三田四郎
監査委員会：委員長 浅子信太郎、委員 中村栄作、委員 ロバート・タケウチ
３ 取締役窪田良氏、取締役浅子信太郎氏、取締役三田四郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウチ氏の任期は、2019年４月19日に開催予定の2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
② 執行役の状況
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表執行役 会長、社長 兼最高 経営責任者 |
－ |
窪田 良 |
① 取締役の状況参照 |
① 取締役の状況参照 |
(注) |
① 取締役の状況参照 |
|
|
最高財務 責任者 |
－ |
前川 裕貴 |
1967年８月31日生 |
1990年４月 |
日本生命保険相互会社入社 |
(注) |
－ |
|
2005年11月 |
株式会社そーせい 経営企画部長 |
||||||
|
2006年11月 |
そーせいグループ株式会社 代表執行役副社長 |
||||||
|
|
株式会社そーせい 代表取締役 |
||||||
|
2009年７月 |
シンバイオ製薬株式会社 執行役員管理本部長 |
||||||
|
2010年３月 |
同社 取締役兼執行役員管理本部長 |
||||||
|
2011年３月 |
同社 取締役兼常務執行役員 CFO 管理本部長 |
||||||
|
2013年４月 |
セオリアファーマ株式会社 最高財務責任者 |
||||||
|
2014年６月 |
同社 取締役最高財務責任者 |
||||||
|
2018年６月 |
当社 執行役最高財務責任者（現） |
||||||
|
2018年11月 |
アキュセラ・インク最高財務責任者（現） |
||||||
（注） 各執行役の任期は、2019年４月19日に開催予定の2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
(2）定時株主総会後の役員の状況
2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、現在の取締役４名の再任並びに新任取締役１名の選任となり、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、「②執行役の状況」は、定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
男性 ５名 女性 ―名（役員のうち女性の比率―％）
① 取締役の状況
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役名 |
氏名 |
任期 |
備考 |
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取締役 |
窪田 良 |
（注）３ |
再任 |
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取締役 |
浅子 信太郎 |
（注）３ |
再任 |
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取締役 |
中村 栄作 |
（注）３ |
再任 |
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取締役 |
ロバート・タケウチ |
（注）３ |
再任 |
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取締役 |
前川 裕貴 |
（注）３ |
新任 |
（注）１ 取締役浅子信太郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウチ氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２ 当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。
指名委員会：委員長 窪田良、委員 中村栄作、委員 前川裕貴
報酬委員会：委員長 ロバート・タケウチ、委員 浅子信太郎、委員 前川裕貴
監査委員会：委員長 浅子信太郎、委員 中村栄作、委員 ロバート・タケウチ
３ 取締役窪田良氏、取締役浅子信太郎氏、取締役中村栄作氏、取締役ロバート・タケウチ氏及び取締役前川裕貴氏の任期は、2020年３月に開催予定の2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
４ 新任取締役である前川裕貴氏の略歴は、上記「(1) 本報告書提出日現在の役員の状況 ②執行役の状況」に記載のとおりです。
② 執行役の状況
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役名 |
氏名 |
任期 |
備考 |
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代表執行役会長、 社長兼最高経営責任者 |
窪田 良 |
（注） |
再任 |
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最高財務責任者 |
前川 裕貴 |
（注） |
再任 |
（注） 各執行役の任期は、2020年３月に開催予定の2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
① 企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
（ア）企業統治体制の概要
（ⅰ）概要
当社は、業務執行と監督機能を分離させ、執行役による迅速かつ重要な経営判断を実現させるだけでなく、経営の透明性を確保するため、事業運営に関する意思決定の大部分が執行役に委任されることにより迅速な経営上の意思決定が可能となる上に、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会との連携により、取締役会が効率的に事業遂行を管理・監督することができる指名委員会等設置会社制度を採用しております。また、当社は、取締役会、各委員会、各取締役及び各経営陣が各々の役割をいかに果たすべきかという点について共通原則を定めたコーポレート・ガバナンス指針を制定しております。
さらに、当社は、上記法定の三委員会に加えて、法令に従い事業上の指揮及び経営管理を行う執行役会を設置しております。
（ⅱ）取締役会
当社の取締役会は、社内取締役である窪田良氏並びに浅子信太郎氏、三田四郎氏、中村栄作氏及びロバート・タケウチ氏の４名の社外取締役から構成され、現在、上記５名はいずれもアキュセラ・インクの取締役を兼務しております。なお、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会は、社内取締役である窪田良氏及び前川裕貴氏、並びに浅子信太郎氏、中村栄作氏及びロバート・タケウチ氏の３名の社外取締役から構成される予定です。
取締役会は少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の取締役会が開催されます。当社の取締役会の役割は、経営方針を含む重要な経営問題に関する決定や当社グループの運営の適正性を確保するためのシステムを構築するとともに、事業遂行を監督することにあり、経営判断の決定権限は可能な限り、執行役に委任されます。
（ⅲ）指名委員会
当社の指名委員会は、委員長である窪田良氏、三田四郎氏及び中村栄作氏の３名の取締役から構成されており、うち２名は社外取締役です。なお、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の指名委員会は、委員長である窪田良氏、中村栄作氏及び前川裕貴氏の３名の取締役から構成され、うち１名は社外取締役となる予定です。
指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。さらに、取締役及び委員会の構成及び取締役の評価も主導します。
（ⅳ）監査委員会
当社の監査委員会は、委員長である浅子信太郎氏、中村栄作氏及びロバート・タケウチ氏の３名の社外取締役から構成されています。なお、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合、委員の構成は変わらない予定です。
監査委員会は、(1）取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに(2）株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。
（ⅴ）報酬委員会
当社の報酬委員会は、委員長であるロバート・タケウチ氏、浅子信太郎氏及び三田四郎氏の３名の社外取締役から構成されています。なお、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の報酬委員会は、委員長であるロバート・タケウチ氏、浅子信太郎氏及び前川裕貴氏の３名の取締役から構成される予定です。
報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益（取締役または執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益も含みます。）の内容を決定します。
（ⅵ）執行役会
当社は、２名の執行役から構成される執行役会を設置します。
執行役会は、少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の執行役会が開催され、取締役会によって承認された経営戦略及び運営計画を実行し、また事業運営を促進させるためにあらゆる事業活動及び事業上の問題について検討します。
（イ）企業統治体制を採用する理由
当社は、会社法上の指名委員会等設置会社制度を採用しています。当社は、事業の規模及び業態から、社外取締役及び各委員会の管理・監督及び助言機能を確保する一方で執行役による事業遂行の効率性を向上させることは、非常に効果的な企業統治体制を構築するために重要であると考えています。当社は、このような考え方に基づき、現在の企業統治体制を採用しています。
② 内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備します。また、当社は必要に応じて、上記システムの評価及び改善を続けていきます。
（ア）取締役会、具体的には監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討します。当社の監査委員会は、経営管理のため、継続的に会計監査人と内部統制及び当社の財務諸表の網羅性及び正確性について意見交換することとしています。
（イ）当社は、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
（ウ）当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しています。
（エ）当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、違反報告者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規則を制定しています。
（オ）当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、（ⅰ）取締役、執行役または従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項、（ⅱ）取締役、執行役または従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制、並びに（ⅲ）取締役、執行役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。
（カ）当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。
当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有します。また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。さらに、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。
当社取締役会または適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO（最高経営責任者）またはその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認申請しなければならないことを定めた、子会社の管理に係る規則及び手続を制定します。また、当社は、子会社が、当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査を実施するよう確保していきます。
⑤ 内部監査及び監査委員会監査の状況
（ア）内部監査の組織、人員、手続き
当社は、その事業規模及び事業活動に鑑み、内部監査については、監査法人及び有資格のコンサルタントに外部委託します。
当社のCFO（最高財務責任者）またはその指名する者は、かかる監査法人及び有資格のコンサルタントから報告書を受領し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
（イ）監査委員会の組織、人員（財務、会計に関する相当程度の知見を有する監査委員が含まれる場合には、その内容を含む。）、手続き
当社の監査委員会は、３名の社外取締役で構成されています。浅子信太郎氏（委員長）は、監査委員会における財務の専門家として選任されています。なお、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合、委員の構成は変わらない予定です。
当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。さらに、監査委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他のコンサルタント、会計士及び当該問題に係る専門家から報告書を受領します。監査委員会は、有資格の会計士及びコンサルタントに指揮しまたは追加的にもしくは別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。
当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役または従業員を選任しません。
（ウ）内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員、会計監査人、内部監査部門及びCFO（最高財務責任者）は、四半期毎に開催される監査委員会に出席します。監査委員会においては、監査委員会、会計監査人及び内部監査部門の監査計画、それらによる監査の実施、並びに問題点及び改善策の進捗に関して報告及び協議が行われます。
監査委員会は、会計監査人の報酬等に係る決定または有資格の監査法人及びコンサルタントにより許容される業務について承認を与える方針です。
これらの業務は、監査業務、監査関連業務、税務業務及びその他の業務を含みます。これらの業務の承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、一般に個別の予算制限に従うこととなります。監査法人、コンサルタント及び経営陣は、上記の承認に従って監査法人及びコンサルタントにより提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る報酬について、定期的に、監査委員会に報告することが必要となります。
⑥ 会計監査の状況
当社は三優監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
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指定社員 業務執行社員 古藤 智弘 |
三優監査法人 |
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指定社員 業務執行社員 齋藤 浩史 |
三優監査法人 |
（注）１ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２ 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
３ 監査業務に係る補助者は、米国公認会計士１名、公認会計士３名で構成されております。
⑦ 社外取締役
（ア）社外取締役の員数
当社の社外取締役は、浅子信太郎氏、三田四郎氏、中村栄作氏、及びロバート・タケウチ氏の４名です。なお、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、社外取締役の員数は浅子信太郎氏、中村栄作氏、及びロバート・タケウチ氏の３名になる予定です。
（イ）提出会社との、人的、資本的、取引関係その他利害関係
当社社外取締役浅子信太郎氏、三田四郎氏及び中村栄作氏は、提出日現在において、当社株式800株、200株及び800株をそれぞれ所有しますが、それ以外に当社と当社社外取締役との間に、人的、資本的、取引関係その他利害関係はありません。但し、当社は2017年７月に三田氏が代表取締役を務めるエムズサイエンス株式会社と研究開発の助言に関するコンサルティング契約を締結しておりますが、当該契約は2017年10月に終了しております。
当社取締役会は、個々の取締役から当社、当社経営陣及び監査法人に提供され、または同人らから要求された、経歴、職歴及び家族関係を含む関係者に関する情報を考慮した結果、当社の取締役５名のうち３名（浅子氏、中村氏及びタケウチ氏）は、東京証券取引所により設定された独立性に関する基準を満たす独立社外取締役であると判断しています。なお、三田氏については、2017年７月20日付で東京証券取引所が定める独立役員の指定を解除されております。
なお、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の独立社外取締役は浅子信太郎氏、中村栄作氏、及びロバート・タケウチ氏の３名になる予定です。
（ウ）独立性に関する基準又は方針
当社取締役会の過半数は、適用のある規則・規定、東京証券取引所のルール並びに当社コーポレート・ガバナンス指針上、取締役会の経営判断として、独立社外取締役の要件を満たす者により構成されます。当社取締役会は、少なくとも年１回、取締役の独立性について評価をします。
（エ）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
当社の取締役は、５名中、４名が社外取締役です。但し、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は、５名中、３名が社外取締役となる予定です。当社取締役は当社の基本方針及び経営戦略について承認し、また、最高経営責任者及び他の執行役、取締役の成果について評価する責務を負っています。
会長職及び最高経営責任者職が同一の取締役によって兼務される場合、または、会長職が独立社外取締役ではない取締役によって担われる場合、独立社外取締役は、その中から１名、筆頭独立社外取締役として業務を行う者を任命します。筆頭独立社外取締役は、取締役が他の役員から独立して業務を行うこと、及び取締役が、独立しつつ互いに主導的に接触を持てることを確保する役割を担っています。また、筆頭独立社外取締役は、経営陣、取締役会、及び他のステークスホルダーと必要に応じて連携することにより、取締役会の有効性を高めることに寄与しています。筆頭独立社外取締役は、また、エグゼクティブ・セッションを主宰します。一般的に、定時取締役会の議題には、独立社外取締役のエグゼクティブ・セッションが含まれています。独立社外取締役は、最高経営責任者の成果その他について議論するため、少なくとも年４回、エグゼクティブ・セッションを開催します。また、独立社外取締役は、独立社外取締役の要請により、エグゼクティブ・セッションを開催することができます。通常、エグゼクティブ・セッションは、定時取締役会と同日に開催されます。
（オ）社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
上述のとおり、社外取締役のうち３名は監査委員会の委員を務めており、監査法人、内部監査部及び最高財務責任者とともに、３ヶ月に一度監査委員会に出席します。監査委員会では、監査計画、監査の実施並びに問題点及び改善策の進捗について報告及び議論がなされます。
監査委員会は、監査法人から提供されるすべての監査業務及び許容される非監査業務について、承認することをその方針としています。承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、また、一般に個別の予算制限に服します。監査法人及び経営陣は、監査委員会の事前承認に従って監査法人により提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る合意された報酬について、定期的に、社外取締役で構成される監査委員会に報告することが必要となります。
⑧ 役員報酬等
（ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
金銭による報酬等の種類別の総額（千円） |
金銭による 報酬等の総額 （千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
22,101 |
－ |
22,101 |
4 |
|
執行役 |
41,053 |
12,525 |
53,578 |
3 |
（注）１ 執行役を兼務する取締役は、執行役に含めております。
２ 賞与の金額は、執行役に対する金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。
３ 上記の金銭による報酬等の他、2016年11月21日開催の取締役会決議に基づき社外取締役及び執行役に対して付与された新株予約権があります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当事業年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額は、社外取締役が43,017千円、執行役が44,391千円であります。また、執行役に対する金銭以外の報酬として損益計算書に費用として計上した退職給付費用が、654千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は、社外取締役が65,118千円、執行役が98,625千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （2） 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（イ）連結報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
金銭による報酬等の種類別の総額（千円） |
金銭による 報酬等の総額 （千円） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
||||
|
窪田 良 |
執行役 |
提出会社 |
30,949 |
11,353 |
84,606 |
|
取締役 |
アキュセラ・インク |
30,949 |
11,353 |
||
（注）１ 賞与の金額は、金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。
２ 上記の金銭による報酬等の他、2016年11月21日開催の取締役会決議に基づき執行役に対して付与された新株予約権があります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当連結会計年度に期間対応する部分について連結損益計算書に費用を計上した金額は、75,133千円であります。また、執行役に対する金銭以外の報酬として連結損益計算書に費用として計上した退職給付費用が884千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は160,623千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（ウ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、原則として、執行役・使用人を兼務しない取締役に対しては、金銭及び株式型報酬の組み合わせにより報酬を支払います。他方、執行役・使用人を兼務する取締役に対しては、取締役としての業務について追加的な報酬を支払いません。加えて、当社は、執行役に対して、給与、賞与及びその他の経済的利益ならびに株式型報酬を支払います。但し、当社執行役が当社子会社の執行役を兼務する場合、原則として、当社と当該子会社がその報酬を別途報酬委員会が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。各取締役及び執行役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役または執行役の地位及び責務、ならびに従業員の標準的な給与を踏まえて、報酬委員会によって決定されます。また、各取締役及び執行役の報酬は、独立アドバイザーの提供する調査結果を基準として定められます。当該調査結果は、能力のある取締役及び執行役を勧誘し、維持するために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。報酬委員会は、当社の類似企業群における報酬慣行を勘案して、取締役及び執行役の報酬基準を毎年見直す責務を負っています。
⑨ 株式の保有状況
（ア）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑩ 非業務執行取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めています。
⑫ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。
⑭ 剰余金の配当等の決議機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めています。
⑮ 取締役及び執行役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,350 |
－ |
14,350 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
29,350 |
－ |
14,350 |
－ |
前連結会計年度
当社の連結子会社であるアキュセラ・インクは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているBDO USA, LLPと契約を締結しており、その監査証明業務に基づく報酬は20,340千円であります。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるアキュセラ・インクは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているBDO USA, LLPと契約を締結しており、その監査証明業務に基づく報酬は17,760千円であります。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査人員数、監査日程、その他の内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点から総合的に判断して決定しております。