2025年11月17日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、2025年12月19日に開催した臨時株主総会において、発行可能株式総数の変更に関する定款の一部変更並びに第三者割当による当社普通株式及び第38回新株予約権の発行につき承認が得られたこと、並びに、当社が2025年12月19日に臨時報告書を提出したことに伴い、これらに関する事項を訂正するため、また、定款の一部を変更したことに伴い、2025年11月17日に提出した有価証券届出書に添付していた定款を差し替えるため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
４ 新規発行新株予約権証券（第38回新株予約権証券）
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
(4）株券等の保有方針
(5）払込みに要する資金等の状況
３ 発行条件に関する事項
(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
(2）発行数量及び既存株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
４ 大規模な第三者割当に関する事項
６ 大規模な第三者割当の必要性
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
第三部 追完情報
１．事業等のリスクについて
２．臨時報告書の提出
３．資本金の増減
（添付書類の差替え）定款
（訂正前）
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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
45,000,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本株式第三者割当」といい、本株式第三者割当により発行される新株式を「本新株式」といいます。)については、2025年11月14日付の当社取締役会決議において発行を決定しておりますが、その発行については、2025年12月19日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本新株式及び第38回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、本新株式及び本新株予約権に係る募集を総称して「本第三者割当」といい、本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)に関する議案並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)について承認を受けることなどが条件となります。なお、本新株式の発行は、有利発行(本新株式の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。)に該当するものと判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ることといたしました。
（省略）
（訂正後）
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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
45,000,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本株式第三者割当」といい、本株式第三者割当により発行される新株式を「本新株式」といいます。)については、2025年11月14日付の当社取締役会決議において発行を決定しておりますが、その発行については、2025年12月19日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本新株式及び第38回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、本新株式及び本新株予約権に係る募集を総称して「本第三者割当」といい、本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)に関する議案並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)について承認を受けることなどを条件としておりましたが、本臨時株主総会においてかかる承認を得ております。なお、本新株式の発行は、有利発行(本新株式の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。)に該当するものと判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ております。
（省略）
（訂正前）
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発行数 |
450,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
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発行価額の総額 |
4,500円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき0.01円 （新株予約権の目的である普通株式１株につき0.0001円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2025年12月22日（月） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
窪田製薬ホールディングス株式会社 管理部 東京都港区南青山一丁目15番37号 |
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払込期日 |
2025年12月22日（月） |
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割当日 |
2025年12月22日（月） |
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払込取扱場所 |
株式会社三井住友銀行 赤坂支店 |
（注）１．本新株予約権については、2025年11月14日付の当社取締役会決議において発行を決定しておりますが、その発行については、本臨時株主総会において、本第三者割当に関する議案並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)について承認を受けることなどが条件となります。なお、本新株予約権の発行は、有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。)に該当するものと判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ることといたしました。
（省略）
（訂正後）
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発行数 |
450,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
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発行価額の総額 |
4,500円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき0.01円 （新株予約権の目的である普通株式１株につき0.0001円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2025年12月22日（月） |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
窪田製薬ホールディングス株式会社 管理部 東京都港区南青山一丁目15番37号 |
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払込期日 |
2025年12月22日（月） |
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割当日 |
2025年12月22日（月） |
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払込取扱場所 |
株式会社三井住友銀行 赤坂支店 |
（注）１．本新株予約権については、2025年11月14日付の当社取締役会決議において発行を決定しておりますが、その発行については、本臨時株主総会において、本第三者割当に関する議案並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)について承認を受けることなどを条件としておりましたが、本臨時株主総会においてかかる承認を得ております。なお、本新株予約権の発行は、有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。)に該当するものと判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認(特別決議)を得ております。
（省略）
（訂正前）
（省略）
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
（省略）
（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
（省略）
(5）本資金調達の特徴
（省略）
⑤ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、新株予約権割当予定先から第三者へは譲渡されません。
（省略）
（訂正後）
（省略）
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。 |
（省略）
（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
（省略）
(5）本資金調達の特徴
（省略）
⑤ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付されております。そのため、当社の事前承認がない限り、新株予約権割当予定先から第三者へは譲渡されません。
（省略）
(4）株券等の保有方針
（訂正前）
（省略）
② 新株予約権割当予定先
新株予約権割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、本買取契約において、新株予約権割当予定先による本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。さらに、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第38回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおり、新株予約権割当予定先との間で締結する本新株予約権に係る本買取契約において、当社がスターガルト病治療候補薬「エミクススタト塩酸塩」の販売（商業化）に向けた提携契約締結を断念した旨を公表した場合には、当社の請求により、本新株予約権割当予定先は払込金額と同額で本新株予約権を当社に対して売り渡すこと、当社と商業パートナーとの間でエミクススタト塩酸塩の販売（商業化）に向けた提携契約の締結につき当社が公表を行うまでは、本新株予約権割当予定先は本新株予約権を行使しないことを規定しております。
（訂正後）
（省略）
② 新株予約権割当予定先
新株予約権割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を、基本的に市場内で売却しますが、売却時は常にマーケットへの影響を勘案する方針である旨を口頭にて確認しております。
また、本買取契約において、新株予約権割当予定先による本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。さらに、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第38回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおり、新株予約権割当予定先との間で締結する本新株予約権に係る本買取契約において、当社がスターガルト病治療候補薬「エミクススタト塩酸塩」の販売（商業化）に向けた提携契約締結を断念した旨を公表した場合には、当社の請求により、本新株予約権割当予定先は払込金額と同額で本新株予約権を当社に対して売り渡すこと、当社と商業パートナーとの間でエミクススタト塩酸塩の販売（商業化）に向けた提携契約の締結につき当社が公表を行うまでは、本新株予約権割当予定先は本新株予約権を行使しないことを規定しております。
(5）払込みに要する資金等の状況
（訂正前）
① 株式割当予定先
本新株式に係る払込金額の払込みに要する資金315,000,000円について、当社は、2025年11月10日時点の窪田良氏名義の米国Bernstein社の残高管理画面の写しを受領し、残高は国内への資金移動が容易な外貨又は流動性の高い資産であることを確認し、また、窪田良氏より、窪田良氏が保有する株式の一部の売却により換金して準備する旨の説明を受けております。
また、当社は、窪田良氏より、窪田良氏が窪田アセットマネージメント株式会社に対し、本新株式に係る払込金額の一部として１億円を貸し付ける予定である旨を確認しております。以上より、本新株式に係る払込金額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。
（省略）
（訂正後）
① 株式割当予定先
本新株式に係る払込金額の払込みに要する資金315,000,000円について、当社は、2025年11月10日時点の窪田良氏名義の米国Bernstein社の残高管理画面の写しを受領し、残高は国内への資金移動が容易な外貨又は流動性の高い資産であることを確認し、また、窪田良氏より、窪田良氏が保有する株式の一部の売却により換金して準備する旨の説明を受けております。
また、当社は、窪田良氏より、窪田良氏が窪田アセットマネージメント株式会社に対し、本新株式に係る払込金額の一部として１億円を貸し付けた旨を確認しております。以上より、本新株式に係る払込金額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。
（省略）
(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
（訂正前）
（省略）
② 本新株予約権
（省略）
当社は現在、スターガルト病治療候補薬「エミクススタト塩酸塩」の商業化の推進のため、大規模な資本増強が必要な状況にあります。これまで当社は割当予定先以外にも複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を確実に引き受けていただき、また議決権行使等の観点からも問題のない候補者は他に見つかりませんでした。当社としては、本資金調達によって既存株主の皆様にご迷惑をお掛けすることを十分に認識し、株主の皆様のご理解をお願いするものであります。
（省略）
（訂正後）
（省略）
② 本新株予約権
（省略）
当社は現在、スターガルト病治療候補薬「エミクススタト塩酸塩」の商業化の推進のため、大規模な資本増強が必要な状況にあります。これまで当社は割当予定先以外にも複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を確実に引き受けていただき、また議決権行使等の観点からも問題のない候補者は他に見つかりませんでした。当社としては、本資金調達によって既存株主の皆様にご迷惑をお掛けすることを十分に認識し、株主の皆様のご理解をお願いするものとしておりましたが、2025年12月19日に開催した本臨時株主総会において、本第三者割当に係る議案の承認及び当社定款の変更に係る議案の承認が得られました。
（省略）
(2）発行数量及び既存株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
（訂正前）
（省略）
したがって、既存株式の希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本臨時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
（省略）
（訂正後）
（省略）
したがって、既存株式の希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、取引所の有価証券上場規程に基づき、本臨時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくこととし、2025年12月19日に開催した本臨時株主総会において、本第三者割当に係る議案の承認及び当社定款の変更に係る議案の承認を得ております。
（省略）
（訂正前）
本新株式の発行による新規発行株式数45,000,000株に係る議決権数450,000個に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される普通株式数45,000,000株に係る議決権数450,000個を合算した総数は900,000個であり、は、当社の総議決権数703,873個(2025年10月31日現在)に占める割合が127.86％となります。
したがって、25％以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
（訂正後）
本新株式の発行による新規発行株式数45,000,000株に係る議決権数450,000個に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される普通株式数45,000,000株に係る議決権数450,000個を合算した総数は900,000個であり、当社の総議決権数703,873個(2025年10月31日現在)に占める割合が127.86％となります。
したがって、25％以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
（訂正前）
本資金調達は、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、取引所の定める規則に従い、本臨時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
（訂正後）
本資金調達は、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大規模な第三者割当に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当することから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、取引所の定める規則に従い、本臨時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うこととし、2025年12月19日に開催した本臨時株主総会において、本第三者割当に係る議案の承認を得ております。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承認をいただくことを本資金調達の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
１．事業等のリスクについて
（訂正前）
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期、提出日2024年３月28日)及び半期報告書(第11期中、提出日2025年８月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年11月17日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年11月17日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
（訂正後）
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期、提出日2024年３月28日)及び半期報告書(第11期中、提出日2025年８月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年12月19日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年12月19日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
（訂正前）
下記「第四部 組込情報」に記載の第10期有価証券報告書の提出日(2025年３月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年11月17日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2025年４月21日提出の臨時報告書）
（省略）
（訂正後）
下記「第四部 組込情報」に記載の第10期有価証券報告書の提出日(2025年３月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年12月19日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2025年４月21日提出の臨時報告書）
（省略）
（2025年12月19日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年12月19日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年12月19日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件（発行可能株式総数の変更）
当社の定款第６条に定める発行可能株式総数は151,358,476株であり、2025年10月31日現在の当社発行済株式総数は70,404,288株となっております。第２号議案 「有利発行を伴う第三者割当による募集株式の発行及び募集新株予約権の発行に関する件」に記載の新株式及び第38回新株予約権の発行による増資、並びに調達した資金を用いたスターガルト病治療候補薬「エミクススタト塩酸塩」の製造に係る医薬品有効成分（API）の製造や医薬品製剤（タブレット型錠剤）の製造等により、持続的な成長と競争力の向上を目指すべく、発行可能株式総数を増加させるものであります。
第２号議案 有利発行を伴う第三者割当による募集株式の発行及び募集新株予約権の発行に関する件
本議案は、会社法第199条、第236条及び第238条の規定に基づき、第三者割当の方法により、発行される新株式及び第38回新株予約権の募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについて、本第三者割当増資に伴う希薄化率が25％以上であることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、本第三者割当増資について株主の承認を求めるものであります。
(3）決議結果に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
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第１号議案 |
243,416 |
31,969 |
676 |
（注） |
可決 88.04％ |
|
第２号議案 |
244,264 |
35,309 |
683 |
（注） |
可決 87.03％ |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
３．資本金の増減
（訂正前）
「第四部 組込情報」に記載の第10期有価証券報告書の提出日(2025年３月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年11月17日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2025年３月28日～ 2025年11月17日(注)１ |
12,163,400 |
70,404,288 |
351,947 |
420,076 |
351,947 |
2,735,335 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
（訂正後）
「第四部 組込情報」に記載の第10期有価証券報告書の提出日(2025年３月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年12月19日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2025年３月28日～ 2025年12月19日(注)１ |
12,163,400 |
70,404,288 |
351,947 |
420,076 |
351,947 |
2,735,335 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。