第5【経理の状況】

1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

 

2 監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2023年11月1日から2024年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年11月1日から2024年10月31日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

 

3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に努めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。

 

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年10月31日)

当連結会計年度

(2024年10月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

400,862

763,133

受取手形、売掛金及び契約資産

491,197

443,823

仕掛品

50,902

26,876

前払費用

111,339

141,783

その他

53,841

539

流動資産合計

1,108,143

1,376,156

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

76,939

72,076

減価償却累計額

43,593

51,415

建物(純額)

33,345

20,661

工具、器具及び備品

29,717

24,786

減価償却累計額

20,090

17,953

工具、器具及び備品(純額)

9,626

6,832

有形固定資産合計

42,971

27,494

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

361,997

266,937

ソフトウエア仮勘定

30,476

50,175

のれん

209,566

79,114

その他

7,336

4,668

無形固定資産合計

609,377

400,896

投資その他の資産

 

 

敷金

67,012

140,350

保険積立金

158,868

188,896

繰延税金資産

25,000

25,000

その他

3,371

1,090

投資その他の資産合計

254,252

355,337

固定資産合計

906,602

783,727

繰延資産

 

 

社債発行費

9,545

9,597

繰延資産合計

9,545

9,597

資産合計

2,024,290

2,169,482

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年10月31日)

当連結会計年度

(2024年10月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形及び買掛金

119,047

60,749

1年内返済予定の長期借入金

157,158

113,260

1年内償還予定の社債

40,000

40,000

未払金

111,688

94,342

前受金

452,164

511,271

未払法人税等

14,534

10,982

賞与引当金

56,070

59,804

その他

97,581

96,417

流動負債合計

1,048,244

986,827

固定負債

 

 

社債

694,460

1,174,046

長期借入金

242,052

61,151

固定負債合計

936,512

1,235,197

負債合計

1,984,756

2,222,025

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

548,276

550,010

資本剰余金

193,349

195,083

利益剰余金

711,357

812,970

自己株式

485

485

株主資本合計

29,783

68,361

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

390

為替換算調整勘定

8,388

10,141

その他の包括利益累計額合計

8,778

10,141

新株予約権

971

5,677

非支配株主持分

純資産合計

39,534

52,542

負債純資産合計

2,024,290

2,169,482

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2022年11月1日

 至 2023年10月31日)

 当連結会計年度

(自 2023年11月1日

 至 2024年10月31日)

売上高

2,934,302

3,206,743

売上原価

1,108,532

1,274,858

売上総利益

1,825,770

1,931,884

販売費及び一般管理費

※1 2,088,162

※1 1,983,508

営業損失(△)

262,392

51,624

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

32

542

助成金収入

7,612

7,679

受取手数料

142

133

その他

3,733

1,735

営業外収益合計

11,520

10,091

営業外費用

 

 

支払利息

4,541

3,403

社債利息

389

353

為替差損

1,572

2,525

社債発行費償却

8,246

5,512

保険解約損

7,531

その他

194

営業外費用合計

22,476

11,795

経常損失(△)

273,348

53,328

特別利益

 

 

関係会社株式売却益

※2 36,611

特別利益合計

36,611

特別損失

 

 

減損損失

※3 141,155

※3 78,546

特別損失合計

141,155

78,546

税金等調整前当期純損失(△)

414,503

95,264

法人税、住民税及び事業税

7,420

6,349

法人税等調整額

23,743

法人税等合計

31,164

6,349

当期純損失(△)

445,667

101,613

非支配株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

445,667

101,613

 

【連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2022年11月1日

 至 2023年10月31日)

 当連結会計年度

(自 2023年11月1日

 至 2024年10月31日)

当期純損失(△)

445,667

101,613

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

233

390

為替換算調整勘定

427

1,752

その他の包括利益合計

661

1,362

包括利益

445,006

100,250

(内訳)

 

 

親会社株主に係る包括利益

445,006

100,250

非支配株主に係る包括利益

 

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本

合計

その他有価証券評価差額金

為替換算

調整勘定

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

449,046

94,120

265,689

485

276,991

157

7,960

8,117

300

285,409

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新株の発行

99,229

99,229

 

 

198,459

 

 

 

 

 

198,459

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

445,667

 

445,667

 

 

 

 

 

445,667

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

233

427

661

671

1,332

当期変動額合計

99,229

99,229

445,667

247,208

233

427

661

671

245,875

当期末残高

548,276

193,349

711,357

485

29,783

390

8,388

8,778

971

39,534

 

 

当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本

合計

その他有価証券評価差額金

為替換算

調整勘定

その他の

包括利益

累計額合計

当期首残高

548,276

193,349

711,357

485

29,783

390

8,388

8,778

971

39,534

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新株の発行

1,734

1,734

 

 

3,468

 

 

 

 

 

3,468

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

 

 

101,613

 

101,613

 

 

 

 

 

101,613

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

390

1,752

1,362

4,705

6,068

当期変動額合計

1,734

1,734

101,613

98,145

390

1,752

1,362

4,705

92,076

当期末残高

550,010

195,083

812,970

485

68,361

10,141

10,141

5,677

52,542

 

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2022年11月1日

 至 2023年10月31日)

 当連結会計年度

(自 2023年11月1日

 至 2024年10月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前当期純損失(△)

414,503

95,264

減価償却費

169,404

149,732

のれん償却額

50,956

59,130

減損損失

141,155

78,546

賞与引当金の増減額(△は減少)

12,205

7,360

関係会社株式売却損益(△は益)

36,611

受取利息及び受取配当金

32

542

助成金収入

7,612

7,679

支払利息

4,541

3,403

社債利息

389

353

為替差損益(△は益)

1,614

2,300

売上債権の増減額(△は増加)

134,157

31,247

棚卸資産の増減額(△は増加)

21,390

24,025

仕入債務の増減額(△は減少)

9,917

7,939

その他

87,240

20,898

小計

144,517

228,962

利息及び配当金の受取額

33

542

利息の支払額

5,003

3,862

法人税等の支払額又は還付額(△は支払)

6,889

6,700

助成金の受取額

7,612

7,679

営業活動によるキャッシュ・フロー

148,765

226,621

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

2,280

1,162

有形固定資産の売却による収入

62

無形固定資産の取得による支出

203,885

144,344

保険積立金の積立による支出

20,148

30,027

敷金の差入による支出

63,136

投資有価証券の取得による支出

120

60

貸付けによる支出

57,517

135

投資有価証券の売却による収入

955

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入

※2 28,778

貸付金の回収による収入

9,120

48,532

敷金の回収による収入

14,252

投資活動によるキャッシュ・フロー

260,579

160,536

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入れによる収入

374,403

短期借入金の返済による支出

424,403

転換社債型新株予約権付社債の発行による収入

601,583

514,021

長期借入金の返済による支出

120,368

157,158

株式の発行による収入

197,620

3,468

社債の償還による支出

55,000

40,000

新株予約権の買入消却による支出

2,600

新株予約権の発行による収入

4,111

4,705

連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出

30,000

30,000

財務活動によるキャッシュ・フロー

545,346

295,037

現金及び現金同等物に係る換算差額

680

1,149

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

136,682

362,271

現金及び現金同等物の期首残高

264,179

400,862

現金及び現金同等物の期末残高

400,862

763,133

 

【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数 2

 

(2)連結子会社の名称

想能信息科技(上海)有限公司

株式会社ジクウ

 後藤ブランド株式会社については、2024年10月31日付で全株式を譲渡したため連結の範囲から除外しております。

 

 

2.持分法の適用に関する事項

 該当する会社はありません。

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社の決算日は、想能信息科技(上海)有限公司(12月31日)を除き、連結決算日と一致しております。

 なお、想能信息科技(上海)有限公司については、連結決算日現在で実施した仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

 

4.会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

仕掛品

 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

 

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

 定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び2016年4月1日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物        6~15年

工具、器具及び備品 4~15年

 

② 無形固定資産

 定額法を採用しております。

 なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分) 3~5年(社内における利用可能期間)

のれん           5~10年

商標権           10年

特許権           8年

 

(3)重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

 償還期間(3~5年)で定額法により償却する方法を採用しております。

 

(4)重要な引当金の計上基準

賞与引当金

 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。

 

(5)重要な収益及び費用の計上基準

 当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

 

①サブスクリプション事業

 主にBtoB(Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味します。)企業に対して、『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供しており、プロフェッショナル売上とサブスクリプション売上から構成されています。

 プロフェッショナル売上では、『SHANON MARKETING PLATFORM』の導入サービスやそれを含むマーケティングに関するコンサルティングサービス等を提供しており、顧客企業が要望する仕様等に合わせた導入作業やコンサルティング業務の成果物を顧客に納品する義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、通常、顧客への納品後に顧客が要求する仕様どおりに導入されていることや成果物を納品したことを顧客が検収確認した時点であることから、当該検収時点で収益を認識しております。

 サブスクリプション売上では、契約者等に『SHANON MARKETING PLATFORM』及びサーバアプリケーションの利用権を提供する義務を負っております。当該利用権の提供に関しましては、顧客企業は契約期間にわたって便益を享受するため、時の経過に応じて履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。

 

②イベントクラウド事業

 多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショーにおいて、『SHANON MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・QRコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、iPadでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。当該サービスは顧客企業の要望に応じた仕様で申込受付フォーム等を構築し、それを用いて開催されるイベント会期において、申込受付や当日の来場認証等が、顧客の要望する仕様どおりに機能する義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、イベント会期が終了し顧客が検収した時点であることから、当該検収時点で収益を認識しております。

 

③メタバース事業

 展示会、大規模イベント、プライベートショー、商談会、就活イベント、学会、IR関連イベント等を、メタバース空間上で簡単に開催することができるメタバースイベントプラットフォーム『ZIKU』にアクセスする権利を提供する義務を負っております。当該権利の提供に関しましては、顧客企業が契約期間にわたって便益を享受するため、時の経過に応じて履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。

 

④広告事業

 デジタル領域における広告サービスを提供しており、顧客企業の予算に応じて、認知施策からリード獲得施策まで網羅的に対応できる各種機能の提供(オーディエンスターゲティング、リターゲティング、Cookie/Cookieレスダイナミックリターゲティング等)、また付随する広告運用、クリエイティブ作成、広告効果最適化のためのコンサルティング等を総合的に提供しており、顧客企業の月次の予算に応じて実際にデジタル広告の運用を行う義務を負っており、この履行義務を充足する時点は、当月内において実際に運用した時点であると判断し収益を認識しております。

 

(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

 

(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

 

 

 

(重要な会計上の見積り)

 会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。

 

1.イベントクラウド事業の固定資産に係る減損損失

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 イベントクラウド事業の固定資産:89,141千円

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 当連結会計年度末において、当該資産グループは、継続して営業損失となったことなどから減損の兆候があると判断し、減損損失の認識の判定を行っております。

 減損損失の認識の要否の判定は、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資産の帳簿価額を比較して行っております。

 割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、当社の取締役会で承認された事業計画などを基礎として算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は行っておりません。

 割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な指標は商談中案件の成約率でありますが、これらの見積りには不確実性が伴います。

 この見積りの前提とした条件や仮定に重要な変化が生じた場合は、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

 

2.ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産計上

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(単位:千円)

 

前連結会計年度
(2023年10月31日)

当連結会計年度
(2024年10月31日)

ソフトウエア

361,997

266,937

ソフトウエア仮勘定

30,476

50,175

 

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 ソフトウエアの開発にあたっては、当該ソフトウエアの開発にかかる原価をそれにより獲得が期待される将来収益が上回るかどうか慎重に判断して行っております。

 具体的には、開発コードを発番する際に当該ソフトウエアにより獲得が期待される将来収益が開発にかかると想定される原価を上回るかどうかを判断し、上回るとされた開発プロジェクトについて、その後の発生原価をソフトウエア仮勘定に計上しております。また、開発が完了した際に再度その時点で当該ソフトウエアから獲得が期待される将来収益が実際に開発に要した原価を上回るかどうかを判断し、上回ると判断されたものをソフトウエア勘定に振り替えております。なお、開発の過程で当初想定していた期待収益や開発に要する原価の想定に大きな変更がある場合には、その時点で再度判断をしております。

 上記の将来収益の見積りに変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表においてソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の金額に重要な影響を与える可能性があります。

 

(表示方法の変更)

 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「雑収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

 この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた1,798千円は、「その他」として組み替えております。

 

 

(連結貸借対照表関係)

※ 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

 

 前連結会計年度

(2023年10月31日)

 当連結会計年度

(2024年10月31日)

受取手形

2,879千円

-千円

売掛金

488,318

443,823

 

(連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 

 前連結会計年度

(自 2022年11月1日

  至 2023年10月31日)

当期 当連結会計年度

(自 2023年11月1日

  至 2024年10月31日)

給与手当

971,157千円

916,054千円

賞与引当金繰入額

33,745

37,217

 

※2 関係会社株式売却益

 当連結会計年度において計上した関係会社株式売却益は、当社の連結子会社であった後藤ブランド株式会社の全株式を譲渡したことによるものであります。

 

※3 減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(2022年11月1日 至 2023年10月31日)

1.減損損失を計上した資産グループの概要

 

場所

用途

種類

固定資産減損損失(千円)

(メタバース事業)

株式会社ジクウ 東京都港区

事業用資産

ソフトウエア

89,152

ソフトウエア仮勘定

52,003

 

 

2.減損損失の認識に至った経緯

 事業用資産のソフトウエア及びソフトウエア仮勘定について、当初想定していた収益の獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

3.資産のグルーピングの方法

 当社グループは、原則として、事業用資産についてはセグメントを基準としてグルーピングを行っております。

4.回収可能価額の算定方法

 当社グループの回収可能価額は、使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを5.0%で割引いて算定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づいて算定しており、その算定における仮定は、事業計画に基づいた実現可能性の高い収益見積額などであります。これらは経営環境などの企業の外部要因に関する情報や事業計画の販売戦略を考慮して見積っております。

 

当連結会計年度(2023年11月1日 至 2024年10月31日)

1. 減損損失を認識した資産グループの概要

 

 

 

(単位:千円)

場所

用途

種類

減損損失

株式会社シャノン
(東京都港区)

事業用資産
(広告事業)

工具器具備品、ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定、のれん

41,200

株式会社ジクウ
(東京都港区)

事業用資産
(メタバース事業)

工具器具備品、ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定、無形固定資産「その他」

37,298

想能信息科技(上海)有限公司
(中国上海市)

事業用資産
(広告事業)

建物、工具器具備品

47

 

2. 減損損失の認識に至った経緯

(1)広告事業

 広告事業について、営業損益が継続してマイナスとなり、事業環境や業績見通し等を慎重に検討した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため減損損失を認識しております。

 

(2)メタバース事業

 メタバース事業について、営業損益が継続してマイナスとなり、事業環境や業績見通し等を慎重に検討した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため減損損失を認識しております。

 

3. 減損損失の内訳

建物

30

千円

工具備品

50

ソフトウエア

61,308

ソフトウエア仮

5,253

のれん

6,740

無形固定資産「その他」

5,162

 合計

78,546

 

4. 資産のグルーピング方法

  当社グループは、原則として事業用資産については、継続的に損益を把握している事業部門を区分の基礎とし

 てグルーピングを行っており、遊休資産については、個別にグルーピングを行っております。

 

5. 回収可能価額の算定方法

  事業用資産につきましては、回収可能価額を将来キャッシュ・フローに基づく使用価値により測定しておりま

 す。

  将来キャッシュ・フローがマイナスであることから、回収可能価額をゼロとして評価しております。

 

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

 

 

 

前連結会計年度

(自 2022年11月1日

至 2023年10月31日)

当連結会計年度

(自 2023年11月1日

至 2024年10月31日)

その他有価証券評価差額金

 

 

当期発生額

233千円

85千円

組替調整額

-

△475

233

△390

為替換算調整勘定

 

 

当期発生額

427

1,752

その他の包括利益合計

661

1,362

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

1.発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

2,934,400

239,500

3,173,900

(注)新株予約権の行使により、発行済株式総数は239,500株増加しています。

 

 

2.自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

254

254

 

 

3.新株予約権等に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高(千円)

当連結会計年度期首

当連結会計年度増加

当連結会計年度減少

当連結会計年度末

 ストック・オプションとしての新株予約権(注)

971

 合計

971

(注)上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、(ストック・オプシ

ョン等関係)に記載しております。

 

4.配当に関する事項

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)

1.発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

3,173,900

6,800

3,180,700

(注)新株予約権の行使により、発行済株式総数は6,800株増加しています。

 

 

2.自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

254

254

 

 

3.新株予約権等に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高(千円)

当連結会計年度期首

当連結会計年度増加

当連結会計年度減少

当連結会計年度末

 ストック・オプションとしての新株予約権(注)

5,677

 合計

5,677

(注)上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、(ストック・オプシ

ョン等関係)に記載しております。

 

4.配当に関する事項

 該当事項はありません。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年11月1日

至 2023年10月31日)

当連結会計年度

(自 2023年11月1日

至 2024年10月31日)

現金及び預金

400,862千円

763,133千円

現金及び現金同等物

400,862千円

763,133千円

 

※2 当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

 株式の売却により後藤ブランド株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内

訳並びに後藤ブランド株式会社の株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

 

流動資産

167,048

千円

固定資産

7,571

 

流動負債

△83,807

 

固定負債

△52,005

 

非支配株主持分

 

株式売却益

36,611

 

後藤ブランド株式会社の売却価額

170,000

 

後藤ブランド株式会社の現金及び現金同等物

△141,221

 

差引:売却による収入

28,778

 

 

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

 当社グループは、資金運用については、安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、資金調達については、事業に必要な運転資金及び設備資金を銀行借入や新株式発行により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

 

(2)金融商品の内容及びそのリスク

 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

 敷金は、主に事業所等の建物の賃借に伴うものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

 投資有価証券は、市場価格の変動リスク等に晒されております。

 営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、全て1年以内の支払期日であります。借入金は、主に長期運転資金、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で6年10か月後であります。

 

(3)金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

 当社グループは、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、当社グループの与信管理規程に従い、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

 当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。

 また、敷金については、貸主の信用状況を定期的に把握し、賃貸借期間を適切に設定することによりリスク低減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

 当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

 

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

 連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年10月31日)

 

連結貸借対照表計上額

(千円)

時価

(千円)

差額

(千円)

(1)敷金

67,012

67,012

(2)投資有価証券

810

810

資産計

67,822

67,822

(1)長期借入金(※2)

399,210

419,284

20,074

(2)社債(※3)

734,460

734,380

△79

負債計

1,133,670

1,153,664

19,995

(※1)「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「未収入金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「短期借入金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2)長期借入金については1年以内返済予定分を含めております。

(※3)社債については1年以内償還予定分を含めております。

 

当連結会計年度(2024年10月31日)

 

連結貸借対照表計上額

(千円)

時価

(千円)

差額

(千円)

  敷金

140,350

139,513

836

資産計

140,350

139,513

836

(1)長期借入金(※2)

174,411

175,031

620

(2)社債(※3)

1,214,046

1,213,894

△152

負債計

1,388,457

1,388,925

468

(※1)「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「未収入金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「短期借入金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2)長期借入金については1年以内返済予定分を含めております。

(※3)社債については1年以内償還予定分を含めております。

 

(注1)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年10月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

400,862

受取手形、売掛金及び契約資産

491,197

敷金

67,012

合計

892,060

67,012

 

 

当連結会計年度(2024年10月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

763,133

受取手形、売掛金及び契約資産

443,823

敷金

65,032

75,317

合計

1,271,989

75,317

 

 

(注2)社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年10月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

長期借入金

157,158

128,896

38,385

32,131

20,904

21,736

社債

40,000

40,000

40,000

614,460

合計

197,158

168,896

78,385

32,131

635,364

21,736

 

当連結会計年度(2024年10月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

長期借入金

113,260

22,749

19,962

12,312

6,128

社債

40,000

40,000

1,134,046

合計

153,260

62,749

19,962

1,146,358

6,128

(注)3年超4年以内の社債の1,134,046千円のうち614,460千円については2025年1月27日に繰り上げ償還しております。詳細は「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載の通りであります。

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

 金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2023年10月31日)

(単位:千円)

区分

時価

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

 

 

 

 

 その他有価証券

株式

 

810

 

 

 

810

 

当連結会計年度(2024年10月31日)

 該当事項はありません。

 

② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年10月31日)

(単位:千円)

区分

時価

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金

67,012

67,012

長期借入金

419,284

419,284

社債

734,380

734,380

 

当連結会計年度(2024年10月31日)

(単位:千円)

区分

時価

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金

139,513

139,513

長期借入金

175,031

175,031

社債

1,213,894

1,213,894

 

(注)時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

 上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

 

敷金、長期借入金及び社債

 敷金、長期借入金及び社債の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

 該当事項はありません。

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 当連結会計年度(2024年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

(1)ストック・オプションの内容

 

 

第14回

ストック・オプション

第15回

ストック・オプション

第16回

ストック・オプション

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2015年9月15日

2016年9月14日

2016年9月14日

付与対象者の区分及び人数

(名)

当社取締役 -

当社従業員 22

当社取締役 3

当社従業員 -

当社取締役 -

当社従業員 13

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

普通株式  8,800株

普通株式  15,000株

普通株式  9,600株

付与日

2015年9月16日

2016年9月14日

2016年9月14日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

2017年9月17日~

2025年1月27日

2018年9月15日~

2024年1月26日

2018年9月15日~

2024年1月26日

 

 

 

第21回

ストック・オプション

会社名

提出会社

決議年月日

2020年9月10日

付与対象者の区分及び人数

(名)

当社取締役 4

当社従業員 -

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

普通株式  120,000株

付与日

2020年9月28日

権利確定条件

権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。

割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(1)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(2)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(3)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(4)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間

2020年9月28日~

2030年9月27日

 

 

(注)1.株式数に換算して記載しております。

2.2021年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

 

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数

 

 

第14回

ストック・オプション

第15回

ストック・オプション

第16回

ストック・オプション

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2015年9月15日

2016年9月14日

2016年9月14日

権利確定前(株)

 

 

 

前連結会計年度末

付与

失効

権利確定

未確定残

権利確定後(株)

 

 

 

前連結会計年度末

4,100

15,000

6,800

権利確定

権利行使

5,000

1,800

失効

10,000

5,000

未行使残

4,100

 

 

 

 

 

第21回

ストック・オプション

会社名

提出会社

決議年月日

2020年9月10日

権利確定前(株)

 

前連結会計年度末

付与

失効

権利確定

未確定残

権利確定後(株)

 

前連結会計年度末

120,000

権利確定

権利行使

失効

未行使残

120,000

(注)2021年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

 

 

② 単価情報

 

 

第14回

ストック・オプション

第15回

ストック・オプション

第16回

ストック・オプション

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2015年9月15日

2016年9月14日

2016年9月14日

権利行使価格(円)

500

510

510

行使時平均株価(円)

425

426

付与日における公正な評価単価(円)

 

 

 

第21回

ストック・オプション

会社名

提出会社

決議年月日

2020年9月10日

権利行使価格(円)

960

行使時平均株価(円)

付与日における公正な評価単価(円)

250

(注)2021年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っているため、株式分割後の価格に換算して記載しております。

 

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

 該当事項はありません。

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

 基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額        -千円

② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額  -千円

 

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前連結会計年度

(2023年10月31日)

 

当連結会計年度

(2024年10月31日)

繰延税金資産

 

 

 

賞与引当金

16,901千円

 

18,314千円

減損損失

43,228

 

49,286

税務上の繰越欠損金(注)2

241,640

 

261,072

減価償却費超過額

8,320

 

8,668

その他

12,246

 

15,907

繰延税金資産小計

322,337

 

353,249

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2

△239,534

 

△261,072

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△57,803

 

△67,176

評価性引当額(注)1

△297,337

 

△328,249

繰延税金資産合計

25,000

 

25,000

 

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 

繰延税金負債合計

 

繰延税金資産の純額

25,000

 

25,000

(注)1.評価性引当額が21,638円増加しております。この増加の主な内容は、当社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したためであります。

(注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年10月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金(※1)

13,353

23,328

204,959

241,640

評価性引当額

△11,246

△23,328

△204,959

△239,534

繰延税金資産

2,106

(※2)

2,106

(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)税務上の繰越欠損金241,640千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産2,106千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しています。

当連結会計年度(2024年10月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

合計

(千円)

税務上の繰越欠損金(※1)

12,483

23,328

7,754

217,506

261,072

評価性引当額

△12,483

△23,328

△7,754

△217,506

△261,072

繰延税金資産

(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

 

前連結会計年度

(2023年10月31日)

 

当連結会計年度

(2024年10月31日)

法定実効税率

30.6%

 

30.6%

(調整)

 

 

 

交際費等永久に損金に算入されない項目

△0.4

 

△1.9

敷金消却戻入

 

6.3

住民税均等割

△0.3

 

△1.6

評価性引当額の増減

△33.7

 

△32.4

未実現利益

0.2

 

7.6

連結子会社の税率差異

1.3

 

1.8

のれん償却額

△3.4

 

△17.6

その他

△1.8

 

0.7

税効果会計適用後の法人税等の負担率

△7.5

 

△6.7

 

(表示方法の変更)

 前連結会計年度の注記において、調整項目の「その他」に含めていた「未実現利益」は重要性が増したため、独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

 この結果、前連結会計年度の注記において、調整項目の「その他」で表示していた△1.6%は、「未実現利益」0.2%、「その他」△1.8%として組替えております。

 

(収益認識関係)

(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

 

(3)当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

 

①契約資産及び契約負債の残高等

 当連結会計年度における当社グループの契約残高の内訳は以下のとおりであります。連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は「受取手形、売掛金及び契約資産」に計上しており、契約負債は「前受金」に計上しております。

 

前連結会計年度

当連結会計年度

顧客との契約から生じる債権(期首残高)

357,420

491,197

顧客との契約から生じる債権(期末残高)

491,197

443,823

契約負債(期首残高)

416,975

452,164

契約負債(期末残高)

452,164

511,271

 

 当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。

 

②残存履行義務に配分した取引価格

 当社グループでは、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が1年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

 当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 当社グループは、サブスクリプション事業、イベントクラウド事業、メタバース事業、及び広告事業を展開しています。

 サブスクリプション事業は、主にBtoB(Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味します。)企業に対して、『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供する事業であります。

 イベントクラウド事業は、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショーにおいて、『SHANON MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・QRコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、iPadでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行う事業であります。

 メタバース事業は、連結子会社である株式会社ジクウが開発するメタバースイベントプラットフォーム『ZIKU』を提供する事業であります。

 広告事業は、集客増の「オーディエンスターゲティング」、再訪促進の「リターゲティング」、サイトの閲覧状況により最適なダイナミック広告を配信する「ダイナミックリターゲティング」の機能を有する『SHANONアドクラウド』やデジタル広告の運用・コンサルティングを提供する事業であります。

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表において採用している方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

連結財務諸表計上額(注)2

 

サブスクリプション事業

イベントクラウド事業

メタバース事業

広告事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

2,163,670

492,773

35,450

242,408

2,934,302

2,934,302

セグメント間の内部売上高又は振替高

2,375

4,485

1,580

8,441

8,441

2,166,045

492,773

39,935

243,989

2,942,744

8,441

2,934,302

セグメント利益又は損失(△)

194,184

3,422

65,598

32,709

99,299

361,691

262,392

セグメント資産

712,614

256,896

70,289

313,400

1,353,200

671,090

2,024,290

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

109,153

23,779

24,921

3,017

160,872

8,531

169,404

のれん償却額

11,083

39,873

50,956

50,956

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

84,741

31,517

67,970

34,375

218,604

20,308

238,913

(注)1.調整額は以下のとおりであります。

    (1)セグメント利益又は損失の調整額△361,691千円には、セグメント間取引消去385千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△362,076千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費です。

    (2)セグメント資産の調整額671,090千円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。

      2.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

 

当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

連結財務諸表計上額(注)2

 

サブスクリプション事業

イベントクラウド事業

メタバース事業

広告事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

2,417,384

482,673

39,180

267,503

3,206,743

3,206,743

セグメント間の内部売上高又は振替高

239

8,540

6,208

14,988

14,988

2,417,624

482,673

47,721

273,711

3,221,732

14,988

3,206,743

セグメント利益又は損失(△)

266,042

43,426

18,817

36,627

254,023

305,647

51,624

セグメント資産

682,220

261,990

11,463

20,203

975,878

1,193,604

2,169,482

その他の項目

 

 

 

 

 

 

 

減価償却費

94,487

27,003

9,522

6,488

137,503

12,228

149,732

のれん償却額

11,169

47,961

59,130

59,130

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

64,373

45,112

764

49,505

159,754

3,913

163,668

(注)1.調整額は以下のとおりであります。

    (1)セグメント利益又は損失の調整額△305,647千円には、セグメント間取引消去385千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△306,032千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費です。

    (2)セグメント資産の調整額1,193,604千円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。

      2.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

      3.広告事業は、2024年10月に株式の売却により後藤ブランド株式会社を連結子会社から除外しております。同社に係る売上高、セグメント利益、その他の項目(減価償却費、のれん償却額、有形固定資産及び無形固定資産の増加額)の金額については連結除外日までの実績を含めております。

 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

1 製品及びサービスごとの情報

 売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。

 

2 地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

 

(2)有形固定資産

 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3 主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

ぴあ株式会社

351,752

サブスクリプション事業

 

当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)

1 製品及びサービスごとの情報

 売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。

 

2 地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

 

(2)有形固定資産

 本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

3 主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

ぴあ株式会社

432,994

サブスクリプション事業

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

 メタバース事業セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において、141,155千円であります。

 

当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)

 メタバース事業セグメント及び広告事業セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において、それぞれ37,298千円、41,248千円であります。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

サブスクリプション事業

イベント

クラウド事業

メタバース事業

広告事業

全社・消去

合計

当期償却額

11,083

39,873

50,956

当期末残高

90,283

119,283

209,566

 

(のれんの金額の重要な変動)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

サブスクリプション事業

イベント

クラウド事業

メタバース事業

広告事業

全社・消去

合計

当期償却額

11,169

47,961

59,130

当期末残高

79,114

79,114

 

(のれんの金額の重要な変動)

 当連結会計年度に後藤ブランド株式会社の株式の全てを売却したことにより、広告事業においてのれんが減少しております。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)

 該当事項はありません。

【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自 2022年11月1日 至 2023年10月31日)

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金
又は出資金

事業の内容
又は職業

議決権等の所有(被所有)割合

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

役員

中村 健一郎

当社

代表取締役

被所有

直接20.92%

当社

代表取締役

資金の貸付

(注)1

40,000

短期貸付金

31,000

資金の借入

(注)1

70,000

役員

永島 毅一郎

当社

取締役

(注)2

被所有

直接9.93%

当社

取締役

(注)2

資金の貸付

(注)1

17,367

短期貸付金

17,367

資金の借入

(注)1

30,000

(注)1.資金の貸付及び資金の借入にかかる利率については市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

2.取締役永島毅一郎氏は、2024年1月26日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって当社の取締役から執行役員に就任いたしました。

 

当連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金
又は出資金

事業の内容
又は職業

議決権等の所有(被所有)割合

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

 

役員

中村 健一郎

当社

取締役

被所有

直接20.91%

当社

取締役

資金の回収

(注)1

31,000

役員

永島 毅一郎

当社

執行役員

(注)2

被所有

直接9.92%

当社

執行役員

(注)2

資金の回収

(注)1

17,367

(注)1.資金の貸付及び資金の借入にかかる利率については市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

2.永島毅一郎は、2024年1月26日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって当社の取締役の任期を満了したため、関連当事者ではなくなっております。このため、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。

 

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

 該当事項はありません。

 

2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

 該当事項はありません。

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自 2022年11月1日

至 2023年10月31日)

当連結会計年度

(自 2023年11月1日

至 2024年10月31日)

1株当たり純資産額

12.15円

△18.31円

1株当たり当期純損失金額(△)

△145.68円

△31.97円

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

-円

-円

(注)1株当たり当期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自 2022年11月1日

至 2023年10月31日)

当連結会計年度

(自 2023年11月1日

至 2024年10月31日)

1株当たり当期純損失金額(△)

 

 

親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△445,667

△101,613

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△445,667

△101,613

普通株式の期中平均株式数(株)

3,059,139

3,178,755

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

(注)前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの1株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

    (株式会社イノベーションによる当社株式等に対する公開買付け)

 当社は、2024年12月13日開催の当社取締役会において、株式会社イノベーション(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式、新株予約権証券及び新株予約権付社債券に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。

 なお、当社株式は本日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場は維持されます。

 本公開買付けは、2024年12月16日から2025年1月20日まで実施され、2025年1月21日付「株式会社イノベーションによる当社株式等に対する公開買付けの結果、親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動、並びに資金使途の変更に関するお知らせ 」において公表しているとおり、当社は、同日付で公開買付者より、下記のとおり公開買付の対象となった株券等について、応募された株券等の総数が買付予定数の下限以上のため、本公開買付けが成立した旨の報告を受けました。

 

(本公開買付の概要)

株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

675,600(株)

―(株)

675,600(株)

新株予約権証券

(第26回新株予約権)

1,342,600(株)

1,342,600(株)

1,342,600(株)

新株予約権付社債券

(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)

1,342,600(株)

1,342,600(株)

1,342,600(株)

合計

3,360,800(株)

2,685,200(株)

3,360,800(株)

 

(買付等を行った株券等の数)

株券等の種類

株式に換算した応募数

株式に換算した買付数

株券

904,408(株)

675,600(株)

新株予約権証券

(第26回新株予約権)

1,342,600(株)

1,342,600(株)

新株予約権付社債券

(第3回無担保転換社債型新株予約権付社債)

1,342,600(株)

1,342,600(株)

合計

3,589,608(株)

3,360,800(株)

(潜在株券等の数の合計)

(2,685,200)

(2,685,200)

 

 当社は、2024年12月13日開催の取締役会において、公開買付者による当社の普通株式、新株予約権証券及び新株予約権付社債券に対する公開買付けの成立、並びに公開買付者による第26回新株予約権及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権部分の全部の行使を条件として、2023年2月24日開催の当社取締役会決議に基づき発行された当社の第25回新株予約権の全部を、下記の条件で取得し、その後直ちに消却することを決議いたしました。

 

第25回新株予約権の取得及び消却

新株予約権の名称

第25回新株予約権

取得日

2025年1月27日(予定)

但し、本公開買付けの成立並びに公開買付者が第26回新株予約権及び第3回新株予約権付社債の新株予約権部分の全部を行使することを条件としております。

取得個数・金額

第25回新株予約権6,717個

1個につき金100円(総額671,700円)

消却日

2025年1月27日(予定)

消却後の残存新株予約権数

0個

 

第2回新株予約権付社債の繰上償還

銘柄

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

償還日

2025年1月27日(予定)

但し、当社による第25回新株予約権全部の取得が有効に実施されることを条件としております。

償還金額

額面100円につき金110円

(総額675,906,000円)

消却額面総額

614,460,000円

消却後残存額面金額

0円

 

なお、同日付で公開買付先と本取引の実施に向けた当社と公開買付者の協力に関する事項等を定めた覚書(以下「本覚書」といいます。)で締結しておりました、公開買付者により取得された第26回新株予約権13,426個及び第3回無担保転換社債型新株予約権付社債49個全部の行使又は転換の実行によって、本公開買付けの決済開始日である2025年1月24日付で、当社の親会社に異動が生じました。これにより、当社の資本金は521,318千円、資本準備金は521,318千円、現金及び預金が519,586千円増加しました。

 また、2025年1月27日付「第25回新株予約権及び第27回新株予約権の取得及び消却の完了並びに第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還の完了に関するお知らせ」において公表しているとおり、本覚書にて締結しておりました2025年1月27日付で第25回新株予約権(6,717個)及び第27回新株予約権(5,400個)を取得及び消却実行するとともに、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還を実施しました。

 これにより、当社の現金及び預金が677,695千円減少しました。

 

(新たに親会社に該当することとなる株主の概要)

(1)

名称

株式会社イノベーション

(2)

所在地

東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 CEO 富田直人

(4)

事業内容

オンラインメディア事業

ITソリューション事業

金融プラットフォーム事業

VCファンド事業

(5)

資本金

1,241,236千円(2024年8月1日現在)

(6)

設立年月日

2000年12月14日

(7)

連結純資産

3,567,143千円(2024年3月31日時点)

(8)

連結総資産

4,678,359千円(2024年3月31日時点)

(9)

大株主及び持株比率

(2024年9月30日現在)

富田直人

32.21%

株式会社NTI

7.48%

株式会社日経ビーピー

5.24%

株式会社SBI証券

4.03%

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

3.37%

遠藤 俊一

1.72%

西村 裕二

1.71%

楽天証券株式会社

 1.58%

冨安 理之

1.48%

ハヤテマネジメント株式会社

1.27%

(10)

上場会社と公開買付者

との間の関係

資本関係

TOBを経て議決権の過半数を有する親会社です。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

2024年12月13日付で、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とする一連の取引の実施に向けた当社と公開買付者の協力に関する事項等を定めた覚書を締結しております。

関連当事者への該当状況

親会社であり関連当事者に該当します。

 

(異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合)

 

属性

議決権の数(議決権所有割合)(注)

大株主順位

直接所有分

合算対象分

合計

異動前

異動後

親会社

及び主要株主である筆頭株主

33,608個

(56.71%)

33,608個

(56.71%)

第1位

 

 

    (保険解約による営業外費用の計上)

 当社は、2025年1月24日開催の取締役会において、財務体質の強化及びキャッシュ・フローの向上の観点から、加入しておりました生命保険の一部を解約することについて決議いたしました。

 これに伴い、保険積立金約180百万円を取り崩すとともに、保険積立金の簿価と解約返戻金との差額約35百万円を2025年10月期第1四半期会計期間に「保険解約損」として営業外費用に計上する予定であります。

 

 

⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】

 

会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

利率(%)

担保

償還期限

㈱シャノン

第2回無担保社債

2021年

7月12日

120,000

(40,000)

80,000

(40,000)

0.27

なし

2026年

7月10日

㈱シャノン

第2回無担保転換社債型

新株予約権付社債

2023年

3月13日

614,460

(  -  )

614,460

(  -  )

0.00

なし

2027年

12月27日

㈱シャノン

第3回無担保転換社債型

新株予約権付社債

2024年

1月29日

(  -  )

519,586

(  -  )

0.00

なし

2027年

12月27日

合計

734,460

(40,000)

1,214,046

(40,000)

(注)1.( )内書は、1年以内の償還予定額であります。

2.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債は、2025年1月27日に繰上償還しております。詳細は「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載の通りであります。

3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

1年以内

(千円)

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

 

40,000

40,000

1,134,046

 

(注)3年超4年以内の1,134,046千円のうち614,460千円については2025年1月27日に繰り上げ償還しております。詳細は「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載の通りであります。

 

4.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄

新株予約権の発行価額(円)

発行価額の総額

(千円)

転換請求期間

転換価格(円)

発行株式

新株予約権の付与割合(%)

資本金組入額

(円/株)

第2回

無償

614,460

2023年3月14日~

2027年12月27日

709.2

普通株式

100

380

第3回

無償

519,586

2024年1月30日~2027年12月24日

387

普通株式

100

193.5

(注1)なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

(注2)第2回無担保転換社債型新株予約権付社債は、2025年1月27日に繰上償還しております。詳細は「1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載の通りであります。

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

平均利率

(%)

返済期限

短期借入金

1年以内に返済予定の長期借入金

157,158

113,260

1.15

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)

242,052

61,151

0.68

2025年~2029年

合計

399,210

174,411

(注)1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

区分

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

長期借入金

22,749

19,962

12,312

6,128

 

【資産除去債務明細表】

 該当事項はありません。

 

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

当連結会計年度

売上高

(千円)

630,469

1,481,382

3,206,743

税金等調整前四半期(当期)純損失金額(△)

(千円)

△135,896

△93,313

△95,264

親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失金額(△)

(千円)

△136,416

△94,182

△101,613

1株当たり四半期(当期)純損失金額(△)

(円)

△42.98

△29.64

△31.97

 

(会計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△)

(円)

△42.98

13.28

(注)第3四半期に係る四半期報告書は提出していないため、第3四半期及び第4四半期に係る各数値については記載しておりません。