第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,690,000

12,690,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年10月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年1月31日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

3,180,700

3,180,700

東京証券取引所

(グロース)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。

3,180,700

3,180,700

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2025年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第14回新株予約権(2015年1月28日定時株主総会決議及び2015年9月15日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2024年10月31日)

新株予約権の数(個)※

41

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 -

当社従業員 22

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

4,100(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

500(注)2

新株予約権の行使期間※

2017年9月17日~2025年1月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   500

資本組入額  250

新株予約権の行使の条件※

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社の従業員である場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3)新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

※当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1株当たり時価

既発行株式数 + 新発行株式数

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。

⑥ 新株予約権の行使条件

上記に定める条件に準じて決定する。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

4.当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

5.当社は2021年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第21回新株予約権(2020年9月10日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2024年10月31日)

新株予約権の数(個)※

600

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

当社従業員 -

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

120,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

960(注)2

新株予約権の行使期間※

2020年9月28日~2030年9月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   960

資本組入額  480

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数 + 新発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

3.① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1か月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権を残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときは、この限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交付契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた数とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

5.当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

6.当社は2021年5月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第27回新株予約権(2023年12月22日取締役会決議)

付与対象者

中村健一郎、永島毅一郎、堀譲治、友清学

新株予約権の数(個)

6,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

600,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

430

新株予約権の行使期間

2024年1月30日 ~ 2027年12月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額   430

資本金組入額 215

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない

新株予約権の譲渡に関する事項

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の名称 株式会社シャノン第27回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)

2.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、600,000株とする(本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。

 但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数=調整前交付株式数×株式分割等の比率

(3)当社が第11項及び第12項又は第15項の規定に従って、行使価額(第10項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数=

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項及び第12項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第12項又は第15項による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3.本新株予約権の総数     6,000個

4.各本新株予約権の払込金額  本新株予約権1個当たり金207円

5.新株予約権の払込金額の総額 金1,242,000 円

6.申込期日          2024年1月29日

7.割当日及び払込期日     2024年1月29日

8.申込取扱場所        株式会社シャノン 経営管理本部

東京都港区三田3-13-16 三田43MTビル4階

9.募集の方法及び割当先    第三者割当の方法により、中村健一郎、永島毅一郎、堀譲治、友清学に割り当てる。

10.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

 

(2)本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、430円とする。但し、行使価額は第11項の定めるところに従い調整されるものとする。

11.行使価額の調整

 当社は、当社が本新株予約権の発行後、第12項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+交付株式数

12.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1)第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

 調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3)第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債(但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。)を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

 調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(4)取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本号において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項乃至第15項と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における第14項第(2)号に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本項第(3)号の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

 

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの第14項第(4)号に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(5)本項第(3)号乃至第(4)号における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(3)号における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

(6)本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第23項第(4)号の規定を準用する。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

(7)本項第(1)号乃至第(4)号に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(1)号乃至第(6)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

13.行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

14.(1)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(2)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(3)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(4)完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

15.第12項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(1)株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3)当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

16.第11項乃至第15項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

17.本新株予約権を行使することができる期間

2024年1月30日から2027年12月24日。

 但し、第19項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の5営業日前までとする。

18.その他の本新株予約権の行使の条件

 各本新株予約権の一部行使はできない。

19.本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第2項及び第3項の規定に従って1ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。

(2)当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第2項及び第3項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。

20.新株予約権証券の発行

 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

21.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

22.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

 本新株予約権の払込金額は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使価額は、430円に決定した。

23.新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権の行使請求受付事務は、第24項に定める行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)においてこれを取り扱う。

(2)① 本新株予約権者は、本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第17項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

② 本新株予約権者は、本新株予約権を行使しようとする場合、必要な事項の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第25項に定める払込取扱場所(以下「払込取扱場所」という。)の指定する口座に振り込むものとする。

③ 行使請求受付場所に対し行使に要する事項を通知した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、第24項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

(4)当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

24.行使請求受付場所

 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

25.払込取扱場所

 株式会社みずほ銀行 青山支店

 

26.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

 新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

27.振替機関の名称及び住所

 株式会社証券保管振替機構

 東京都中央区日本橋兜町7番1号

28.その他

(1)その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3)会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。

 

株式会社シャノン第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日

2023年2月24日

付与対象者

ウィズAIoTエボリューションファンド投資事業有限責任組合

新株予約権の数(個)

49

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 866,412

新株予約権の行使時の払込金額(円)

709.20

新株予約権の行使期間

2023年3月14日 ~ 2027年12月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額   709.20

資本金組入額 354.60

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.募集社債の名称     株式会社シャノン第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)

2.募集社債の総額     金614,460,000円(額面総額614,460,000円)

3.各募集社債の金額    金12,540,000円の1種

4.各募集社債の払込金額  金12,540,000円(額面100円につき金100円)

5.各新株予約権の払込金額 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

6.新株予約権付社債の券面 本新株予約権付社債券は発行しない。

 なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

7.利率          本社債には利息を付さない。

8.申込期日        2023年3月13日

9.申込取扱場所      株式会社シャノン 経営管理本部

10.本社債の払込期日    2023年3月13日

11.本新株予約権の割当日  2023年3月13日

12.募集の方法及び割当先

 第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合(以下「割当先」という。)に割り当てる。

13.物上担保・保証の有無

 本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

14.社債管理者の不設置

 本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

15.財務上の特約

(1)担保提供制限

 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。)に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

(2)その他の条項

 本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

16.償還の方法

(1)本社債は、2027年12月27日(以下「償還期限」という。)にその総額を額面100円につき金100円で償還する。

(2)当社は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間のいずれかの日を償還日として、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対して、償還日(償還期限より前の日とする。)の1ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該償還日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。

① 2025年12月25日から2026年12月24日までの期間:104.0%

② 2026年12月25日から2027年12月24日までの期間:105.0%

(3)本社債権者は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間、その選択により、償還日(償還期限より前の日とする。)の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

(4)前号の規定にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、当社に対して、償還日(償還期限より前の日とする。)の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0%の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

① 当社が消滅会社となる第三者との合併、又は当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合

② 当社の事業又は資産の全部又は重要な一部の譲渡又は当社の事業に重要な影響を与える譲受け

③ 当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て

④ 当社の普通株式の上場廃止又はその決定

⑤ 当社によるその時点で残存する第25回新株予約権の一部又は全部の取得の決定

⑥ 当社が割当先との間で締結する本新株予約権付社債及び第25回新株予約権に関する投資契約(以下「本投資契約」という。)の当社による重大な違反があった場合

⑦ 公開買付けに関する割当先の事前承諾のない当社の意見表明

⑧ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号、その後の改正を含む。)第19条第8項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。)の発行を決定した場合

⑨ 当社の役員又は従業員以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行を当社が決定した場合

⑩ 割当先が本投資契約に基づき指定した取締役候補者の選任に係る議案又は当該選任において必要な定款の変更に係る議案が本社債の払込期日以降に開催される当社株主総会の議案とならなかった場合

(5)本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

17.期限の利益喪失に関する特約

 当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面をもって通知する。

(1)当社が、いずれかの本社債につき、本要項第15項第(1)号又は第16項の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。

(2)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(3)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が1億円を超えない場合はこの限りではない。

(4)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散(新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)の決議を行ったとき。

(5)当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(6)当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売(公売を含む。)の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

18.本社債に付する新株予約権の数

 各本社債に付する本新株予約権の数は1個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。

19.本新株予約権の内容

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法

 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本項第(3)号記載の転換価額(但し、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

(3)転換価額

 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる1株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、当初760円とする。但し、転換価額は、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整される。

(4)転換価額の調整

 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(5)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たりの払込金額

調整後転換価額=調整前転換価額×

時価

既発行株式数+交付株式数

(5)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

 調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債(但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。)を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

 調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本④において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本号乃至第(8)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本項第(7)号②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(7)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については本項第(17)号の規定を準用する。

株式数=

(調整前転換価額-調整後転換価額)×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数

調整後転換価額

⑦ 本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(6)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(7)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

 

 

④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(8)本項第(5)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

② 45 ptその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9)本項第(4)号乃至第(8)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(10)本新株予約権を行使することができる期間

 2023年3月14日から2027年12月24日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月25日以降に本新株予約権を行使することはできない。

(11)その他の本新株予約権の行使の条件

 各本新株予約権の一部行使はできない。

(12)本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

 取得の事由及び取得の条件は定めない。

(13)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本項第(1)号記載の株式の数で除した額とする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

(14)本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算定理由

 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、転換価額は760円とした。

(15)新株予約権の行使請求の方法

 本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、本項第(10)号記載の行使期間中に、本項第(18)号記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

(16)新株予約権の行使請求の効力発生時期

 行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が本項第(18)号記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。

(17)株式の交付方法

 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

(18)本新株予約権の行使請求受付場所

 株式会社シャノン 経営管理本部

 東京都港区三田3-13-16 三田43MTビル4階

20.償還金支払事務取扱者(償還金支払場所)

 株式会社シャノン 経営管理本部

 東京都港区三田3-13-16 三田43MTビル4階

21.本社債権者に通知する場合の公告の方法

 本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

22.社債権者集会に関する事項

(1)本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも3週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2)本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3)本社債総額(償還済みの額を除く。)の10分の1以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

23.費用の負担

 以下に定める費用は、当社の負担とする。

(1)第21項に定める公告に関する費用

(2)第22項に定める社債権者集会に関する費用

24.譲渡制限

 本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

25.その他

(1)その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2)本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3)会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

 

株式会社シャノン第3回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日

2023年12月22日

付与対象者

ウィズAIoTエボリューションファンド投資事業有限責任組合

新株予約権の数(個)

49

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 1,342,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)

387

新株予約権の行使期間

2024年1月30日 ~ 2027年12月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額   387

資本金組入額 194

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.募集社債の名称     株式会社シャノン第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)

2.募集社債の総額     金519,586,200円(額面総額519,586,200円)

3.各募集社債の金額    金10,603,800円の1種

4.各募集社債の払込金額  金10,603,800円(額面100円につき金100円)

5.各新株予約権の払込金額 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。

6.新株予約権付社債の券面 本新株予約権付社債券は発行しない。

なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

7.利率          本社債には利息を付さない。

8.申込期日        2024年1月29日

9.申込取扱場所      株式会社シャノン 経営管理本部

10.本社債の払込期日    2024年1月29日

11.本新株予約権の割当日  2024年1月29日

12.募集の方法及び割当先

 第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合(以下「割当先」という。)に割り当てる。

13.物上担保・保証の有無

 本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

14.社債管理者の不設置

 本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

15.財務上の特約

(1)担保提供制限

 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。)に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。

(2)その他の条項

 本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

16.償還の方法

(1)本社債は、2027年12月27日(以下「償還期限」という。)にその総額を額面100円につき金100円で償還する。

(2)当社は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間のいずれかの日を償還日として、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対して、償還日(償還期限より前の日とする。)の1ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該償還日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた金額で繰上償還することができる。

① 2025年12月25日から2026年12月24日までの期間:104.0%

② 2026年12月25日から2027年12月24日までの期間:105.0%

(3)本社債権者は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間、その選択により、償還日(償還期限より前の日とする。)の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

(4)前号の規定にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択により、当社に対して、償還日(償還期限より前の日とする。)の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0%の割合を乗じた金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。

① 当社が消滅会社となる第三者との合併、又は当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、又は当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合

② 当社の事業又は資産の全部又は重要な一部の譲渡又は当社の事業に重要な影響を与える譲受け

 

③ 当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の申立て

④ 当社の普通株式の上場廃止又はその決定

⑤ 当社によるその時点で残存する第25回新株予約権の一部又は全部の取得の決定

⑥ 当社が割当先との間で締結する本新株予約権付社債及び第25回新株予約権に関する投資契約(以下「本投資契約」という。)の当社による重大な違反があった場合

⑦ 公開買付けに関する割当先の事前承諾のない当社の意見表明

⑧ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号、その後の改正を含む。)第19条第8項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。)の発行を決定した場合

⑨ 当社の役員又は従業員以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行を当社が決定した場合

⑩ 割当先が本投資契約に基づき指定した取締役候補者の選任に係る議案又は当該選任において必要な定款の変更に係る議案が本社債の払込期日以降に開催される当社株主総会の議案とならなかった場合

(5)本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

17.期限の利益喪失に関する特約

 当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面をもって通知する。

(1)当社が、いずれかの本社債につき、本要項第15項第(1)号又は第16項の規定に違反し、30日以内にその履行をすることができないとき。

(2)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(3)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が1億円を超えない場合はこの限りではない。

(4)当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散(新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)の決議を行ったとき。

(5)当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(6)当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売(公売を含む。)の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。

18.本社債に付する新株予約権の数

 各本社債に付する本新株予約権の数は1個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。

19.本新株予約権の内容

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法

 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を本項第(3)号記載の転換価額(但し、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

(3)転換価額

 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる1株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、当初387円とする。但し、転換価額は、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整される。

 

(4)転換価額の調整

 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(5)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たりの払込金額

調整後転換価額=調整前転換価額×

時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

(5)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

 調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

 調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債(但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。)を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

 調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本④において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本号乃至第(8)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本項第(7)号②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(7)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については本項第(17)号の規定を準用する。

株式数=

(調整前転換価額-調整後転換価額)×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数

調整後転換価額

⑦ 本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(6)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(7)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(8)本項第(5)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9)本項第(4)号乃至第(8)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(10)本新株予約権を行使することができる期間

 2024年1月30日から2027年12月24日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027年12月25日以降に本新株予約権を行使することはできない。

(11)その他の本新株予約権の行使の条件

 各本新株予約権の一部行使はできない。

(12)本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

 取得の事由及び取得の条件は定めない。

(13)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、本項第(1)号記載の株式の数で除した額とする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

(14)本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算定理由

 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、転換価額は387円とした。

(15)新株予約権の行使請求の方法

 本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、本項第(10)号記載の行使期間中に、本項第(18)号記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

(16)新株予約権の行使請求の効力発生時期

 行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が本項第(18)号記載の行使請求受付場所に到着した日に発生する。

(17)株式の交付方法

 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

(18)本新株予約権の行使請求受付場所

 株式会社シャノン 経営管理本部

 東京都港区三田3-13-16 三田43MTビル4階

20.償還金支払事務取扱者(償還金支払場所)

 株式会社シャノン 経営管理本部

 東京都港区三田3-13-16 三田43MTビル4階

21.本社債権者に通知する場合の公告の方法

 本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。

22.社債権者集会に関する事項

(1)本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも3週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2)本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3)本社債総額(償還済みの額を除く。)の10分の1以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

23.費用の負担

 以下に定める費用は、当社の負担とする。

(1)第21項に定める公告に関する費用

(2)第22項36 ptに定める社債権者集会に関する費用

 

24.譲渡制限

 本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

25.その他

(1)その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2)本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3)会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

 

 

株式会社シャノン 第25回新株予約権

決議年月日

2023年2月24日

付与対象者

ウィズAIoTエボリューションファンド投資事業有限責任組合

新株予約権の数(個)

6,717

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 718,719

新株予約権の行使時の払込金額(円)

709.20

新株予約権の行使期間

2023年3月14日 ~ 2027年12月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額   709.20

資本金組入額 354.60

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年12月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の名称 株式会社シャノン第25回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)

2.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、851,200株とする(本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。

 但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数=調整前交付株式数×株式分割等の比率

(3)当社が第11項及び第12項又は第15項の規定に従って、行使価額(第10項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数=

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項及び第12項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第12項又は第15項による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3.本新株予約権の総数     8,512個

4.各本新株予約権の払込金額  本新株予約権1個当たり金100円

5.新株予約権の払込金額の総額 金851,200円

6.申込期日          2023年3月13日

7.割当日及び払込期日     2023年3月13日

8.申込取扱場所        株式会社シャノン 経営管理本部

東京都港区三田3-13-16 三田43MTビル4階

9.募集の方法及び割当先    第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。

10.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、760円とする。但し、行使価額は第11項の定めるところに従い調整されるものとする。

11.行使価額の調整

 当社は、当社が本新株予約権の発行後、第12項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+交付株式数

12.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1)第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

 調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3)第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債(但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。)を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

 調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(4)取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本号において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項乃至第15項と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における第14項第(2)号に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本項第(3)号の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの第14項第(4)号に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(5)本項第(3)号乃至第(4)号における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(3)号における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

(6)本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第23項第(4)号の規定を準用する。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

(7)本項第(1)号乃至第(4)号に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(1)号乃至第(6)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

13.行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

14.(1)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(2)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(3)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(4)完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

15.第12項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(1)株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3)当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

16.第11項乃至第15項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

17.本新株予約権を行使することができる期間

2023年3月14日から2027年12月24日。

 但し、第19項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の5営業日前までとする。

18.その他の本新株予約権の行使の条件

 各本新株予約権の一部行使はできない。

19.本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第2項及び第3項の規定に従って1ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。

(2)当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第2項及び第3項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。

20.新株予約権証券の発行

 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

21.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

22.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

 本新株予約権の払込金額は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使価額は、760円に決定した。

23.新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権の行使請求受付事務は、第24項に定める行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)においてこれを取り扱う。

(2)① 本新株予約権者は、本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第17項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

② 本新株予約権者は、本新株予約権を行使しようとする場合、必要な事項の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第25項に定める払込取扱場所(以下「払込取扱場所」という。)の指定する口座に振り込むものとする。

③ 行使請求受付場所に対し行使に要する事項を通知した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、第24項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

(4)当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

 

24.行使請求受付場所

 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

25.払込取扱場所

 株式会社みずほ銀行 青山支店

26.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

 新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

27.振替機関の名称及び住所

 株式会社証券保管振替機構

 東京都中央区日本橋兜町7番1号

28.その他

(1)その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3)会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

 

株式会社シャノン 第26回新株予約権

決議年月日

2023年12月22日

付与対象者

ウィズAIoTエボリューションファンド投資事業有限責任組合

新株予約権の数(個)

13,426

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 1,342,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)

387

新株予約権の行使期間

2024年1月30日 ~ 2027年12月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額   387

資本金組入額 194

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。

 

(注)1.新株予約権の名称 株式会社シャノン第25回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)

2.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、1,342,600株とする(本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。

 但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数=調整前交付株式数×株式分割等の比率

(3)当社が第11項及び第12項又は第15項の規定に従って、行使価額(第10項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数=

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項及び第12項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第12項又は第15項による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3.本新株予約権の総数     13,426個

4.各本新株予約権の払込金額  本新株予約権1個当たり金258円

5.新株予約権の払込金額の総額 金3,463,908円

6.申込期日          2024年1月29日

7.割当日及び払込期日     2024年1月29日

8.申込取扱場所        株式会社シャノン 経営管理本部

東京都港区三田3-13-16 三田43MTビル4階

9.募集の方法及び割当先    第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。

10.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、387円とする。但し、行使価額は第11項の定めるところに従い調整されるものとする。

11.行使価額の調整

 当社は、当社が本新株予約権の発行後、第12項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+交付株式数

12.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1)第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

 調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

 調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3)第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債(但し、当社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。)を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

 調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(4)取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本号において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項乃至第15項と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における第14項第(2)号に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして本項第(3)号の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの第14項第(4)号に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(5)本項第(3)号乃至第(4)号における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(3)号における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。

(6)本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については第23項第(4)号の規定を準用する。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

(7)本項第(1)号乃至第(4)号に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項第(1)号乃至第(6)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

13.行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

14.(1)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(2)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(3)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(4)完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

15.第12項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(1)株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3)当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

16.第11項乃至第15項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

17.本新株予約権を行使することができる期間

2024年1月30日から2027年12月24日。

 但し、第19項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知又は公告で指定する取得日の5営業日前までとする。

18.その他の本新株予約権の行使の条件

 各本新株予約権の一部行使はできない。

19.本新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第2項及び第3項の規定に従って1ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。

(2)当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、若しくは当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合は、会社法第273条第2項及び第3項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。

20.新株予約権証券の発行

 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

21.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

22.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

 本新株予約権の払込金額は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使価額は、387円に決定した。

23.新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権の行使請求受付事務は、第24項に定める行使請求受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)においてこれを取り扱う。

(2)① 本新株予約権者は、本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第17項に定める行使期間中に、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

② 本新株予約権者は、本新株予約権を行使しようとする場合、必要な事項の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第25項に定める払込取扱場所(以下「払込取扱場所」という。)の指定する口座に振り込むものとする。

③ 行使請求受付場所に対し行使に要する事項を通知した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後これを撤回することはできない。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、第24項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日に発生する。

(4)当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

24.行使請求受付場所

 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

25.払込取扱場所

 株式会社みずほ銀行 青山支店

26.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

 新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

27.振替機関の名称及び住所

 株式会社証券保管振替機構

 東京都中央区日本橋兜町7番1号

28.その他

(1)その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(2)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3)会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年11月1日~

2020年10月31日

(注)1

73,950

1,464,050

60,875

447,849

60,875

368,561

2021年1月29日(注)2

1,464,050

447,849

△275,638

92,923

2021年2月1日~

2021年4月30日

(注)1

250

1,464,300

95

447,944

95

93,018

2021年5月1日

(注)3

1,464,300

2,928,600

447,944

93,018

2021年5月1日~

2021年10月31日

(注)1

3,500

2,932,100

665

448,609

665

93,683

2021年11月1日~

2022年10月31日

(注)1

2,300

2,934,400

437

449,046

437

94,120

2022年11月1日~

2023年10月31日

(注)1

239,500

3,173,900

99,229

548,276

99,229

193,349

2023年11月1日~

2024年10月31日

(注)1

6,800

3,180,700

1,734

550,010

1,734

195,083

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

3.株式分割(1:2)によるものであります。

4.2024年11月1日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使はありません。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

21

21

13

28

1,969

2,053

所有株式数

(単元)

16

2,328

704

458

137

28,102

31,745

6,200

所有株式数の割合(%)

0.050

7.333

2.217

1.442

0.431

88.524

100

(注) 自己株式254株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

中村 健一郎

東京都渋谷区

663,800

20.87

引字 圭祐

大分県由布市

394,800

12.41

永島 毅一郎

東京都江東区

315,000

9.90

堀 譲治

埼玉県さいたま市南区

78,600

2.47

武田 隆志

福岡県福岡市中央区

70,800

2.23

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

60,983

1.92

株式会社サンブリッジコーポレーション

東京都渋谷区恵比寿南一丁目5番5号

51,800

1.63

東野 誠

東京都杉並区

50,000

1.57

シャノン従業員持株会

東京都港区三田三丁目13番16号

48,500

1.52

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

44,200

1.39

1,778,483

55.92

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,174,300

31,743

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

6,200

発行済株式総数

 

3,180,700

総株主の議決権

 

31,743

(注)「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年10月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社シャノン

東京都港区三田三丁目13番16号

200

200

0.01

200

200

0.01

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

254

254

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討して参る方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。

 内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻く様々なステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.会社の機関の基本説明

 当社は、取締役会制度、監査役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会、経営会議等により経営の意思決定及び業務執行、監査を行っております。

 

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

 当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

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a 取締役会

 当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役3名(うち、社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規則」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

b 監査役会・監査役

 会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役1名及び監査役2名の計3名(うち、社外監査役3名)で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。非常勤の監査役は、弁護士、公認会計士であり、それぞれの専門分野及び職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

 監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査チームからの報告収受等を行っております。常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス委員会への出席、子会社、支社への往査などを通じてモニタリングに取り組んでおります。

 監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として毎月1回の定時監査役会を開催しているほか、必要あるときは臨時監査役会を開催することとなっております。

 

c 執行役員

 当社は、企業経営上の意思決定および代表取締役に対する監督と業務執行そのものを分離し、企業経営の効率性と監督機能を同時に高めることを目的として 、執行役員制度を導入しております。執行役員は、本書提出日現在、2名で構成されており、定期的に開催される経営会議での協議、検討、業務執行を行っています。

 

c 経営会議

 経営会議は、常勤の取締役2名と執行役員2名の計4名と、必要に応じて指名される者で構成され、オブザーバーとして常勤監査役の参加を認めております。経営会議は週1回開催され、事業計画に関する事項、営業・サービスに関する事項、予算に関する事項、開発に関する事項、人事労務に関する事項等の経営課題につき議論、審議、決定し迅速かつ適切に意思決定を行い事業活動に反映させております。

 

当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。(◎は議長、〇は構成員を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

代表取締役

永島 毅一郎

 

取締役

竹田浩

 

取締役(社外)

村上嘉浩

 

 

常勤監査役(社外)

中里 雅光

 

 

監査役(社外)

浅川 有三

 

 

監査役

粕谷 まり子

 

 

執行役員

堀 譲治

 

 

執行役員

友清 学

 

 

※監査役は取締役会への出席を行っています。

 

e 内部監査チーム

 当社は、代表取締役直轄のチームとして内部監査チームを組成し、内部監査責任者1名(経営管理本部)、内部監査担当者2名(内部監査業務委託先、製品企画部各1名で構成)が、内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

f リスク管理委員会

 当社は、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確保するべく、原則として3ヶ月に1回、リスク管理委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。

g コンプライアンス委員会

 当社は、代表取締役から任命を受けた執行役員(CFO兼経営管理本部長)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月1回、コンプライアンス委員会を開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。

h 外部専門家

 当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

 

a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた企業倫理の遵守と定義し、取締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、シャノンMVV(Mission、Vision、Value)を掲げるとともに、「シャノン企業行動規範」を制定し、周知・徹底を図る。

(b)コンプライアンスを推進する体制としてコンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

(c)取締役会は、「取締役会規則」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(d)内部監査チームを組成し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告する。

(e)法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備し、その運用に当たってはコンプライアンス委員会が適切に対応する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(b)取締役及び監査役並びに執行役員は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c)内部監査チームは、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効性について検討し、その結果を取締役会に報告する。

(b)不測の事態が発生した場合には、代表取締役又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(c)内部監査チーム及び各リスクの担当者(担当部署、組織)は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

(b)経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

e 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)当社では、グループ会社について、グループ会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとする。

(b)当社では、「関係会社管理規程」において、グループ会社との協議事項等を定め、適宜、グループ会社からの報告を受けるものとする。

(c)当社では、グループ会社に対し倫理・法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目について、グループ会社の事業内容、規模、議決権比率その他の状況に応じ、各体制、規程等の整備について助言・指導を行うほか、グループ会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

(d)グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

 

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(b)監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役の意見を尊重する。

(c)監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与する。

(d)監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

g 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(b)取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるとき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報告するものとする。

(c)監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底し、これを「内部通報処理細則」に定めるものとする。

h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。

(b)代表取締役は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。

(c)会社は、監査役、会計監査人及び内部監査チームが、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。

(d)会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が必要と認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

(e)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。

i 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a)「シャノン企業行動規範」に、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断することを定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。「シャノン企業行動規範」、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を社内に公開するとともに、社内研修等を通して周知徹底に努める。

(b)人事総務グループを反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。

(c)「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、人事総務グループを主管部門とした体制を整備するとともに、「与信・反社チェックマニュアル」に「反社(反社会的勢力)チェック」の章を設け、チェックマニュアルを運用し、反社会的勢力との関わりを未然に防止する。

 

④ リスク管理体制の整備状況

 当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

 

⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は子会社2社、(以下、「関係会社」という。)を有しており、関係会社に対する管理は、関係会社の管理を通して、関係会社との緊密な連携を保持し、関係会社の業務運営の円滑な遂行を図り、経営効率の向上に資するとともに、企業集団としての健全な経営と相互の発展を目指すことを基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役1名、社外監査役2名と責任限定契約を締結しております。

 

(役員等賠償責任保険の内容の概要)

当社は、取締役及び監査役を対象として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役及び監査役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の請求を受けることによって生じ得る損害を当該保険契約によって補填することとしております。保険料は全額当社が負担しておりますが、故意または重過失に起因する損害賠償請求等は、上記保険契約により補填されません。

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑨ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 自己株式

 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

永島 毅一郎

1978年6月15日

2001年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2002年3月

当社入社

2002年6月

当社 取締役就任

2004年2月

当社 取締役副社長就任

2016年1月

当社 宮崎支社長就任

2021年11月

当社 HR Development室長就任(現任)

2022年8月

後藤ブランド株式会社 取締役就任

2024年1月

当社 執行役員副社長就任

2025年1月

当社 代表取締役就任(現任)

 

(注)1

277,700

取締役

竹田 浩

1977年7月3日

2000年4月

タキヒヨー株式会社入社

2007年8月

レッドホース株式会社入社

2007年10月

アジアンエイト株式会社 代表執行役員CEO就任

2009年9月

RHトラベラー株式会社 代表取締役社長就任

2011年2月

みらいコンサルティング株式会社入社

2015年1月

REANDA INTERNATIONAL LLKG出向

2016年6月

株式会社ウィズ・パートナーズ ディレクター就任

2017年3月

株式会社ALBERT 取締役就任

2019年12月

アクセルマーク株式会社 取締役就任

2020年5月

株式会社ALBERT 代表取締役就任

2021年4月

株式会社ウィズ・パートナーズ マネージング・ダイレクター就任(現任)

2024年1月

当社 取締役就任

2024年11月

当社 代表取締役就任

2025年1月

当社 取締役就任(現任)

 

(注)1

-

取締役

村上 嘉浩

1968年7月4日

1993年4月

日本合同ファイナンス株式会社(現ジャフコグループ株式会社)入社

2000年3月

株式会社アイシーピーインベストメント チームマネージャー就任

2000年6月

株式会社ブライダルネット(現株式会社IBJ) 代表取締役社長就任

2008年4月

レッドホース株式会社 インベストメントマネージャー就任

2009年6月

RHインシグノ株式会社 専務取締役COO就任

2010年11月

株式会社経営戦略合同事務所(現株式会社KSG) 常務執行役員就任

2014年1月

株式会社スリーアローズ 副社長執行役員就任

2015年4月

株式会社ALBERT 執行役員最高財務責任者就任

2021年9月

ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 経営管理本部長就任

2023年4月

アクセルマーク株式会社 執行役員就任

2023年8月

アクセルマーク株式会社 執行役員管理本部長就任

2023年12月

アクセルマーク株式会社 取締役就任(現任)

2024年1月

当社 取締役就任(現任)

2024年4月

株式会社クロト事業承継 社外取締役(現任)

 

(注)1

-

常勤監査役

中里 雅光

1951年7月25日

1976年4月

株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)入行

1981年5月

イリノイ大学院MBA取得

2007年7月

ビッグタウン株式会社 常勤監査役就任

2011年5月

キャリアリンク株式会社 入社

2015年3月

当社 常勤監査役就任(現任)

 

(注)2

-

監査役

浅川 有三

1979年1月14日

2001年4月

有限会社アンフィニ設立、取締役就任

2011年9月

弁護士登録

2011年12月

小出剛司法律事務所入所

2015年1月

浅川綜合法律事務所(現 浅川倉方法律事務所)設立、代表弁護士就任(現任)

2018年1月

当社監査役就任(現任)

 

(注)3

-

監査役

粕谷 まり子

1978年12月15日

2003年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2008年4月

公認会計士登録

2012年9月

当社入社、経理担当

2014年8月

株式会社ゼットン入社

2018年11月

2022年1月

粕谷公認会計士事務所設立

当社監査役就任(現任)

2022年5月

株式会社魚喜 監査等委員(現任)

 

(注)3

-

277,700

(注)1.取締役の任期は、2025年1月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

2.監査役中里雅光の任期は、2024年1月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.監査役浅川有三及び監査役粕谷まり子の任期は、2022年1月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.取締役村上嘉浩は、社外取締役であります。

5.監査役中里雅光、浅川有三、粕谷まり子は、社外監査役であります。

6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は2名で、CTO兼IT&Security部長堀譲治、CFO兼経営管理本部長友清学で構成されています。

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

執行役員

CTO

IT&Security部長

堀 譲治

1973年9月15日

1998年4月

日本オラクル株式会社入社

2005年10月

当社入社、技術統括本部長就任

2006年7月

当社 取締役就任

2016年3月

当社 取締役技術担当就任

2018年6月

当社 IT&Security部長就任(現任)

2020年12月

株式会社ジクウ 代表取締役社長就任(現任)

2024年1月

当社 執行役員CTO就任(現任)

 

78,600

執行役員

CFO

経営管理本部長

友清 学

1978年5月4日

2003年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2009年7月

公認会計士登録

2012年11月

当社入社、業務企画室長就任

2013年8月

当社 常勤監査役就任

2015年5月

当社 取締役就任、経営管理本部長就任(現任)

2016年3月

当社 取締役経営管理担当就任

2022年8月

後藤ブランド株式会社 監査役就任

2024年1月

当社 執行役員CFO就任(現任)

 

23,000

101,600

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役及び社外監査役は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。なお、当社は、社外取締役又は監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 社外取締役の村上嘉浩氏は、戦略的な資本業務提携等における多数の経験と実績を持ち、その経験と実績を当社の経営に反映していただける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の中里雅光氏は、金融機関を中心とした国内外での豊富な事業会社勤務経験及び監査役経験等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の浅川有三氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての専門知識・経験等により、主に当社のコンプライアンス体制の向上に資すると考え選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役の粕谷まり子氏は、公認会計士の資格を有し、公認会計士としての専門知識・経験等により、主に当社の財務・会計分野でのご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を適切かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査チームとの連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査チームと密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通じて社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は3名全員が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。なお、常勤社外監査役の中里雅光は、金融機関における長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役浅川有三は、弁護士としての豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役粕谷まり子は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 監査役は、監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、相互に職務の状況について報告や協議を行うことにより監査業務の認識共有を図っております。また、監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役会、経営会議等への出席や重要書類の閲覧、各取締役、執行役員との個別面談等通じて取締役の職務執行を監査しております。

 

 当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況については次の通りであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

中里 雅光

13回

13回

浅川 有三

13回

12回

粕谷 まり子

13回

12回

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査組織は、代表取締役社長直属の独立したチームである内部監査チーム(内部監査責任者1名(経営管理本部)、内部監査担当者2名(内部監査業務委託先、製品企画部各1名で構成))が、内部監査担当として、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」及び「内部監査実施細則」に基づいて、原則として、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。

 監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査チームは、それ以外にも必要に応じて会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進めるべく、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査(監査役の内部監査への同席含む。)等を行っております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査報告会については、監査役及び内部監査チームが同席することで情報の共有を図ります。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

 

b 継続監査期間

7年間

 

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 鈴木直幸

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大原隆寛

 

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他9名であります。

 

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、審議したうえで選定する方針であります。また、当社がPwC Japan有限責任監査法人を選定した理由といたしましては、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

 

f 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受けました。その結果を総合的に検討し、会計監査人の職務執行に問題ないと評価いたしました。

なお、当社の会計監査人の解任及び不選任の決定の方針は以下の通りです。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

28,570

27,380

連結子会社

28,570

27,380

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ決定しております。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から提示を受けた監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間、同業他社の監査報酬実績等を総合的に勘案し、適正であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。ただし、社外取締役は業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給し、譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。

 

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりであります。

a 当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の固定報酬の決定は代表取締役社長(担当:新規事業、営業管掌)である中村健一郎に一任する決議をいたしました。代表取締役社長は株主総会決議により承認された範囲において個人別の報酬の額を決定いたします。一任した理由は、連結業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

 また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、その決定方針として代表取締役社長への一任決議を経ているところ、代表取締役が報酬等を担当職務の業績及び貢献度等を総合的に勘案した上で株主総会決議により承認された範囲内で決定していることから、取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。

 

b 業績連動報酬等に関する方針

 当社は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ設計は非常に重要であると考えております。一方で一定の業績指標を達成したのちに支給されるべきものであるとも考えております。そのため、業績連動報酬については、前事業年度の売上、営業利益等の指標を総合的に勘案し、業績連動報酬の支給可否及び支給額の決定をしております。なお、当事業年度において、業績連動報酬の支給は行いません。

 

指標は、以下の両指標を満たした場合に支給を決定するものとします。

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結売上高40億円以上の達成

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結営業利益4億円以上の達成

 

c 非金銭報酬等に関する方針

 当社は、業績連動報酬同様に、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ設計は非常に重要であると考えております。一方で一定の業績指標を達成したのちに支給されるべきものであるとも考えております。

 2021年1月28日開催の第20期定時株主総会にて決議をいただいた譲渡制限付株式については、以下の指標を踏まえて支給の有無並びに報酬額の決定をしております。なお当事業年度において、非金銭報酬の支給は行いません。

 

指標は、以下の両指標を満たした場合に支給を決定するものとします。

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結売上高40億円以上の達成

・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結営業利益4億円以上の達成

 

d 報酬等の種類ごとの割合の決定方針

 業績連動報酬等が報酬全体に占める割合は、最大20%であり、役位が上がるほどその割合が大きくなるように設定するものとし、固定金銭報酬と非金銭報酬等はおよそ10:1の割合で支給するものとします。

 

e 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。

 なお、取締役の報酬限度額は2015年1月28日開催の第14期定時株主総会において、年額1億5,000万円以内、監査役の報酬限度額は、同株主総会において年額3,000万円以内と決議、譲渡制限付株式報酬は、2021年1月28日開催の第20期定時株主総会において取締役(社外取締役を除く。)に対して年額3,000万円以内を上限として、支給することを決議しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

30,780

30,780

4

監査役

(社外監査役を除く)

1,200

1,200

1

社外役員

7,250

7,250

5

(注)役員の報酬等の額には、2024年1月26日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名(うち社外取締役1名)の在任中の報酬等の額が含まれております。

 

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、資産運用の一環として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である株式投資は、それ以外の業務提携による関係強化、取引関係等の維持等の戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

 該当事項はありません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

955

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。