第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
2,000,000 |
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計 |
2,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年２月29日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年５月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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札幌証券取引所 （アンビシャス市場） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
2019年４月５日取締役会（第１回新株予約権決議）
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決議年月日 |
2019年４月５日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３（注）４ 当社使用人 40 社外協力者 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
133 [131]（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 13,300 [13,100]（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
980（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2021年４月23日～2026年４月22日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 980 資本組入額 490 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の札幌証券取引所における当社普通株式の終値（以下、「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値。）のいずれか高い金額とする。
なお、行使価額の調整は以下のとおりとする。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
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調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
株式分割又は株式併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
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時価 |
|||||
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
４ 本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職等により７名減少し、付与時の使用人１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役４名、当社使用人32名、社外協力者１名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2016年８月11日 （注）１ |
597,000 |
600,000 |
－ |
150,000 |
－ |
－ |
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2017年２月22日 （注）２ |
120,000 |
720,000 |
62,928 |
212,928 |
62,928 |
62,928 |
（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,140円
引受価額 1,048.80円
資本組入額 524.40円
払込金総額 125,856千円
（５）【所有者別状況】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2020年２月29日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年２月29日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、事業規模の拡大及び事業基盤の強化を重要な経営目標と考えており、安定的な成長のために内部留保の充実を図ることは重要課題であると認識しております。一方、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元を実施することも重要であると認識しております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。
2020年２月29日を基準日とする期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきます。
なお、当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、“戦略と戦術の両方をサポートし、企業と生活者との距離を縮める「トップダイレクトマーケティングエージェンシー」の実現”を経営理念とし、株主、取引先、従業員等、全てのステークホルダー及び社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であると認識しております。
このため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速かつ十分に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の業務執行、監査、内部統制の概要は以下のとおりであります。
当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、下記の企業統治体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると考えております。
(a）取締役会
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、取締役会規程に基づき、経営の意思決定機関として当社の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。
取締役会における議長は、佐々木卓也（代表取締役社長）が務めております。なお、構成員につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
また、当社は、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の意思決定及び業務執行の監督機能と、業務執行機能とを分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。
(b）監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会規程に基づき、取締役会に出席するほか経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。監査役会は、定例監査役会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。
監査役会における議長は、岡島敬（常勤監査役）が務めております。なお、構成員につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
(c）経営会議
経営会議は、取締役５名（うち社外取締役１名）、執行役員３名、部長４名、オブザーバーとして監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、経営会議規程に基づき、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則月１回開催しております。佐々木卓也（代表取締役社長）が議長を務め、前述の構成員が参画しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を構築しております。
(a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本方針を明確にするため、取締役及び使用人が採るべき行動の規範を示した「コンプライアンスに関する方針」を制定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを徹底する。
２．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
３．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
４．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款、社内規程等に基づき保存及び管理するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．社内外の多様なリスクに対しリスク管理規程等の必要な規程類を整備し、知識向上を図るための研修を計画するなど迅速な対応が可能な体制の整備に努める。特に法令遵守、情報管理、災害対応などについてはそれぞれ規程、マニュアル等を制定し、周知徹底を図る。
２．代表取締役社長が直轄する内部監査室は、内部監査規程に基づき定期的に業務監査を行い、改善すべき問題点があれば直ちに勧告し、その改善状況をチェックする。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．定例取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
２．取締役、監査役、執行役員、部長が出席する経営会議を月１回開催し、全社的な業務報告並びに業務執行に係る重要事項について協議を行う。
３．取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程及びその他の規程により、業務分担、職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。
４．中期経営計画及び年度予算を策定し、その達成に向けて月次で予算管理を行うほか、主要な営業情報については、週次で進捗管理を行う。
(e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．当社には、現在子会社は存在しないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はない。
(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．監査役が監査の実効性を確保するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとする。
２．監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助する使用人はその要請に関して取締役の指揮命令を受けない。
(g）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
(h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った時は、遅滞なく監査役に報告する。この他、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
２．当社には、現在子会社は存在しないため、当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制はない。
３．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。
４．監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
(i）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
１．監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとする。
(j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
２．監査役は、取締役会、経営会議のほか必要に応じて重要な会議に出席する機会を確保する。
３．監査役は、内部監査室、会計監査人と情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に定め、その全社的な推進や必要な情報の共有化等を検討する機関は経営会議としております。
また、必要に応じて、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとることとしております。
企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンスに関する方針」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。
個人情報の管理に関しては、個人情報保護規程等を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリテイ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした教育研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。2005年８月には、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が発行するプライバシーマークを取得しております。
また、個人情報以外の情報についても情報システム管理規程を整備し、体制の強化や社員教育などを通じてシステムとデータの保守・管理に万全を尽くしております。2017年９月には、情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）の認証を取得しております。
公益通報保護規程に基づき、社外監査役を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数と選任の決議要件
当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ．自己株式取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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専務取締役 管理部門担当 |
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取締役 営業部門担当 |
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取締役 （非常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 （非常勤） |
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監査役 （非常勤） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しており、経営の意思決定機関である取締役会に対する有益な監督及び監査を行える体制を整備しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の川村秀憲は、北海道大学大学院情報科学研究科教授として高い専門性及び幅広い知見を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役の吉田周史は、公認会計士の資格を有し、これまでの企業会計等に関する豊富な知識と幅広い経験並びに企業監査における豊富な実績と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役の長谷川正和は、税理士の資格を有し、これまでの税務等に関する豊富な知識と幅広い経験並びに企業監査における豊富な実績と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部署からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で、非常勤監査役２名は社外監査役であります。
監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、部門管掌する取締役へのヒアリングを行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対してその説明を求めるとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換を行う等、連携を図り監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
常勤監査役岡島敬氏は、上場子会社での経営管理業務の経験を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役（社外監査役）吉田周史氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役（社外監査役）長谷川正和氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室が行い、代表取締役社長が内部監査担当者１名を任命しております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た年間内部監査計画書に基づき、監査役や会計監査人と連携を取りながら、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。
内部監査の結果は、代表取締役社長に直接報告されるほか、定期的に行う監査役及び会計監査人との意見交換において報告されます。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
(a）業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 齊藤 揮誉浩
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 松本 雄一
なお、監査継続年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。
(b）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ４名
※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
(c）監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
(d）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
(a）監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a）を除く）
該当事項はありません。
(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d）監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
(e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の金銭報酬限度額は2016年８月８日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は2018年５月25日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。うち社外取締役分は年額20,000千円以内。）と決議されております。また、監査役の報酬限度額は2013年11月25日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。なお、各取締役及び監査役の報酬は、取締役については取締役会にて決議し、監査役については監査役会の協議で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、業務提携、資金調達、取引関係の維持・強化等の経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を対象とすることを基本としております。なお、株式保有は必要最低限とし、企業価値向上の効果等を勘案して、適宜見直すこととしております。
政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するか否か等を総合的に判断し、適切に行使することを基準としております。
(b）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。