第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割（1株：1,000株）による増加であります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,620.00円
発行価額 1,490.40円
資本組入額 745.20円
３．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 57,678千円
資本組入額 28,839千円
割当先 SMBC日興証券株式会社
４．新株予約権行使による増加です。
５．新株予約権行使による増加です。
６．株式分割（１株：２株）による増加であります。
７．有償第三者割当増資
発行価格 2,920円
資本組入額 1,460円
割当先 アサヒビール株式会社・宝酒造株式会社
(5) 【所有者別状況】
2020年２月29日現在
（注）自己株式180株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2020年２月29日現在
（注）１．2020年１月15日付で、当社の主要株主である坂井英也は、同氏保有の当社普通株式を対象に、市場等を通じて売却することを目的に有価証券処分信託を設定する旨の連絡を受けております。
（売却予定株式数：60,000株、信託期間:2020年１月15日から2021年１月15日）
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は
34,500株であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年２月29日現在
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が80株含まれております。
② 【自己株式等】
2020年２月29日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における取得自己株式については、2020年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保することを基本方針としており、現状では配当は行っておりません。
今後につきましては、株主に対する利益の還元が経営上重要な課題の一つとなることを十分認識しておりますが、現時点において利益の還元及び実施時期等については未定であります。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと位置づけ、より透明性の高い経営を実現するため経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
これらの各機関の相互連携を図ることにより、健全な経営を行うことが可能と認識しており、現状の企業統治体制を採用しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長坂井英也（議長）、取締役副社長矢野秀樹、社外取締役加藤涼の３名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月１回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役横山隆治（議長）、社外監査役山下彰俊及び兒玉洋貴の３名により構成されております。監査役会は、原則毎月１回以上開催され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。常勤監査役の横山隆治氏は、20年以上に渡り他社において監査経験があります。また、非常勤監査役である山下彰俊氏は、弁護士の資格を有しており、職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。非常勤監査役の兒玉洋貴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務体制の監視を中心に監査を実施することとしております。そのほか、株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利行使のほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人や内部監査担当部門とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。
(c) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長坂井英也、取締役副社長矢野秀樹（議長）及び常勤監査役横山隆治により構成しております。毎週１回開催し、当社の経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確認等を中心に、当社の業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。
ｂ 会社の機関・内部統制の関係図
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりであります。
③ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を2016年５月25日開催の取締役会において下記のとおり定め、業務の適正性を確保するための体制の整備を準備しております。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項の決定を行うこととしており、内部統制の基本方針を定め、適切に内部統制システムを運用し、それに基づいた職務執行についての監督を行っています。また、取締役においては、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受けるものとしています。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関する重要な情報は、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録・保存することとしています。また必要に応じて、関連規程は適時見直し等の改善を行っております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役社長は、管理本部長をリスク管理の統括責任者として任命し、リスク管理委員会の設置を命じています。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各取締役・各部門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制づくりを進めています。
(d) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役社長は、管理本部長をコンプライアンス管理の統括責任者として任命し、「コンプライアンス規程」に従い、内部統制機能の強化を継続的におこなえる体制を推進・維持するものとしています。万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、管理本部長を中心に、取締役社長、取締役会、監査役会、必要によっては顧問弁護士等に報告される体制を構築しています。また、業務上の報告経路の他、「内部通報制度」を設け、社内外に匿名で相談・申告できる体制を敷き、事態の迅速な把握と是正に努めています。
(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の効率的な執行を確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定め、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ臨時開催を行います。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役を補助する使用人を設置はしていませんが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を設置することができます。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会以外にも部門会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることとしています。また、取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な議案や決定事項、その他の重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告することとしています。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を行います。また、会計監査人及び内部監査担当とも意見や情報の交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めます。
b リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「全社リスク管理規程」に基づき、組織に悪影響を及ぼす可能性のある事象を事前に識別・分類・分析・評価し、対応を適切に行うことを目的として整備・運用しております。また、リスク管理の推進と情報共有を図るため、代表取締役の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、リスクと考えられる事象ごとに「定期的なリスクの識別」、「固有リスクと残余リスクの検討」、「リスクの定量的分析・評価」、「リスクの定性的分析・評価」、「リスクへの対応と検証」を行い、あらゆるリスクに対応する体制を整備・運用しております。また、「反社会的勢力排除規程」により反社会的勢力からの不当要求等に対する対策を講じるほか、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を養い浸透させるために、会社、役員及び従業員一同が、顧客、取引先、株主等に対し、本規程を行動の基本とすることを確認し遵守のうえ、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めることを定めております。
c 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これは、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
なお、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計額としております。
d 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
e 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
f 取締役の選任の決議要件
当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
g 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
h 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
i 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応できるよう機動的な資本政策を行うため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
(1)2020年５月21日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下の通りです。
男性
(注) １．取締役 本郷雄太氏は、2020年４月30日をもって辞任いたしました。
２．取締役 加藤涼は、社外取締役であります。
３．監査役 横山隆治、山下彰俊及び兒玉洋貴は、社外監査役であります。
４．各取締役及び各監査役の任期は、2020年５月29日開催予定の第20期定時株主総会終結の時までであります。
(2)2020年５月29日に開催予定の第20期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しております。それぞれの議案が承認可決された場合、現任の取締役３名の再任及び新任取締役１名の選任に加え、現任の監査役３名の再任により、当社の役員の状況は下記の通りとなります。なお、役職名は、第20期定時株主総会後に開催予定の取締役会の決議事項を含めて記載しております。
男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率─％)
(注) １．取締役 加藤涼及び金田欧奈は社外取締役であります。
２．監査役 横山隆治、山下彰俊及び兒玉洋貴は社外監査役であります。
３．各取締役の任期は、2020年５月29日開催予定の第20期定時株主総会終結の時から、2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
４．各監査役の任期は、2020年５月29日開催予定の第20期定時株主総会終結の時から、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
５．新任取締役である金田欧奈の略歴等は以下のとおりです。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名の選任を2020年５月29日に開催予定の第20期定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。補欠の社外監査役候補の略歴等は以下のとおりです。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役１名、社外監査役３名がそれぞれ選任されております。なお、選任にあたり、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として、職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。
加藤涼氏は、投資銀行での経験や他社におけるCFOの経験と知見を有していることから、当社社外取締役に選任しております。
社外監査役（常勤）横山隆治氏は、事業法人における監査役としての豊富な経験を有していることから選任いたしました。社外監査役（非常勤）の山下彰俊氏は、弁護士として活躍されており、企業法務に関するリスクについて幅広い識見と豊富な経験を有していることから、選任いたしました。社外監査役（非常勤）の兒玉洋貴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務体制の監視役として選任いたしました。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、独立的な立場から客観的な視点で経営に対し適切な意見をしていただけるかという点等を考慮しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査人との協議を含めた監査役会の報告や内部監査室からの報告において、適時状況の把握を行っておりその点を踏まえ、独立した立場から経営に関する意思決定の監督を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、質疑や意見表明を行っております。また会計監査人及び内部監査室との意見交換を行い、必要に応じて取締役会にて改善状況の確認等を適時行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、常勤１名、非常勤２名の計３名選任されており、長年の監査経験、弁護士や公認会計士としての専門性を持つ要因を配し、監査役会で定めた監査方針・計画に基づき、各部門の業務監査、店舗往査のほか会計監査人による四半期監査報告会への出席などを行っております。また、会計監査人担当者との定例会も行っており、当社の業務運営状況や会計監査状況についての定期的な情報収集も適宜実施しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査規程に基づき内部監査室が担当しております。内部監査室は、代表取締役社長の直轄の部署であり、年次内部監査計画に基づいて監査を実施しております。監査内容としては、店舗往査を中心とし、社内規程やマニュアルに基づき、衛生、販売、現金、資産、労務等、各管理面について監査を実施しております。各部門においては、内部統制評価、各業務執行が社内規程およびコンプライアンス等の遵守されてるかについて重点的に監査を実施しております。内部監査結果につきましては、監査報告書を作成し、代表取締役社長、各部門長へ報告し適正な改善が行われているかフォローアップを行っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ 業務を執行した公認会計士
斎藤 昇
平山 謙二
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
c 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。
d 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定について、監査品質、独立性及び専門性等を総合的に評価することとしております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、その他監査品質や独立性及び専門性等においても適性ではないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
e 監査役及び監査役会の監査法人の評価
監査役及び監査法人は、会計監査人について、監査品質、独立性及び専門性等に加え、監査報酬の妥当性を総合的に評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適正であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
（注）当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。
c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模・特性、監査日数等を考慮し、当社と当社監査公認会計士等と協議のうえ決定しています。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、当社の公認会計士等に対する監査報酬について、監査計画、監査日数等の見積り資料に基づき、その内容・妥当性を判断し、報酬額に同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額については、2016年12月14日開催の臨時株主総会で決議された年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）の範囲で決定しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役３名であります。
監査役の報酬等の額は、2016年12月14日開催の臨時株主総会で決議された年額50,000千円以内の範囲で決定しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査役３名であります。
なお、各取締役の報酬額については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、取締役会により代表取締役社長坂井英也へ一任することで決定しております。決定方針としては、当社の業績、経営環境、当該取締役の役割とその責務の度合い及び一般的な報酬水準等を考慮することとしております。
また、各監査役の報酬等については、常勤、非常勤の別、監査業務等を考慮し、業績連動は行わず定額報酬とし、監査役の協議により決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。