(注) １．第８回新株予約権証券(以下「第８回新株予約権」といい、第９回新株予約権証券(以下「第９回新株予約権」といいます。)及び第10回新株予約権証券(以下「第10回新株予約権」といいます。)とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2023年２月15日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第８回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
当社は、居酒屋「てけてけ」やハンバーガー店「the 3rd Burger」等の飲食店を、首都圏中心に93店舗(2023年１月31日現在)展開しております。2020年２月以降、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けているわが国経済において、当社においても主力ブランド「てけてけ」を中心に影響を受けております。2023年２月期においては、時短要請等の政府・地方自治体による営業活動制限が2022年３月以降行われていないものの、第７波及び第８波の感染拡大の影響を受けて人流が増減を繰り返しており、依然として外食産業全体の客足は2019年対比で回復にまで至っておりません。また、人手不足による時給引き上げや採用教育コストの増加、燃料価格高騰・円安進行による原材料費の高騰など、依然として極めて厳しい経営環境が続いております。
このような環境下において、当社は、全業態における段階的な値上げ施策・食材ロス低減の取り組みやモデルシフトの見直し等の業務改善活動の推進・店舗QSC向上の取り組み強化により、トップラインの底上げと主要コストのコントロールを徹底してまいりました。主力事業である鶏料理居酒屋「てけてけ」においては、引き続き感染拡大による人流減少の影響は受けているものの、比較的影響の少なかった2022年10月の既存店売上高は、2019年対比で81％まで回復いたしました。また、単一業態「やるじゃない！」「なんしようと？」をそれぞれ「てけてけ」へと業態転換し、若い世代の居酒屋需要にフォーカスしたスピンオフ業態「やっちゃえ！てけてけ」の開発・試験導入を行うなど、回復しつつある居酒屋事業へリソースを集中させております。ハンバーガーカフェ「the 3rd Burger」においては、創業10周年に向けた「10周年記念企画」などの販促施策や、新たな市場を開拓するための「サード飯」に代表される商品開発により、2023年２月期第３四半期のいずれの月も既存店売上高が前年比で115％を超えております。
しかしながら、売上高を着実に積み上げ綿密なコストコントロールを実施したものの依然として感染拡大の影響を受け固定費を回収するまでには至らず、2023年２月期第３四半期累計期間の売上高は3,912,333千円(前年同期比117.3％増)となり、売上総利益は2,866,110千円(前年同期比120.9％増)、営業損益は901,635千円の損失(前年同期は営業損失1,345,825千円)、経常損益は697,796千円の損失(同経常利益231,379千円)、四半期純損益は671,415千円の損失(同四半期純利益44,830千円)となりました。その結果、同四半期累計期間末時点において当社は債務超過の状態にあり、速やかに債務超過を解消し、上場維持への懸念を払拭することが喫緊の課題となっております。
当社は、2021年２月期に新規借入として総額約27億円、2022年２月期に新規借入として総額約８億円、優先株式の発行及び新株予約権の行使により総額約８億円、2023年２月期に新規借入として総額約2.5億円、新株予約権の行使により総額約1.4億円(2023年２月期第３四半期末時点)をそれぞれ調達しており、2023年２月期第３四半期末時点においても現金及び預金を16.9億円保有し当面の運転資金を確保していることから、重要な資金繰りの懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しているものの、引き続き厳しい経営環境が続く中で抜本的な改革が必要と考えております。特に、人材不足による時給引き上げに伴う人件費の増加及び社員比率の減少、エネルギー価格の高騰による水道光熱費の増加、並びに原材料の高騰による仕入原価の増加など、2019年比でトップラインが下回る一方で販管費率が増加し人材が不足している状況から、抜本的な改革を伴う転換を図らなければならないと考えております。このような考えのもと、当社は今回の資金調達による調達資金を①不採算店の撤退及び業態変更、②既存店販売強化のための再投資、③既存業態及び新業態の新規出店、④有利子負債の返済に充当することで、抜本的な改革を行ってまいります。
調達する資金の具体的な使途は、下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりであります。当社は、今般の資金調達によって、速やかに債務超過を解消するとともに、将来的な企業価値の向上につなげることで、既存株主を始めとするステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、当社は、2021年１月22日付「第三者割当による第６回新株予約権(行使価額修正条項、下限行使価額修正条項及び行使許可条項付)及び第７回新株予約権(行使許可条項付)の発行に関するお知らせ」において公表したとおり、株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当により、2021年２月８日に第６回及び第７回新株予約権を発行しております。このうち、第６回新株予約権についてはその全ての行使が完了しておりますが、第７回新株予約権は本日時点で1,570個(総発行数3,000個)が未行使となっています。当社は、第７回新株予約権による資金調達を継続していく選択肢を含めて検討いたしましたが、本資金調達に係る検討の状況も踏まえつつ、第７回新株予約権の割当先とも協議した結果、その未行使分全てを買入消却した上で、新たに発行する新株予約権の行使によって、下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の資金需要への対応を迅速かつ確実に行う必要があると判断いたしました。
その結果、当社は、第７回新株予約権の未行使分1,570個の全てにつき発行価額で買入れを行うことについて株式会社SBI証券と合意するとともに、買入れ後第７回新株予約権の全てを消却することといたしました。なお、本資金調達に係る検討の状況も踏まえ、2023年２月１日以降については、第７回新株予約権に係る行使要請(行使許可)も行っておりません。また、第７回新株予約権の買入れについては、当社Ａ種優先株式の割当先であるＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合からの承諾も得ております。
＜買入消却の内容＞
今回の資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUND(以下、「割当予定先」といいます。)に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
割当予定先は、本買取契約において、原則として一定期間(第８回新株予約権については第８回新株予約権の払込期日の翌取引日から、同払込期日の翌取引日の１年後の応当日の前日までの期間、第９回新株予約権については第９回新株予約権の払込期日の翌取引日の１年後の応当日から、同払込期日の翌取引日の２年後の応当日の前日までの期間、及び第10回新株予約権については第10回新株予約権の払込期日の翌取引日の２年後の応当日から、同払込期日の翌取引日の３年後の応当日の前日までの期間(いずれも当日を含みます。)(以下、「全部コミット期間」といいます。)内に、割当予定先が保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することをコミットします。なお、当社は、割当予定先に対して、第９回新株予約権及び第10回新株予約権の全部又は一部について前倒しで行使を行うよう指示することができます(以下、「行使前倒し指示」といいます。)。当社は、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の行使が想定行使期間(当初の全部コミット期間)によりも早期に完了した(又はすることが見込まれる)場合には、株価状況や資金需要状況を踏まえつつも、原則として、行使前倒し指示を行う方針です。但し、当社が未公表のインサイダー情報を保有している場合(当該インサイダー情報が開示される日以降を前倒し行使開始日とする場合は除きます。)、並びに第９回新株予約権に関する行使前倒し指示については第８回新株予約権が残存している場合(但し、第８回新株予約権の全部の行使が終了した日の翌取引日以降の日を前倒し行使開始日として指定する場合を除きます。)及び第10回新株予約権に関する行使前倒し指示については第８回新株予約権又は第９回新株予約権が残存している場合(但し、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の全部の行使が終了した日の翌取引日以降の日を前倒し行使開始日として指定する場合を除きます。)には、行使前倒し指示を行うことはできません。
第９回新株予約権又は第10回新株予約権の全部について行使前倒し指示を行った場合、その全部コミット期間は、行使前倒し指示において指定された日から１年間に変更されます。なお、第９回新株予約権の一部又は第10回新株予約権の一部についてのみ行使前倒し指示を行うことも可能ですが、その場合、当該新株予約権に係る既存の全部コミット期間は消滅し、前倒し行使指示がなされた部分及び前倒し行使指示がなされなかった残部のそれぞれに係るコミット期間等について、改めて割当先と協議の上合意します。当社が行使前倒し指示を行った場合、その内容について、直ちに開示いたします。
また、各回号の新株予約権に係る全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤①から④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①から⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、当該回号の新株予約権に係る全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。
なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
各回号の新株予約権に係る全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が20回を超えて発生した場合、当該回号の新株予約権に係る全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。但し、かかる場合においても、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
本新株予約権の行使価額は、修正日において、修正日価額が当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、行使価額が下限行使価額(当初623円)を下回ることはありません。
修正日価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、ディスカウント率を第８回新株予約権においては６％として、第９回新株予約権においては5.5％として、第10回新株予約権においては５％として計算することとしました。
当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、2022年12月頃、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下、「EJS」といいます。)から、本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、下記「(4) 本スキームの特徴」、「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては全部コミット期間の行使前倒し指示による柔軟な資金調達が可能であると考えました。また、本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、柔軟に新株予約権を取得・消却し、資金調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であるという点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していると考えました。これらの、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。
第８回新株予約権(対象となる普通株式500,000株)は原則として2024年３月５日までに、第９回新株予約権(対象となる普通株式500,000株)は原則として2024年３月６日から2025年３月５日までに、第10回新株予約権(対象となる普通株式500,000株)も原則として2025年３月６日から2026年３月５日までに、それぞれ全部行使(全部コミット)されます。なお、上記の期日は現在想定される祝日を考慮して記載しており、今後の国民の祝日の設定により、前後する可能性があります。
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計1,500,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。また、本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
また、本スキームは、行使請求の都度行使価額が修正されるMSワラントであり、割当予定先によって繰り返し行使・売却がなされることに伴って調達が進んでいくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
本スキームは、短期間における確実な資金調達を優先するため、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行使を当社がコントロールすることは困難です。
本買取契約において、当社は、本新株予約権が残存している期間中、割当予定先又はEJSの事前の書面による承諾がない限り、原則としてエクイティ性証券の発行等ができないこととされる予定です。したがって、将来の資金調達方法について一定の制約を受けることになります。
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
株主割当増資では資力等の問題から割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は、基本的に割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。
CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性やそのタイミングが不透明な一方、本スキームにおいては、行使コミット条項により、資本増強の蓋然性が比較的高く、また、早いタイミングでの行使も期待されます。そのため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
借入、社債、又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。また、当社はコミットメントラインを有しておらず、2023年２月期第３四半期末時点において40.9億円の借入残高があります。以上のことから、財務健全性や今後の借入余地と今回の資金使途とのバランスを勘案し、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第８回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第８回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第８回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第８回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第８回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第８回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第８回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第８回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第８回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第８回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第８回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １．第９回新株予約権については、2023年２月15日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第９回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第９回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第９回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第９回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第９回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第９回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第９回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第９回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第９回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第９回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第９回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第９回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３ 【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １．第10回新株予約権については、2023年２月15日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第10回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１」を参照。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．第10回新株予約権の行使請求の方法
(1) 第10回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 第10回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 第10回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．第10回新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第10回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第10回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第10回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第10回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第８回新株予約権710,000円、第９回新株予約権630,000円、第10回新株予約権530,000円、合計1,870,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(第８回新株予約権585,000,000円、第９回新株予約権588,000,000円、第10回新株予約権591,000,000円、合計1,764,000,000円)を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用等の合計額です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,748,870,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
(注) １．支出予定時期までに本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合、調達資金は①②③④の順に優先的に充当する予定です。不足分については、手元資金又は金融機関等からの借入金による充当のほか、新規出店・撤退・業態変更等に係る事業計画の見直しも検討する予定です。
調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 不採算店の撤退及び業態変更につきましては、2023年２月期の実績をアフターコロナのベースとした保守的な見立てをもとに、今後収益を生み出さないと判断した店舗の撤退及び業態変更を計画しております。2019年対比の売上が110％を超える好調店舗がある一方で、50～60％台の不調店舗が存在しており、また、立地・物件や業態の特性・構造上、販管費の増加を吸収しきれない店舗も存在しております。これら不採算店を整理することで、家賃等の店舗固定費や本部管理コストを削減し、人材等のリソースを好調店舗に集中させ収益を増大させる体制を構築したいと考えております。具体的には、2023年１月末時点の見立てでは、「てけてけ」11店舗及び「the 3rd Burger」６店舗の撤退、「the 3rd Burger」から「てけてけ」への業態変更１店舗を計画しており、計18店舗の撤退及び業態変更に関連する工事費用及び工事期間中の賃料等として総額２億円を想定しております。
② 既存店販売強化のための再投資につきましては、コロナ禍・SNSの発達・Ｚ世代及びα世代など新しい文化・価値観をターゲットとした店舗改装、及び営業強化・継続のための修繕・メンテナンスを計画しております。弊社の業態は創業してから「てけてけ」が約18年、「the 3rd Burger」が約10年を経過しており、業態コンセプトの見直しや店舗の内外装及び家具備品等の改装リニューアルを行いつつ、厨房機器や設備の修繕・メンテナンスを行うことで、既存店の営業強化及び収益増大を図りたいと考えております。具体的には、①の不採算店の撤退及び業態変更を考慮した直営既存店74店舗において、１店舗あたり改装費300万円及び修繕費100万円の投資を計画しており、改装及び修繕の費用として総額３億円を想定しております。
③ 既存業態及び新業態の新規出店につきましては、好調店舗の類似立地への展開に加え、既存業態と異なる新たな客層・マーケットを狙った新業態の新規出店を計画しております。具体的には、既存業態は「てけてけ」を2024年２月期から2026年２月期において各期１店舗ずつの計３店舗の新規出店を、新業態は既存業態と異なるマーケット・コンセプトの業態を2024年２月期中に開発の上２店舗出店し、2025年２月期に４店舗、2026年２月期に６店舗の新規出店を計画しております。なお、新業態に関しましてはアルコール・非アルコールを問わず時代のトレンドに合わせた飲食業態の開発を進めております。過去の投資実績をもとに１店舗あたり約５千万円の投資を想定しており、合計15店舗の新規出店及び業態開発に伴う費用として総額7.5億円を想定しております。
④ 有利子負債の返済につきましては、コロナ禍前及びコロナ禍で借入を行った有利子負債の返済への充当を計画しております。具体的には、2024年２月期から2026年２月期において約18億円の元本返済が必要となり、そのうちの28％にあたる4.98億円の返済への充当を想定しております。なお、不足分の返済に関しては、自己資金又は借換え等のファイナンスにて充当する予定でおります。
なお、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の資金使途の充当状況につきまして、①既存ブランドの強化及びリブランドにつきましては、「the 3rd Burger」のリブランディングに係るPPMセンターの立ち上げ及びDX化の推進に係る費用として142百万円を充当しており、調達予定額に達しなかったものの充当は完了しております。②新ブランドの開発・出店につきましては、リブランディングした「the 3rd Burger」の新規出店費用として319百万円を充当しておりますが、調達予定金額440百万円に達しておりません。未充当分につきましては、本スキームの資金使途「③既存業態及び新業態の新規出店」の資金使途と重複することから、今回の調達資金により充当していく予定でおります。③Ｅコマース等の時流にあった新しい食の事業への参入につきましては、現時点で当該事業への参入の目途は立っていないことから、その検討も中止することといたしました。したがって、今後も本資金使途に資金を充当する予定はございません。
また、2022年５月19日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」からの変更につきまして、「てけてけ」事業におきましては早期回復を図ったものの実現に至らなかった不採算店11店舗の撤退を見込んでいる一方で、2019年の売上を超える店舗が存在するなど回復傾向にあることから、今後は改装等による既存店の売上強化を図りつつ新規出店による事業拡大を計画しております。「the 3rd Burger」事業におきましては、2022年２月期においてリブランディングにより新しいマーケットへの新規出店を図ってまいりましたが、今期計画していたブランド力・認知度の向上に至らず、ボリュームゾーンへのシフトを行ったものの収益化に苦戦を強いられております。そのため、不採算店については撤退及び「てけてけ」への業態変更を行いつつ、好調店に関しては「サード飯」のような新たなメニュー及び改装等を行うことで、現在の2023年２月期通期での黒字化とする計画を変更し、来期以降、各事業の黒字化を目指してまいります。
(過去のエクイティ・ファイナンスの状況)
(注) 第７回新株予約権については、本日時点における未行使分1,570個の全てについて買入消却を行う予定です。
該当事項はありません。
当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社が他社との業務提携、合併、会社分割、株式交換、株式交付その他M&A取引に伴って当社普通株式を発行又は交付する場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当てを行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度又は株式報酬、インセンティブスキームに基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合(但し、その発行規模が発行済株式総数の５％未満の場合)、本新株予約権を発行する場合若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。
当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権が残存している間において、株式、新株予約権又は新株予約権付社債等(以下「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付(以下「本追加新株式発行等」という。)しようとする場合には、割当予定先に対して、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の３週間前までに、その予定に係る主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じ。)を記載した書面(以下「本通知書」といいます。)を交付しなければなりません。
割当予定先は、本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引き受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」といいます。)を当社に通知することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引き受けることができます。
当社は、割当予定先から応諾通知を受領しなかった場合に限り、本通知書に記載された条件・内容に従い、本通知書に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。
なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。
① 上記「ア ロックアップについて」の除外規定に基づき、発行又は交付が許容される場合。
② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。
③ 上記の他、当社と割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。
なお、当社が上記「ア ロックアップについて」又は「イ 先買権について」の各条項に違反して新たな引受予定先に対して本追加新株式等を発行した場合には、当社は割当予定先に対して直ちに違約金を支払わなければなりません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2022年11月30日現在におけるものです。
当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、EJSから2022年12月に本資金調達に関する提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては全部コミット期間の行使前倒し指示による柔軟な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、割当予定先についても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及びEVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した実績があります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は、1,500,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
第８回新株予約権：500,000株
第９回新株予約権：500,000株
第10回新株予約権：500,000株
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年12月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却する事により資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2023年１月17日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価(1,245円)、ボラティリティ(32.2％)、予定配当額(０円)、無リスク利子率(0.0％)、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第８回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の142円、第９回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の126円、第10回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の106円としました。その後の行使価額も、割当予定先との間での協議を経て、第８回新株予約権においては修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額、第９回新株予約権においては修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の94.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額、第10回新株予約権においては修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものといたしましたが、修正後の行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額としており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。また、行使期間については、全部コミット期間である各12ヶ月及び全部コミット期間が上限である20取引日まで延長されたとしても十分な期間となるよう、2026年４月６日までといたしました。
上記の本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,500,000株(議決権数15,000個)は、2022年８月31日現在の当社発行済株式総数3,430,000株及び議決権数34,281個を分母とする希薄化率としては43.73％(議決権ベースの希薄化率は43.76％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は３年間に渡って段階的に行使される予定であり、１年当たりの発行数は、それぞれ500,000株(希薄化率は14.58％)となる予定です。また、本資金調達により今後３年間の資金調達を確立し、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は3,987株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数1,500,000株が全部コミット期間の合計である36ヶ月で行使・売却されるとした場合の１取引日当たりの株数は2,083株(直近６ヶ月平均出来高の52.24％)であるため、かかる行使・売却が株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性は否定できません。しかしながら、割当予定先の本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を割当予定先から受けています。また、交付した株式が適時適切に市場に売却されることにより、当社株式の流動性の向上も見込まれます。一方で、当社としては、本新株予約権による調達資金によって、喫緊の課題である債務超過を解消して上場維持への懸念を払拭するとともに、事業転換の推進及び収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高めることは、当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、ひいては既存株主の株主価値の向上につながると考えております。したがって、本新株予約権による資金調達は、その希薄化の程度を勘案しても、株主価値向上の観点から合理的であると判断しております。
なお、本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の松本甚之助氏(三宅坂総合法律事務所)、当社社外取締役である金田欧奈氏及び当社社外監査役である山下彰俊氏の３名によって構成される第三者委員会を設置いたしました。同委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数1,500,000株に係る割当議決権数は15,000個となり、当社の総議決権数34,281個(2022年８月31日)に占める割合が43.76％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年８月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2022年８月31日時点の総議決権数(34,281個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(15,000個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおりであります。
本新株予約権に係る潜在株式数は1,500,000株(議決権の数は15,000個)であり、2022年８月31日現在の発行済株式総数3,430,000株(総議決権数34,281個)に対して、合計43.73％(議決権比率43.76％)となります。
このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６ヶ月間の一日あたりの平均出来高3,987株は、本資金調達により発行される潜在株式数1,500,000株の約0.27％程度であります。
割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本資金調達により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式の総数15,000,000株に係る割当議決権数は15,000個となり、当社の総議決権数34,281個(2022年８月31日)に占める割合が43.76％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、「３ 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年２月14日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
第三者委員会は、本件第三者割当について、必要性と相当性がそれぞれ認められると考えます。
貴社の説明によれば、2021年２月期に新規借入として総額約27億円、2022年２月期に新規借入として総額約８億円、優先株式の発行及び新株予約権の行使 により総額約８億円を調達しており当面の運転資金を確保していることから、重要な資金繰りの懸念はなく 、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しているものの、引き続き厳しい経営環境が続く中で抜本的な改革が必要と考えているとのことです。特に、人材不足による時給引き上げに伴う人件費の増加及び社員比率の減少、エネルギー価格の高騰による水道光熱費の増加、並びに原材料の高騰による仕入原価の増加など、2019年比でトップラインが下回る一方で販管費率が増加し人材が不足している状況から、抜本的な改革を伴う転換を図らなければならないと考えているとのことであり、貴社は今回の資金調達による調達資金を①不採算店の撤退及び業態変更、②既存店販売強化のための再投資、③既存業態及び新業態の新規出店、④有利子負債の返済に充当することで、抜本的な改革を行っていくとのことです。
今回必要とされる資金は、合計約17.5億円とのことで、その内訳は以下のとおりです。
① 不採算店の撤退及び業態変更 200百万円
② 既存店販売強化のための再投資 300百万円
③ 既存業態及び新業態の新規出店 750百万円
④ 有利子負債の返済 498百万円
第三者委員会は、上記の金額に関してそれぞれ更なる内訳を確認すべく、貴社の提出にかかる資料を検討かつ協議し、貴社の担当者から説明を受け、第三者委員会として、当該説明について特に不合理な点を見出しておらず、資金調達の必要性が認められると思料します。
貴社は、本件第三者割当以外の資金調達手段について、銀行借入、社債、公募増資、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債等による資金調達を検討したとのことです。銀行借入による資金調達は、与信枠や借入コストの問題、自己資本比率の低下から適切ではないと考えたとのことです。社債による資金調達については、負債額を全体として増加させ、財務健全性へ悪影響を及ぼすことから適当ではないと判断したとのことです。公募増資及び株主割当増資については、調達時間及びコスト、株価への直接的な影響を考慮し適当ではないと判断したとのことです。転換社債型新株予約権付社債については、発行後に転換が進まない場合の返済原資を担保する資産がないこと、財務健全性への悪影響から、適当ではないと判断したとのことです。第三者委員会は、上記考え方について合理的と考えており、この点から相当性が認められると考えます。
割当先の相当性を検討すべく、株式会社東京エス・アール・シーの作成にかかる調査報告書を検討しました。当該報告書では、割当先、その実質的保有者及びその役員についてなされた調査結果が報告されており、それぞれ特に問題がないことを第三者委員会として確認しました。したがって、割当先の相当性は認められると考えます。
第三者委員会は、新株予約権の発行価格の相当性を検討するため、株式会社赤坂国際会計が作成した評価報告書を検討し、当該評価報告書の作成を担当した会計士からヒアリングを行いました。その結果、新株予約権の評価額を算定する過程において特に問題は見出せませんでした。したがって発行価格の相当性は認められるものと考えます。発行価格以外の発行条件については、割当先との契約交渉において外部の法律事務所が貴社の代理人として十分に関与していることを確認し、その交渉にかかる契約書ドラフトの内容を検討し特に問題を見出しておりません。したがって発行条件の相当性は認められるものと考えます。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2022年５月31日)及び四半期報告書(第23期第３四半期、提出日2023年１月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年２月15日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年２月15日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の第22期有価証券報告書の提出日(2022年５月31日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年２月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年５月31日提出の臨時報告書)
当社は、2022年５月31日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年５月31日
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年
９月１日に施行されるので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため当社定款を変更する。
取締役として、坂井英也、矢野秀樹、金田欧奈を選任する。
補欠監査役として、関秀忠を選任する。
並びに当該決議の結果
(注) 各決議事項が可決されるための要件は以下のとおりです。
第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
第２号議案及び第３号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できた株主の議決権数により、全ての決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない株主の議決権数は加算しておりません。
(2022年７月15日提出の臨時報告書)
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2022年７月15日(取締役会決議日)
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う休業等の発生に伴い、感染拡大防止協力金を営業外収益として計上いたしました。
当社営業店舗物件の退店要請に伴う立退料として、受取補償金を特別利益として計上いたしました。
「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、閉店の意思決定を行った営業店舗の固定資産について減損処理を行うことといたしました。これに伴い、減損損失を特別損失として計上いたしました。
感染拡大防止協力金 215,842千円
受取補償金 106,789千円
減損損失 27,635千円
(2022年10月14日提出の臨時報告書)
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2022年10月14日(取締役会決議日)
保険解約に伴う解約返戻金を雑収入として計上いたしました。
「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、閉店の意思決定を行った営業店舗の固定資産について減損処理を行うことといたしました。これに伴い、減損損失を特別損失として計上いたしました。
雑収入 18,879千円
減損損失 9,798千円
(2023年１月13日提出の臨時報告書)
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2023年１月13日(取締役会決議日)
「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、閉店の意思決定を行った営業店舗の固定資産について減損処理を行うことといたしました。これに伴い、減損損失を特別損失として計上いたしました。
減損損失 31,673千円
「第四部 組込情報」に記載の第22期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2022年５月31日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年２月15日)までの間において、以下のとおり変化しております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。