第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
16,984,000 |
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計 |
16,984,000 |
（注）平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は、16,984,000株増加し、33,968,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年２月28日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年５月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
5,444,060 |
10,893,320 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
5,444,060 |
10,893,320 |
－ |
－ |
（注）１．当社株式は平成29年３月７日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
３．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で株式分割が行われ、発行済株式の株式数は、5,444,060株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権（平成24年８月15日臨時株主総会決議）
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事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
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新株予約権の数（個） |
787 |
767 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
15,740（注）２ |
30,680（注）２、７ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
584（注）３ |
292（注）３、７ |
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新株予約権の行使期間 |
自 平成26年８月29日 至 平成34年６月28日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 584 資本組入額 292 |
発行価格 292 資本組入額 146 （注）７ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第２回新株予約権（平成25年９月18日臨時株主総会決議）
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事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
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新株予約権の数（個） |
630 |
590 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
12,600（注）２ |
23,600（注）２、７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
876（注）３ |
438（注）３、７ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年10月31日 至 平成35年８月30日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 876 資本組入額 438 |
発行価格 438 資本組入額 219 （注）７ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第３回新株予約権（平成26年11月４日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,285 |
2,245 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
45,700（注）２ |
89,800（注）２、７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,000（注）３ |
500（注）３、７ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年11月20日 至 平成36年９月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,000 資本組入額 500 |
発行価格 500 資本組入額 250 （注）７ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第４回新株予約権（平成27年２月27日臨時株主総会決議）
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事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
500 |
500 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
10,000（注）２ |
20,000（注）２、７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,000（注）３ |
500（注）３、７ |
|
新株予約権の行使期間 |
当社がいずれかの金融商品取引所に上場した日から３ヵ月を経過した日から平成36年12月27日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,000 資本組入額 500 |
発行価格 500 資本組入額 250 （注）７ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第５回新株予約権（平成27年11月24日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
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新株予約権の数（個） |
9,965 |
9,965 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
199,300（注）２ |
398,600（注）２、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,250（注）３ |
625（注）３、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年11月28日 至 平成37年９月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,250 資本組入額 625 |
発行価格 625 資本組入額 313 （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てる。
３．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問、当社関連会社の取締役、監査役、従業員及び顧問の地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が、当会社又は当会社子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、もしくは就任することを承諾した場合又は当会社もしくは当会社子会社の事業と直接的もしくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
③ 新株予約権者に法令又は当会社もしくは当会社子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。
⑤ 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
⑥ 新株予約権の１個を分割して行使することはできない。
⑦ 平成27年11月28日以降平成37年11月27日までに終了するいずれかの事業年度において、損益計算書における営業利益の額が50,000千円を超えた場合に限り、その事業年度の株主総会の翌日から行使することができる。
⑧ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥ 第６回新株予約権（平成27年11月24日臨時株主総会決議）
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|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,135 |
1,105 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
22,700（注）２ |
44,200（注）２、７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,250（注）３ |
625（注）３、７ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年11月28日 至 平成37年９月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,250 資本組入額 625 |
発行価格 625 資本組入額 313 （注）７ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑦ 第７回新株予約権（平成28年４月22日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,195 |
1,195 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
23,900（注）２ |
47,800（注）２、７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,500（注）３ |
750（注）３、７ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年６月１日 至 平成38年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,500 資本組入額 750 |
発行価格 750 資本組入額 375 （注）７ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は当社がいずれかの金融商品取引所に上場している場合にのみ新株予約権の権利を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．本新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑧ 第８回新株予約権（平成30年３月13日取締役会決議）
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事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
－ |
3,980 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
－ |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
－ |
398,000（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
－ |
1,113（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
－ |
自 平成31年６月１日 至 平成40年５月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
－ |
発行価格 1,113 資本組入額 557 |
|
新株予約権の行使の条件 |
－ |
（注）７ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
（注）６ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）９ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株あたり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年６月１日から平成40年５月31日までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、行使期間における直前事業年度の有価証券報告書の事業の状況に記載された商品取扱高（返品後）が30,000百万円を超過し、損益計算書の営業利益が3,000百万円を超過した場合に限り、割り当てられた本新株予約権を行使することができるものとする。（なお、当社が連結損益計算書を作成している場合には商品取扱高は連結商品取扱高によるものとし、営業利益は連結損益計算書における営業利益によるものとする。）
② 上記①の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき商品取扱高・営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年６月12日 （注）１ |
Ｂ種優先株式 17,128 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 17,128 |
150,007 |
427,635 |
149,989 |
427,546 |
|
平成25年６月13日 （注）２ |
Ｂ種優先株式 19,765 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 |
147,120 |
574,756 |
147,120 |
574,667 |
|
平成26年２月26日 （注）３ |
－ |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 |
△474,756 |
100,000 |
△574,667 |
－ |
|
平成26年９月29日 （注）４ |
Ｃ種優先株式 25,000 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 |
250,000 |
350,000 |
250,000 |
250,000 |
|
平成27年２月26日 （注）５ |
－ |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 |
△250,000 |
100,000 |
△250,000 |
－ |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年５月28日 （注）６ |
Ｄ種優先株式 20,000 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 Ｄ種優先株式 20,000 |
250,000 |
350,000 |
250,000 |
250,000 |
|
平成27年11月27日 （注）７ |
Ｄ種優先株式 18,518 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 Ｄ種優先株式 38,518 |
249,993 |
599,993 |
249,993 |
499,993 |
|
平成28年１月29日 （注）８ |
Ｅ種優先株式 10,000 |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 Ｄ種優先株式 38,518 Ｅ種優先株式 10,000 |
150,000 |
749,993 |
150,000 |
649,993 |
|
平成28年２月26日 （注）９ |
－ |
普通株式Ａ 22,659 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 Ｄ種優先株式 38,518 Ｅ種優先株式 10,000 |
△649,993 |
100,000 |
△649,993 |
－ |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成28年11月16日 （注）10 |
普通株式Ａ 189,659 |
普通株式Ａ 212,318 普通株式Ｂ 7,313 Ａ種優先株式 71,935 Ｂ種優先株式 36,893 Ｃ種優先株式 25,000 Ｄ種優先株式 38,518 Ｅ種優先株式 10,000 |
－ |
100,000 |
－ |
－ |
|
平成28年11月22日 （注）11 |
普通株式Ｂ △7,313 Ａ種優先株式 △71,935 Ｂ種優先株式 △36,893 Ｃ種優先株式 △25,000 Ｄ種優先株式 △38,518 Ｅ種優先株式 △10,000 |
普通株式Ａ 212,318 |
－ |
100,000 |
－ |
－ |
|
平成28年11月29日 （注）12 |
普通株式 212,318 普通株式Ａ △212,318 |
普通株式 212,318 |
－ |
100,000 |
－ |
－ |
|
平成29年１月４日 （注）13 |
普通株式 4,034,042 |
普通株式 4,246,360 |
－ |
100,000 |
－ |
－ |
|
平成29年３月６日 （注）14 |
普通株式 924,000 |
普通株式 5,170,360 |
786,324 |
886,324 |
786,324 |
786,324 |
|
平成29年４月４日 （注）15 |
普通株式 236,300 |
普通株式 5,406,660 |
201,091 |
1,087,415 |
201,091 |
987,415 |
|
平成29年３月１日～ 平成30年２月28日 （注）16 |
普通株式 37,400 |
普通株式 5,444,060 |
15,599 |
1,103,014 |
15,599 |
1,003,014 |
（注）１．有償第三者割当増資
発行価格： 17,515円
資本組入額：8,758円
割当先：エキサイト株式会社
２．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使
発行価格： 14,887円
資本組入額：7,443円
割当先：アント・リード２号投資事業有限責任組合、アント・リード・グローバル投資事業有限責任組合、テクノロジーベンチャーズ２号投資事業有限責任組合
３．資本金の減少は欠損填補によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補及び会社法第448条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えによるものであります。
４．有償第三者割当増資
発行価格： 20,000円
資本組入額：10,000円
割当先：ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合
５．資本金の減少は欠損填補によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補及び会社法第448条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えによるものであります。
６．有償第三者割当増資
発行価格： 25,000円
資本組入額：12,500円
割当先：株式会社アルペン
７．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使
発行価格： 27,000円
資本組入額：13,500円
割当先：株式会社アルペン
８．有償第三者割当増資
発行価格： 30,000円
資本組入額：15,000円
割当先：Sparrowhawk Partners, Inc.
９．資本金の減少は欠損填補によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補及び会社法第448条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金へ振り替えによるものであります。
10．普通株式Ｂ7,313株、Ａ種優先株式71,935株、Ｂ種優先株式36,893株、Ｃ種優先株式25,000株、Ｄ種優先株式38,518株及びＥ種優先株式10,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式Ａを189,659株交付しております。
11．平成28年11月22日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づき普通株式Ｂ、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を消却することを決議し、同日付で消却しております。
12．平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款を変更し、普通株式Ａは普通株式となっております。
13．平成28年12月15日開催の取締役会決議により、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,034,042株増加し、4,246,360株となっております。
14．平成29年３月６日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式924,000株（発行価格1,850円、引受価額1,702円、資本組入額851円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ786,324千円増加しております。
15．平成29年４月４日を払込期日とする第三者割当増資による新株式236,300株（発行価格1,850円、引受価額1,702円、資本組入額851円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ201,091千円増加しております。
16．新株予約権の行使によるものであります。
17．平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が5,444,060株増加しております。
18．平成30年３月１日から平成30年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,242千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
8 |
21 |
30 |
25 |
6 |
3,289 |
3,379 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
11,388 |
2,380 |
9,498 |
8,152 |
24 |
22,983 |
54,425 |
1,560 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
20.92 |
4.37 |
17.45 |
14.98 |
0.04 |
42.24 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式190株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK 133524 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
SPAROWHAWK PARTNERS, INC. （常任代理人 楽天株式会社） |
VB CENTER, SUITE 2A, 14 POHN UMPOMP PLACE, NETT, POHNPEI, FSM 96941 （東京都世田谷区1丁目14-1楽天クリムゾンハウス） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．前事業年度末において主要株主であったアント・リード・グローバル投資事業有限責任組合、ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合、テクノロジーベンチャーズ２号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．平成29年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№３）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成29年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目11番1号 |
株式 179,300 |
3.30 |
３．平成30年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№１）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが平成30年２月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー |
カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド |
株式 523,100 |
9.61 |
４．平成30年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№３）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が平成30年２月28日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
株式 274,700 |
2.52 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町1丁目5番1号 |
株式 79,800 |
0.73 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,442,400 |
54,424 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,560 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,444,060 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
54,424 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ロコンド |
東京都渋谷区元代々木30番13号 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第１回（平成24年８月15日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成24年８月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員49（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役２名、従業員６名、合計８名となっております。
第２回（平成25年９月18日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成25年９月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員52（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役２名、従業員８名、合計10名となっております。
第３回（平成26年11月４日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成26年11月４日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役３、監査役１、従業員53（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役３名、従業員14名、合計17名となっております。
第４回（平成27年２月27日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成27年２月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
社外協力者１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
第５回（平成27年11月24日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成27年11月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役４名（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 取締役の退任により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は取締役３名となっております。
第６回（平成27年11月24日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成27年11月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員56（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は従業員31名となっております。
第７回（平成28年４月22日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成28年４月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員44名（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は従業員34名となっております。
第８回（平成30年３月13日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成30年３月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役３名 従業員54名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
190 |
391,360 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
190 |
－ |
380 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．当社は平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、当期間における保有自己株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。
今後の配当政策としましては、健全な財務体質の維持及び収益力の強化や事業基盤の整備に備えるための内部留保を勘案したうえで、株主への利益還元の実施を基本方針としておりますが、現時点では今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。
利益配分につきましては、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
|
決算年月 |
平成26年2月 |
平成27年2月 |
平成28年2月 |
平成29年2月 |
平成30年2月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
3,440 □1,295 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,466 □1,156 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものです。
２．平成29年３月７日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
３．□印は、株式分割（平成30年３月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近6月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年９月 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
|
最高（円） |
2,095 |
2,123 |
2,323 |
3,440 |
3,210 |
3,250 □1,295 |
|
最低（円） |
1,850 |
1,483 |
1,466 |
2,100 |
2,550 |
2,250 □1,156 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものです。
２．□印は、株式分割（平成30年３月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性６名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役社長 |
－ |
田中 裕輔 |
昭和55年12月５日生 |
平成15年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 平成23年４月 当社入社 平成23年５月 当社代表取締役就任（現任） |
(注)４ |
403 |
|
取締役 |
営業本部ディレクター |
藤樹 賢司 |
昭和53年12月14日生 |
平成12年４月 株式会社ワシントン靴店入社 平成23年１月 当社入社 平成27年５月 当社取締役就任 （現任） |
(注)４ |
15 |
|
取締役 |
管理本部ディレクター |
田村 淳 |
昭和48年11月30日生 |
平成９年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 平成13年９月 公認会計士登録 平成23年10月 当社入社 平成26年５月 当社取締役就任（現任） |
(注)４ |
22 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
廣田 聡 |
昭和52年７月８日生 |
平成14年10月 三井安田法律事務所（現 三井法律事務所）入所 平成20年８月 Haynes and Boone LLP入所 平成21年10月 アント・キャピタル・パートナーズ株式会社入社 平成26年４月 株式会社ビーグリー入社 平成27年４月 ＨＣＡ法律事務所開所代表弁護士（現任） 平成27年９月 株式会社ウイルプラスホールディングス取締役就任（現任） 平成27年11月 一般社団法人日本・ドミニカ共和国友好親善協会 監事就任（現任） 平成28年５月 当社監査役就任 平成28年５月 株式会社Psychic VR Lab監査役就任（現任） 平成28年７月 株式会社Loco Partners監査役就任 平成29年５月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)５ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
平野 正雄 |
昭和30年８月３日生 |
昭和55年４月 日揮株式会社入社 昭和62年11月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 平成５年７月 同社パートナー就任 平成10年７月 同社日本支社長就任 平成19年11月 Carlyle Investment Management L.L.C.日本共同代表就任 平成24年４月 早稲田大学商学学術院教授（現任） 平成27年７月 デクセリアルズ株式会社取締役就任（現任） 平成28年８月 当社取締役就任 平成29年５月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)５ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
田中 実 |
昭和37年５月６日生 |
昭和61年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 平成13年９月 株式会社デジタルガレージ入社 平成14年７月 株式会社カカクコム取締役就任 平成15年４月 同社取締役ＣＦＯ就任 平成17年７月 同社取締役副社長 平成18年６月 同社代表取締役社長 平成19年４月 株式会社エイガ・ドット・コム取締役（現任） 平成27年２月 株式会社ｗｅｂＣＧ取締役（現任） 平成28年６月 株式会社カカクコム取締役副会長 平成29年５月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 平成29年６月 株式会社カカクコム取締役就任（現任） |
(注)５ |
－ |
|
計 |
440 |
|||||
（注）１．平成29年５月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．廣田聡、平野正雄、田中実は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 廣田聡、委員 平野正雄、委員 田中実
４．平成30年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
５．平成29年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
６．当社は平成30年３月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。
７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
大塚 則子 |
昭和50年12月20日生 |
平成10年４月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 平成13年５月 公認会計士登録 平成26年１月 大塚則子公認会計士事務所 代表就任（現任） 平成26年６月 武蔵塗料製造株式会社（現武蔵塗料株式会社）社外監査役就任（現任） 平成28年３月 公益社団法人日本プロサッカーリーグ監事就任（現任） 平成28年４月 株式会社ジェイリーグエンタープライズ（現株式会社Ｊリーグホールディングス）監査役就任 平成28年４月 株式会社Ｊリーグメディアプロモーション監査役就任 平成28年８月 一般社団法人スポーツヒューマンキャピタル監事就任（現任） 平成29年４月 監査法人フロンティアパートナークラウド社員就任（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社は、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。
当該認識のもと、当社の取締役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用して参ります。
① 企業統治の体制
当社は、平成29年５月26日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、事業活動を通じ企業価値の継続的な向上を実現するために機動的な経営判断が重要であり、また一方で経営の健全性と透明性を維持する体制の構築も重要と認識しております。当社は平成28年８月に経営判断の場面における独立的な立場からの意見反映を目的に、独立性のある社外取締役を選任しコーポレート・ガバナンスの強化を図りましたが、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化のため監査等委員会設置会社へ移行し、業務執行に係る意思決定の迅速化を図りつつ、監査等委員会による業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を通した透明性の高い経営の実現を図って参ります。
取締役会の構成は、業務執行取締役３名と監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）の体制であり、取締役会に占める業務執行取締役はその過半数に達しておらず、従来よりも監視・監督機能の強化が図られております。また常勤の監査等委員はおりませんが、移行前の社外監査役が監査等委員会委員長に就任しており、監査等委員会委員長と内部補助者及び内部監査との連携を図る事により、監査役会設置会社と同等の監査の実効性を確保して参ります。
当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち監査等委員である取締役３名）により構成されており、経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、毎月１回の監査等委員会を開催します。当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）により構成されており、重要会議の出席、代表取締役・取締役（監査等委員であるものを除く）・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施します。
また、会計監査人の会計監査の把握や内部補助者及び内部監査との連携を図り、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として平成24年５月に「内部統制システム構築の基本方針」を決議しておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い平成29年５月の取締役会にて以下の内容で変更決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンスに関する基本方針を定めると共に、コンプライアンス行動規範を制定し、取締役及び使用人にコンプライアンスの実践を求める。
(b) 取締役及び使用人は、当社の定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。
(c) 内部監査人を設置して、取締役及び使用人の法令等遵守状況についての監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
(d) 監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、監督を行うほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役（監査等委員であるものを除く）の職務の執行を監査する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む）の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた文書管理規程に基づき、適正な保存及び管理を行う。また、取締役はこれらの文書を常時閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因への対応力を強化する。代表取締役を全社的なリスク管理の最高責任者としたリスク管理体制を構築する。
(b) 不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、必要に応じて外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、被害・損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。
(b) 取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。
ｅ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するための基本方針を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査等委員会の要請に応じ、管理部経理・財務チームに監査業務を補助させる。
(b) 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性を確保する。
g．取締役（監査等委員であるものを除く）及び使用人が監査等委員又は監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員又は監査等委員会への報告に関する体制
(a) 会計監査人、取締役（監査等委員であるものを除く）、内部監査部門等の使用人その他の者から報告を受けた監査等委員は、これを監査等委員会に報告する。
(b) 監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役（監査等委員であるものを除く）、内部監査人等の使用人その他の者に対して報告を求める。
h．監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について、当社は監査等委員会の職務に必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を処理します。
i．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。
・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
j．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力の排除を基本方針に掲げ、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを整備するとともに、外部の専門機関との連携を図る。
③ リスク管理体制の整備の状況
ａ．リスク管理体制の整備状況
当社では、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定め、代表取締役をリスク管理最高責任者、管理部門責任者をリスク管理責任者とするリスク管理体制を構築しております。リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。
具体的には、リスク管理責任者が、リスク管理に関する方針、識別されたリスクやその評価、リスク対策、防止に関する事項をリスク管理最高責任者へ報告を行っております。
また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を組織し、事故の解決にあたります。
ｂ．コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っており、管理部門責任者を責任者としたコンプライアンスの推進体制を構築しております。
また、内部通報制度を整備しており、役職員の法令違反等について、管理部人事・総務チームを窓口として通報する仕組みを構築しております。
ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護法等の体制の整備状況
当社は、情報セキュリティについて「情報セキュリティ管理規程」を定め、当社が保有する情報資産の取扱い及び当該情報資産の機密性、完全性、可用性を維持・確保し、情報資産の適正な管理運用する体制について規定しております。
また、個人情報保護については、「個人情報保護管理規程」において当社が取り扱う個人情報の適切な保護のための社内体制・ルール等を定めております。当社においては、管理部門責任者を個人情報保護管理者と定め、個人情報保護の体制を整備しております。
④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、監査、報告の独立性を確保したうえで、代表取締役により指名された管理部管理職（１名）が内部監査担当者を兼務しており、また、管理部の監査につきましては、管理部以外の部門の管理職が担当しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務活動が、法令、定款及び諸規定に基づき適切かつ合理的に遂行され、経営目的達成に適切かつ効率的に機能しているかを確認し、監査結果について代表取締役に報告すると共に、業務改善・能率向上のために必要な助言・勧告をしております。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員３名の体制で、３名とも社外取締役であります。監査等委員会は重要会議の出席、代表取締役・取締役（監査等委員であるものを除く）・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。
また、監査等委員会委員長と内部補助者及び内部監査との連携を図る事により、監査役会設置会社と同等の監査の実効性を確保しております。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は井上隆司氏及び伊藤裕之氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士４名その他７名であります。また、監査等委員会と会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を通じて連携を持ちながら、効率的な監査を行っております。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
⑥ 社外取締役
当社は社外取締役３名を選任しております。
当社と社外取締役廣田聡氏、平野正雄氏、田中実氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役は高い独立性を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全性・透明性向上を果たす機能を担っております。なお、内部監査及び会計監査との相互連携につきましては、①企業統治の体制及び②内部統制システムの整備の状況に記載のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針等については特に定めていないものの、その選任にあたっては、東京証券取引所の定めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
（東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準の概要）
次のaからfまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案する。
a．当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
b．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
c．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
d．過去においてaからcに該当していた者
e．当該会社の主要株主
f．次の（a）から（c）までに掲げる者（重要でないものを除く）の近親者
（a）aからeまでに掲げる者
（b）当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員とするとき、業務執行者でない取締役、会計参与を含む）
（c）過去において（b）に該当していた者
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
|||
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取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
49,725 |
49,725 |
－ |
－ |
4 |
|
取締役（監査等委員） |
5,400 |
5,400 |
－ |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
1,200 |
1,200 |
－ |
－ |
1 |
|
社外取締役 |
450 |
450 |
－ |
－ |
1 |
|
社外監査役 |
600 |
600 |
－ |
－ |
2 |
（注）当社は、平成29年５月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、役員規程に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査等委員の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ハ．取締役報酬の構成
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は、固定報酬である月額報酬（定期同額給与）と変動報酬である取締役賞与（利益連動給与）によって構成し、株主総会で決定された取締役の報酬等の上限額（平成29年５月26日開催の定時株主総会決議に基づく年額300,000千円（固定報酬：150,000千円、変動報酬：150,000千円）の範囲内で支給しております。
・取締役賞与（利益連動給与）の算定方法
取締役に対する賞与は下記の算式により計算されます。
取扱高（返品後）×３％×1.4％
ただし、取扱高（返品後）が17,500,000千円に満たなない場合は支給されません。
なお、1.4％相当額は各取締役の合計であり、各役職位の内訳は以下の通りです。
代表取締役 1.0％
取締役 0.2％
また、監査等委員である取締役の報酬は、年額30,000千円以内の範囲内で支給しております。
⑧ 定款で定めた取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第７回定時株主総会（平成29年５月26日開催）終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款に基づき、社外取締役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第７回定時株主総会（平成29年５月26日開催）終結前の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第34条第２項の定めるところによる旨を定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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15,000 |
1,500 |
20,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のためのコンフォートレター作成業務であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案、双方協議し、監査等委員会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。