１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
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（単位：千円） |
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当連結会計年度 (2019年２月28日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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電子記録債権 |
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商品 |
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貯蔵品 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
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減価償却累計額 |
△ |
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建物及び構築物（純額） |
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工具、器具及び備品 |
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減価償却累計額 |
△ |
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工具、器具及び備品（純額） |
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その他 |
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減価償却累計額 |
△ |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
|
|
その他 |
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|
無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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敷金及び保証金 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：千円） |
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当連結会計年度 (2019年２月28日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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受託販売預り金 |
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短期借入金 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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ポイント引当金 |
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繰延税金負債 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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繰延税金負債 |
|
|
その他 |
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固定負債合計 |
|
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
|
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
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株主資本合計 |
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新株予約権 |
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|
純資産合計 |
|
|
負債純資産合計 |
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|
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（単位：千円） |
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当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取手数料 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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|
その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
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特別利益 |
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関係会社株式売却益 |
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|
その他 |
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|
特別利益合計 |
|
|
特別損失 |
|
|
その他 |
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|
特別損失合計 |
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税金等調整前当期純損失（△） |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
|
法人税等合計 |
△ |
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当期純損失（△） |
△ |
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親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△ |
|
|
（単位：千円） |
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当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
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当期純損失（△） |
△ |
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包括利益 |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る包括利益 |
△ |
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非支配株主に係る包括利益 |
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当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
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|
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（単位：千円） |
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株主資本 |
||||
|
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資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
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当期首残高 |
|
|
|
△ |
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△ |
|
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
△ |
|
△ |
|
当期末残高 |
|
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
新株予約権 |
純資産合計 |
|
当期首残高 |
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
新株の発行 |
△ |
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
当期変動額合計 |
|
△ |
|
当期末残高 |
|
|
|
|
（単位：千円） |
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当連結会計年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前当期純損失（△） |
△ |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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ポイント引当金の増減額（△は減少） |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
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支払利息 |
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関係会社株式売却損益（△は益） |
△ |
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売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
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たな卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
△ |
|
受託販売預り金の増減額（△は減少） |
|
|
未払金の増減額（△は減少） |
|
|
その他 |
△ |
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小計 |
△ |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
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法人税等の支払額 |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
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関係会社株式の取得による支出 |
△ |
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関係会社株式の売却による収入 |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
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敷金及び保証金の差入による支出 |
△ |
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敷金及び保証金の回収による収入 |
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|
その他 |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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短期借入れによる収入 |
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株式の発行による収入 |
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|
その他 |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△ |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
|
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現金及び現金同等物の期末残高 |
|
該当事項はありません。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
連結子会社の名称 Misuzu & Co.株式会社
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
イ 商品
総平均法に基づく原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ロ 貯蔵品
最終仕入原価法に基づく原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５年～18年
工具、器具及び備品 ３年～10年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
(3）重要な引当金の計上基準
ポイント引当金
当社の会員に対して付与したポイントの将来の利用に備えるため、連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。
(4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間にわたって均等償却を行っております。ただし、金額的に重要性のないものについては、発生年度に一括償却をしております。
(5）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2023年２月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
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当連結会計年度 （2019年２月28日） |
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現金及び預金 |
22,500千円 |
|
計 |
22,500 |
（注） 銀行信用状発行の担保に供しております。
※２．当座貸越契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。
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|
当連結会計年度 （2019年２月28日） |
|
当座貸越極度額 |
1,200,000千円 |
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借入実行残高 |
1,000,000 |
|
差引額 |
200,000 |
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
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当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
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|
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
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当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
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給料及び手当 |
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荷造運搬費 |
|
|
広告宣伝費 |
|
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
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当連結会計年度期首株式数（株） |
当連結会計年度増加株式数（株） |
当連結会計年度減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） |
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発行済株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
5,444,060 |
5,610,700 |
－ |
11,054,760 |
|
合計 |
5,444,060 |
5,610,700 |
－ |
11,054,760 |
|
自己株式 |
|
|
|
|
|
普通株式 |
190 |
190 |
－ |
380 |
|
合計 |
190 |
190 |
－ |
380 |
（注）１．当社は、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加5,444,060株は株式分割によるものであります。
３．普通株式の発行済株式総数の増加166,640株はストック・オプションの行使によるものであります。
４．普通株式の自己株式の増加190株は株式分割によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
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区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
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当連結会計年度期首 |
当連結会計年度増加 |
当連結会計年度減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 （親会社） |
第５回新株予約権 （ストック・オプションとしての新株予約権） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
686 |
|
第８回新株予約権 （ストック・オプションとしての新株予約権） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,894 |
|
|
合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
3,581 |
|
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
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|
当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
現金及び預金勘定 |
2,741,568千円 |
|
預入期間が３か月を超える定期預金 |
47,500 |
|
現金及び現金同等物 |
2,694,068 |
※２．当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにMisuzu & Co.株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳及びMisuzu & Co.株式会社の取得価額とMisuzu & Co.株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
|
流動資産 |
604,201千円 |
|
固定資産 |
8,207 |
|
のれん |
1,364 |
|
流動負債 |
△369,130 |
|
固定負債 |
△124,643 |
|
Misuzu & Co.株式会社の取得価額 |
120,000 |
|
Misuzu & Co.株式会社現金及び現金同等物 |
△100 |
|
差引：Misuzu & Co.株式会社取得のための支出 |
△119,900 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金運用については安全性の高い預金等に限定しており、資金調達については銀行借入金によっております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金及び未収入金は、顧客の債務不履行による信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、建物賃貸借契約及び取引基本契約に係るものであり、差入先の債務不履行による信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、受託販売預り金及び未払金は、その全てが１年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）
営業債権については、顧客毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、個別に対応を行う体制としております。
敷金及び保証金については、差入先の信用状況を把握することにより、リスク低減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
支払手形及び買掛金、受託販売預り金及び未払金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提状況等を採用することより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（2019年２月28日）
|
|
連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） |
差額（千円） |
|
(1）現金及び預金 |
2,741,568 |
2,741,568 |
－ |
|
(2）受取手形及び売掛金 |
632,675 |
632,675 |
－ |
|
(3）電子記録債権 |
228,271 |
228,271 |
－ |
|
(4）敷金及び保証金 |
254,654 |
255,216 |
562 |
|
資産計 |
3,857,170 |
3,857,732 |
562 |
|
(1）支払手形及び買掛金 |
152,389 |
152,389 |
－ |
|
(2）受託販売預り金 |
481,965 |
481,965 |
－ |
|
(3）短期借入金 |
1,000,000 |
1,000,000 |
－ |
|
(4）未払金 |
478,811 |
478,811 |
－ |
|
(5）未払法人税等 |
3,988 |
3,988 |
－ |
|
負債計 |
2,117,155 |
2,117,155 |
－ |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）電子記録債権
これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切なレートで割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1）支払手形及び買掛金、(2）受託販売預り金、(3）短期借入金、(4）未払金、(5）未払法人税等
これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
|
（単位：千円） |
|
区分 |
当連結会計年度 （2019年２月28日） |
|
非上場株式 |
236,184 |
|
敷金及び保証金 |
6,961 |
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度（2019年２月28日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
現金及び預金 |
2,741,568 |
－ |
－ |
－ |
|
受取手形及び売掛金 |
632,675 |
－ |
－ |
－ |
|
電子記録債権 |
228,271 |
－ |
－ |
－ |
|
敷金及び保証金 |
－ |
254,654 |
－ |
－ |
|
合計 |
3,602,515 |
254,654 |
－ |
－ |
４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度（2019年２月28日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
短期借入金 |
1,000,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
1,000,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
その他有価証券
当連結会計年度（2019年２月28日）
非上場株式(連結貸借対照表計上額236,184千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
|
|
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員 49名 |
当社従業員 52名 |
当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 53名 |
|
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注） |
普通株式 144,680株 |
普通株式 129,040株 |
普通株式 171,400株 |
|
付与日 |
2012年８月28日 |
2013年10月30日 |
2014年11月19日 |
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権利確定条件 |
［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 |
［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 |
［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 |
|
対象勤務期間 |
定めておりません。 |
定めておりません。 |
定めておりません。 |
|
権利行使期間 |
自 2014年８月29日 至 2022年６月28日 |
自 2015年10月31日 至 2023年８月30日 |
自 2016年11月20日 至 2024年９月19日 |
|
|
第４回新株予約権 （自社株式オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
社外協力者 １名 |
当社従業員 56名 |
当社従業員 44名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注） |
普通株式 20,000株 |
普通株式 87,000株 |
普通株式 92,800株 |
|
付与日 |
2015年２月27日 |
2015年11月27日 |
2016年５月31日 |
|
権利確定条件 |
［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 |
［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 |
［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 |
|
対象勤務期間 |
定めておりません。 |
定めておりません。 |
定めておりません。 |
|
権利行使期間 |
当社がいずれかの金融商品取引所に上場した日から３ヵ月を経過した日から2024年12月27日まで |
自 2017年11月28日 至 2025年９月27日 |
自 2018年６月１日 至 2026年３月31日 |
（注）１．第１回、第２回、第３回、第４回、第６回及び第７回新株予約権の割当時における新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式Ａであります。なお、2016年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Ａは普通株式になっております。
２．株式に換算して記載しております。なお、2017年１月４日付で普通株式１株につき20株、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
|
|
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
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権利確定前 （株） |
|
|
|
|
前事業年度末 |
－ |
－ |
－ |
|
付与 |
－ |
－ |
－ |
|
失効 |
－ |
－ |
－ |
|
権利確定 |
－ |
－ |
－ |
|
未確定残 |
－ |
－ |
－ |
|
権利確定後 （株） |
|
|
|
|
前事業年度末 |
31,480 |
25,200 |
91,400 |
|
権利確定 |
－ |
－ |
－ |
|
権利行使 |
2,400 |
3,600 |
23,600 |
|
失効 |
－ |
－ |
－ |
|
未行使残 |
29,080 |
21,600 |
67,800 |
|
|
第４回新株予約権 （自社株式オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
権利確定前 （株） |
|
|
|
|
前事業年度末 |
－ |
－ |
47,800 |
|
付与 |
－ |
－ |
－ |
|
失効 |
－ |
－ |
－ |
|
権利確定 |
－ |
－ |
47,800 |
|
未確定残 |
－ |
－ |
－ |
|
権利確定後 （株） |
|
|
|
|
前事業年度末 |
20,000 |
45,400 |
－ |
|
権利確定 |
－ |
－ |
47,800 |
|
権利行使 |
－ |
6,600 |
6,440 |
|
失効 |
－ |
－ |
4,760 |
|
未行使残 |
20,000 |
38,800 |
36,600 |
（注） 2017年１月４日付で普通株式１株につき20株、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
|
|
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
権利行使価格 （円） |
292 |
438 |
500 |
|
行使時平均株価 （円） |
1,558 |
1,502 |
1,630 |
|
付与日における公正な評価単価 （円） |
－ |
－ |
－ |
|
|
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
権利行使価格 （円） |
500 |
625 |
750 |
|
行使時平均株価 （円） |
－ |
1,295 |
1,324 |
|
付与日における公正な評価単価 （円） |
－ |
－ |
－ |
（注） 2017年１月４日付で普通株式１株につき20株、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション及び自社株式オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単位の見積方法を単価当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産価額方式に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値は零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も零として算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 154,867千円
(2）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 41,666千円
（追加情報）
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1）ストック・オプションの内容
|
|
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 54名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注） |
普通株式 408,600株 |
普通株式 398,000株 |
|
付与日 |
2015年11月27日 |
2018年３月29日 |
|
権利確定条件 |
［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 |
［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 |
|
対象勤務期間 |
定めておりません。 |
定めておりません。 |
|
権利行使期間 |
自 2015年11月28日 至 2025年９月27日 |
自 2019年６月１日 至 2028年５月31日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
|
|
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
権利確定前 （株） |
|
|
|
前事業年度末 |
－ |
－ |
|
付与 |
－ |
398,000 |
|
失効 |
－ |
11,000 |
|
権利確定 |
－ |
－ |
|
未確定残 |
－ |
387,000 |
|
権利確定後 （株） |
|
|
|
前事業年度末 |
398,600 |
－ |
|
権利確定 |
－ |
－ |
|
権利行使 |
124,000 |
－ |
|
失効 |
－ |
－ |
|
未行使残 |
274,600 |
－ |
② 単価情報
|
|
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
権利行使価格 （円） |
625 |
1,113 |
|
行使時平均株価 （円） |
1,692 |
－ |
|
付与日における公正な評価単価 （円） |
－ |
－ |
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金および資本準備金に振り替えます
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
|
当連結会計年度 （2019年２月28日） |
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
ポイント引当金 |
13,792千円 |
|
|
|
たな卸資産評価損 |
73,002 |
|
|
|
繰越欠損金 |
1,071,801 |
|
|
|
その他 |
58,175 |
|
|
|
繰延税金資産小計 |
1,216,771 |
|
|
|
評価性引当額 |
△1,216,771 |
|
|
|
繰延税金資産合計 |
－ |
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
負債調整勘定 |
△63,023 |
|
|
|
繰延税金負債合計 |
△63,023 |
|
|
|
繰延税金負債の純額 |
△63,023 |
|
|
（注）当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
|
|
当連結会計年度 （2019年２月28日） |
|
|
|
流動負債－繰延税金負債 |
13,750千円 |
|
|
|
固定負債－繰延税金負債 |
49,272 |
|
|
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
取得による企業結合
当社は、三鈴商事株式会社との間でスポンサー契約を締結し、2018年10月１日付けにてMisuzu & Co.株式会社の株式の全てを譲り受けました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及び事業内容
|
被取得企業の名称 |
Misuzu & Co.株式会社 |
|
事業の内容 |
婦人靴の企画開発、販売 |
(2）企業結合を行った理由
三鈴商事株式会社は1951年の創業より「ブーツの三鈴、商品開発の三鈴」を基本スタンスに歴史を刻んできました。さらに「女性のために」という想いと共に、トレンドや機能面の精度の高さを兼ね備えたシューズブランドを多数展開してきました。
当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる靴とファッションのECサイト、「LOCONDO.jp」を軸とする「EC事業」、「EC事業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、「EC事業」及び「プラットフォーム事業」のサービスを活用し、自社でブランド運営を行う「ブランド事業」の３つを運営しております。
当社が、三鈴商事株式会社の事業をスポンサー支援し、新設分割により同社の全事業を承継する新設会社（Misuzu & Co.株式会社）の全株式を譲り受けることにより、当社は、「ブランド事業」をさらに積極的に展開することができるとともに、当社が提供するプラットフォームサービスを新設会社が活用することにより、オムニ戦略の実現や業務のデジタル効率化を図るとともにより高いサービスをお客様に提供し、収益力を向上させることができるものと考えております。
（3）企業結合日
2018年10月１日
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月１日から2019年２月28日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
120,000千円 |
|
取得の原価 |
|
120,000千円 |
４．主な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
1,364千円
（2）発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。
（3）償却方法及び償却期間
金額が僅少のため一括償却しております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産 |
604,201千円 |
|
固定資産 |
8,207 |
|
資産合計 |
612,409 |
|
流動負債 |
369,130 |
|
固定負債 |
124,643 |
|
負債合計 |
493,773 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算値に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【セグメント情報】
【関連情報】
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
|
（単位：千円） |
|
|
EC事業 |
プラットフォーム事業 |
ブランド事業 |
合計 |
|
外部顧客への売上高 |
5,148,647 |
985,231 |
577,300 |
6,711,180 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客売上高のうち、売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高 （千円） |
|
役員 |
田中裕輔 |
－ |
－ |
当社代表取締役 |
（被所有） 直接4.5 |
新株予約権の権利行使 |
新株予約権の権利行使 |
87,500 |
－ |
－ |
（注）１．2014年11月４日及び2015年11月24日開催の臨時株主総会に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。
２．取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
|
|
当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
１株当たり純資産額 |
279円91銭 |
|
１株当たり当期純損失金額（△） |
△42円41銭 |
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
当連結会計年度 （2019年２月28日） |
|
純資産の部の合計額（千円） |
3,097,781 |
|
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） |
3,581 |
|
（うち、新株予約権（千円）） |
（3,581） |
|
普通株式に係る期末の純資産額（千円） |
3,094,200 |
|
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） |
11,054,380 |
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
当連結会計年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
１株当たり当期純損失金額（△） |
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） |
△464,405 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） |
△464,405 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
10,949,413 |
１．株式の取得
(1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称：株式会社モバコレ
事業の内容 ：通信販売業
② 企業結合を行った理由
株式会社モバコレは、主に20代の女性向けファッション商品を取り扱うショッピングサイト「モバコレ」を運営しております。
当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴とファッションのECサイト「LOCONDO.jp」を軸とする「EC事業」、「EC事業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、「EC事業」及び「プラットフォーム事業」のサービス活用し、自社でブランド運営を行う「ブランド事業」を展開しております。
当社のECサイト「LOCONDO.jp」におけるメインユーザーは30代・40代の女性であり、当社が株式会社モバコレの株式を取得することにより、当社がこれまで訴求できていなかったユーザー層への当社サービス訴求が期待でき、また、株式会社モバコレは当社が提供するプラットフォームサービスを活用することにより、より効率的な事業運営を行うことができ、それぞれの企業価値向上を図ることができると考えております。
③ 企業結合日
2019年３月29日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
488,000千円 |
|
取得の原価 |
|
488,000千円 |
(3）主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・デリジェンスに対する報酬等 4,006千円
(4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．譲渡制限付株式報酬制度
当社は、2019年４月25日開催の取締役会において、役員報酬として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年５月30日開催の第９回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において決議されました。
(1）本制度の導入の目的等
① 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株式を職務執行開始当初から直接保有させることにより対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
② 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することが決議されました。なお、2017年５月26日開催の第７回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬等の総額は年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度にかかる報酬枠を現在の報酬枠とは別枠で設定することについて決議されました。
(2）本制度の概要
本制度は、株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとして、譲渡制限期間を10年間で設定することとします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額700百万円以内とします。各対象取締役への支給は2019年12月末日までの期間で１回のみとし、その時期及び配分については取締役会において決定します。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年350,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
今回の対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度は毎年、支給するものではなく、2019年12月末日までの１回のみの付与を条件としております（来年以降は一度、取り下げて、再度、取締役に対して支給する場合は再度、株主総会において付議致します）。また、譲渡制限期間は10年であり、譲渡制限期間内に任期満了等の正当な事由により退任等をした場合に解除される株式数は、払込期日を含む月から対象取締役が退任又は退職した日を含む月（以下「在任月数」という）に応じて、以下に定める算定式により得られる数としております。
① 在任月数が60ヶ月以下の場合
本株式数×在任月数／240
② 在任月数が60ヶ月超の場合
本株式数×25%＋本株式数×（在任月数－60）／80
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
該当事項はありません。
|
区分 |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|
短期借入金 |
－ |
1,000,000 |
0.13 |
2019年３月～５月 |
|
１年以内に返済予定の長期借入金 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
１年以内に返済予定のリース債務 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他有利子負債 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合計 |
－ |
1,000,000 |
－ |
－ |
（注） 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
該当事項はありません。
当連結会計年度における四半期情報等
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（累計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
当連結会計年度 |
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売上高（千円） |
－ |
－ |
4,827,504 |
6,711,180 |
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税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） |
－ |
－ |
△132,896 |
△465,035 |
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親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） |
－ |
－ |
△136,424 |
△464,405 |
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１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） |
－ |
－ |
△12.50 |
△42.41 |
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（会計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
第４四半期 |
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１株当たり四半期純損失金額（△）（円） |
－ |
－ |
△18.40 |
△29.67 |