|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
売掛金 |
|
|
|
電子記録債権 |
|
|
|
商品 |
|
|
|
貯蔵品 |
|
|
|
前渡金 |
|
|
|
前払費用 |
|
|
|
未収入金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物 |
|
|
|
工具、器具及び備品 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
有形固定資産合計 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
商標権 |
|
|
|
ソフトウエア |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
関係会社株式 |
|
|
|
敷金及び保証金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
|
|
|
受託販売預り金 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
未払金 |
|
|
|
未払費用 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
前受金 |
|
|
|
預り金 |
|
|
|
ポイント引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
資本準備金 |
|
|
|
その他資本剰余金 |
|
|
|
資本剰余金合計 |
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
その他利益剰余金 |
|
|
|
繰越利益剰余金 |
|
|
|
利益剰余金合計 |
|
|
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 (自 2017年３月１日 至 2018年２月28日) |
当事業年度 (自 2018年３月１日 至 2019年２月28日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業利益又は営業損失（△） |
|
△ |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
物品売却益 |
|
|
|
受取手数料 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
株式交付費 |
|
|
|
株式公開費用 |
|
|
|
為替差損 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益又は経常損失（△） |
|
△ |
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産受贈益 |
|
|
|
関係会社株式売却益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
特別利益合計 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） |
|
△ |
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
法人税等調整額 |
|
|
|
法人税等合計 |
|
|
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
|
△ |
前事業年度（自 2017年３月１日 至 2018年２月28日）
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
|||
|
資本金 |
資本剰余金 |
|||
|
資本準備金 |
その他資本剰余金 |
資本剰余金合計 |
||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
当期純利益 |
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
株主資本 |
新株予約権 |
純資産合計 |
|||
|
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
||||
|
その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 |
|||||
|
繰越利益剰余金 |
||||||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
|
|
当期純利益 |
|
|
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
|
|
△ |
△ |
|
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
△ |
△ |
|
当期変動額合計 |
|
|
△ |
|
△ |
|
|
当期末残高 |
|
|
△ |
|
|
|
当事業年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
|||
|
資本金 |
資本剰余金 |
|||
|
資本準備金 |
その他資本剰余金 |
資本剰余金合計 |
||
|
当期首残高 |
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
|
当期純損失（△） |
|
|
|
|
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
|
|
|
|
|
当期末残高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
株主資本 |
新株予約権 |
純資産合計 |
|||
|
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
||||
|
その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 |
|||||
|
繰越利益剰余金 |
||||||
|
当期首残高 |
|
|
△ |
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
△ |
|
|
当期純損失（△） |
△ |
△ |
|
△ |
|
△ |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
△ |
△ |
|
△ |
|
△ |
|
当期末残高 |
|
|
△ |
|
|
|
１．有価証券の評価方法
(1）子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品 総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）貯蔵品 最終仕入原価法に基づく原価法を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５年～18年
工具、器具及び備品 ３年～10年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
商標権 10年
自社利用のソフトウエア ５年
４．引当金の計上基準
ポイント引当金
当社の会員に対して付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
|
|
前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
現金及び預金（注） |
22,500千円 |
22,500千円 |
|
計 |
22,500 |
22,500 |
（注） 銀行信用状発行の担保に供しております。
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
|
|
前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
短期金銭債権 |
－千円 |
202,274千円 |
|
短期金銭債務 |
－ |
14,882 |
※３．当座貸越契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。
|
|
前事業年度 （2018年２月28日） |
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
当座貸越極度額 |
600,000千円 |
1,200,000千円 |
|
借入実行残高 |
－ |
1,000,000 |
|
差引額 |
600,000 |
200,000 |
※１ 関係会社との取引
|
|
前事業年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
当事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
営業取引による取引高 |
|
|
|
売上高 |
－千円 |
69,258千円 |
|
営業取引以外の取引による取引高 |
－ |
1,531 |
※２ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
|
前事業年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
当事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
|
|
※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度52.8％、当事業年度69.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度47.2％、当事業年度31.0％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
|
|
前事業年度 （自 2017年３月１日 至 2018年２月28日） |
当事業年度 （自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
|
給料及び手当 |
|
|
|
荷造運搬費 |
|
|
|
広告宣伝費 |
|
|
|
地代家賃 |
|
|
|
ポイント引当金繰入額 |
|
|
|
減価償却費 |
|
|
当事業年度（2019年2月28日）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式120,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
|
前事業年度 （2018年２月28日） |
|
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
ポイント引当金 |
2,971千円 |
|
13,792千円 |
|
たな卸資産評価損 |
15,300 |
|
25,797 |
|
未払金 |
20,418 |
|
12,489 |
|
繰越欠損金 |
963,970 |
|
1,064,760 |
|
その他 |
19,067 |
|
35,724 |
|
繰延税金資産計 |
1,021,728 |
|
1,152,564 |
|
評価性引当額 |
△1,021,728 |
|
△1,152,564 |
|
繰延税金資産の純額 |
－ |
|
－ |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
|
|
前事業年度 （2018年２月28日） |
|
当事業年度 （2019年２月28日） |
|
法定実効税率 |
30.86％ |
|
税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 |
|
（調整） |
|
|
|
|
交際費等永久に損金に算入されない項目 |
0.17 |
|
|
|
住民税均等割 |
1.40 |
|
|
|
評価性引当額の増減 |
13.81 |
|
|
|
実効税率変更の影響 |
－ |
|
|
|
その他 |
0.36 |
|
|
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
46.59 |
|
１．株式の取得
(1）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称：株式会社モバコレ
事業の内容 ：通信販売業
② 企業結合を行った理由
株式会社モバコレは、主に20代の女性向けファッション商品を取り扱うショッピングサイト「モバコレ」を運営しております。
当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴とファッションのECサイト「LOCONDO.jp」を軸とする「EC事業」、「EC事業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、「EC事業」及び「プラットフォーム事業」のサービス活用し、自社でブランド運営を行う「ブランド事業」を展開しております。
当社のECサイト「LOCONDO.jp」におけるメインユーザーは30代・40代の女性であり、当社が株式会社モバコレの株式を取得することにより、当社がこれまで訴求できていなかったユーザー層への当社サービス訴求が期待でき、また、株式会社モバコレは当社が提供するプラットフォームサービスを活用することにより、より効率的な事業運営を行うことができ、それぞれの企業価値向上を図ることができると考えております。
③ 企業結合日
2019年３月29日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
488,000千円 |
|
取得の原価 |
|
488,000千円 |
(3）主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・デリジェンスに対する報酬等 4,006千円
(4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．吸収合併
(1）吸収合併の目的
当社は、2019年３月29日にモバコレの全株式を取得し完全子会社化したことにより、モバコレの運営するショッピングサイト「モバコレ」の効果により売上高及び会員数が増加する見込みでありますが、「モバコレ」を当社が運営するECサイト「LOCONDO.jp」へ統合することで、「モバコレ」会員のアクティブ率向上を図ってまいります。
(2）吸収合併の日程
① 取締役会決議日 2019年４月19日
② 契約締結日 2019年４月19日
③ 実施予定日（効力発生日） 2019年６月１日（予定）
なお、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、株式会社モバコレにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、それぞれ合併承認株主総会は開催いたしません。
(3）吸収合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社モバコレは解散いたします。
(4）吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割り当てはありません。
(5）吸収合併の当事会社の概要
|
|
（存続会社） 株式会社ロコンド |
（消滅会社） 株式会社モバコレ |
|
2019年２月期 |
2018年12月期 |
|
|
純資産 |
3,097百万円 |
152百万円 |
|
総資産 |
5,503百万円 |
657百万円 |
|
1株当たり純資産 |
279.91円 |
19,060.58円 |
|
売上高 |
6,711百万円 |
2,248百万円 |
|
営業利益 |
△980百万円 |
△46百万円 |
|
経常利益 |
△862百万円 |
△46百万円 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
△464百万円 |
△44百万円 |
|
1株当たり当期純利益 |
△42.41円 |
△5,528.96円 |
（注）株式会社ロコンドは連結、株式会社モバコレは単体の財政状態及び経営成績であります。
(6）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
３．譲渡制限付株式報酬制度
当社は、2019年４月25日開催の取締役会において、役員報酬として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年５月30日開催の第９回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）において決議されました。
(1）本制度の導入の目的等
① 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株式を職務執行開始当初から直接保有させることにより対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
② 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき決議されました。なお、2017年５月26日開催の第７回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬等の総額は年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度にかかる報酬枠を現在の報酬枠とは別枠で設定することについて決議されました。
(2）本制度の概要
本制度は、株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとして、譲渡制限期間を10年間で設定することとします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額700百万円以内とします。各対象取締役への支給は2019年12月末日までの期間で１回のみとし、その時期及び配分については取締役会において決定します。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年350,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
今回の対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度は毎年、支給するものではなく、2019年12月末日までの１回のみの付与を条件としております（来年以降は一度、取り下げて、再度、取締役に対して支給する場合は再度、株主総会において付議致します）。また、譲渡制限期間は10年であり、譲渡制限期間内に任期満了等の正当な事由により退任等をした場合に解除される株式数は、払込期日を含む月から対象取締役が退任又は退職した日を含む月（以下「在任月数」という）に応じて、以下に定める算定式により得られる数としております。
① 在任月数が60ヶ月以下の場合
本株式数×在任月数／240
② 在任月数が60ヶ月超の場合
本株式数×25%＋本株式数×（在任月数－60）／80
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
|
（単位：千円） |
|
区分 |
資産の種類 |
当期首残高 |
当期増加額 |
当期減少額 |
当期償却額 |
当期末残高 |
減価償却累計額 |
|
有形固定資産 |
建物 |
26,250 |
33,478 |
－ |
23,890 |
35,838 |
5,789 |
|
|
工具、器具及び備品 |
75,560 |
93,821 |
607 |
38,281 |
130,494 |
70,636 |
|
|
その他 |
804 |
3,215 |
－ |
979 |
3,039 |
2,515 |
|
|
計 |
102,615 |
130,515 |
607 |
63,152 |
169,372 |
78,942 |
|
無形固定資産 |
商標権 |
695 |
－ |
－ |
185 |
509 |
1,257 |
|
|
ソフトウエア |
78,479 |
41,681 |
－ |
26,217 |
93,943 |
57,935 |
|
|
計 |
79,174 |
41,681 |
－ |
26,402 |
94,452 |
59,193 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
|
建物 |
物流倉庫の設備増強 |
19,437千円 |
|
工具、器具及び備品 |
物流倉庫の設備増強 |
90,551千円 |
|
ソフトウエア |
ＥＣ基幹システムの増強 |
41,401千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
|
工具、器具及び備品 |
物流倉庫の設備 |
551千円 |
|
（単位：千円） |
|
科目 |
当期首残高 |
当期増加額 |
当期減少額 |
当期末残高 |
|
ポイント引当金 |
9,705 |
45,044 |
9,705 |
45,044 |
該当事項はありません。