第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、前事業年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）は、連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書は作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年３月１日から2022年２月28日まで）の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	※１ 2,823,777	※１ 3,318,399
売掛金	923,318	587,419
電子記録債権	152,061	56,416
商品	1,264,452	1,018,063
貯蔵品	30,761	38,674
前渡金	28,580	34,944
前払費用	71,632	109,791
その他	191,057	180,951
流動資産合計	5,485,643	5,344,660
固定資産
有形固定資産
建物	126,332	256,762
減価償却累計額	△13,353	△25,330
建物（純額）	112,979	231,432
機械及び装置	33,960	49,940
減価償却累計額	△5,198	△12,003
機械及び装置（純額）	28,761	37,936
工具、器具及び備品	220,504	282,542
減価償却累計額	△123,048	△160,176
工具、器具及び備品（純額）	97,456	122,365
その他	9,778	12,671
減価償却累計額	△8,393	△11,156
その他（純額）	1,384	1,515
有形固定資産合計	240,581	393,249
無形固定資産
商標権	2,677	1,621
ソフトウエア	134,610	163,853
のれん	32,453	192,970
顧客関連資産	70,200	54,600
無形固定資産合計	239,940	413,044
投資その他の資産
投資有価証券	200,775	0
関係会社株式	1,000	1,000
長期前払費用	251,458	185,910
敷金及び保証金	352,578	477,181
繰延税金資産	243,117	158,094
その他	1,000	－
投資その他の資産合計	1,049,929	822,186
固定資産合計	1,530,451	1,628,480
資産合計	7,016,095	6,973,141

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
負債の部
流動負債
買掛金	106,986	59,600
受託販売預り金	833,465	778,729
未払金	879,527	1,075,481
未払費用	112,334	99,033
未払法人税等	338,543	32,058
前受金	42,720	85,193
預り金	15,255	45,449
役員賞与引当金	－	8,926
ポイント引当金	26,263	38,588
その他	283,025	2
流動負債合計	2,638,123	2,223,063
固定負債
その他	7,600	－
固定負債合計	7,600	－
負債合計	2,645,723	2,223,063
純資産の部
株主資本
資本金	1,335,657	1,337,258
資本剰余金
資本準備金	1,235,657	1,237,258
その他資本剰余金	890,087	861,233
資本剰余金合計	2,125,745	2,098,491
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	1,003,157	1,494,001
利益剰余金合計	1,003,157	1,494,001
自己株式	△97,551	△182,903
株主資本合計	4,367,009	4,746,847
新株予約権	3,361	3,230
純資産合計	4,370,371	4,750,078
負債純資産合計	7,016,095	6,973,141

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2020年３月１日 　至　2021年２月28日)	当事業年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)
売上高	10,275,245	9,875,834
売上原価
商品期首たな卸高	1,087,724	1,264,452
当期商品仕入高	2,744,175	1,758,084
合計	3,831,900	3,022,537
商品期末たな卸高	1,264,452	1,018,063
商品売上原価	※１ 2,567,447	※１ 2,004,473
売上総利益	7,707,798	7,871,360
販売費及び一般管理費	※２ 6,269,400	※２ 6,987,671
営業利益	1,438,397	883,688
営業外収益
受取利息	33	33
受取保険料	1,328	－
物品売却益	1,950	1,578
為替差益	9,831	1,412
その他	352	587
営業外収益合計	13,496	3,612
営業外費用
支払利息	3,063	231
譲渡制限付株式関連費用	－	34,210
その他	－	319
営業外費用合計	3,063	34,760
経常利益	1,448,830	852,539
特別利益
抱合せ株式消滅差益	45,182	－
負ののれん発生益	－	4,472
特別利益合計	45,182	4,472
特別損失
固定資産除却損	－	10,929
投資有価証券評価損	7,731	－
その他	－	775
特別損失合計	7,731	11,704
税引前当期純利益	1,486,281	845,307
法人税、住民税及び事業税	305,901	155,768
法人税等調整額	△114,847	85,023
法人税等合計	191,053	240,791
当期純利益	1,295,228	604,516

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

				（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	1,326,740	1,226,740	878,282	2,105,023
当期変動額
新株の発行	8,917	8,917		8,917
剰余金の配当
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分			11,805	11,805
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	8,917	8,917	11,805	20,722
当期末残高	1,335,657	1,235,657	890,087	2,125,745

	株主資本				新株予約権	純資産合計
	利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	△292,070	△292,070	△101,518	3,038,175	3,420	3,041,595
当期変動額
新株の発行				17,834		17,834
剰余金の配当
当期純利益	1,295,228	1,295,228		1,295,228		1,295,228
自己株式の取得			△253	△253		△253
自己株式の処分			4,220	16,025		16,025
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					△58	△58
当期変動額合計	1,295,228	1,295,228	3,966	1,328,834	△58	1,328,776
当期末残高	1,003,157	1,003,157	△97,551	4,367,009	3,361	4,370,371

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

				（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金
		資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	1,335,657	1,235,657	890,087	2,125,745
当期変動額
新株の発行	1,600	1,600		1,600
剰余金の配当
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分			△28,854	△28,854
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,600	1,600	△28,854	△27,254
当期末残高	1,337,258	1,237,258	861,233	2,098,491

	株主資本				新株予約権	純資産合計
	利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,003,157	1,003,157	△97,551	4,367,009	3,361	4,370,371
当期変動額
新株の発行				3,200		3,200
剰余金の配当	△113,672	△113,672		△113,672		△113,672
当期純利益	604,516	604,516		604,516		604,516
自己株式の取得			△142,611	△142,611		△142,611
自己株式の処分			57,259	28,405		28,405
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					△131	△131
当期変動額合計	490,843	490,843	△85,351	379,837	△131	379,706
当期末残高	1,494,001	1,494,001	△182,903	4,746,847	3,230	4,750,078

④【キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当事業年度 (自　2021年３月１日 　至　2022年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	845,307
減価償却費	128,425
のれん償却額	25,848
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	8,926
ポイント引当金の増減額（△は減少）	11,632
受取利息及び受取配当金	△33
支払利息	231
固定資産除却損	10,929
負ののれん発生益	△4,472
売上債権の増減額（△は増加）	448,265
たな卸資産の増減額（△は増加）	273,069
仕入債務の増減額（△は減少）	△47,385
受託販売預り金の増減額（△は減少）	△54,735
未払金の増減額（△は減少）	167,836
その他	△204,967
小計	1,608,880
利息及び配当金の受取額	33
利息の支払額	△231
法人税等の支払額	△448,845
営業活動によるキャッシュ・フロー	1,159,836
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△223,521
無形固定資産の取得による支出	△65,571
投資有価証券の売却による収入	200,000
合併に関連する支出	△270,000
敷金及び保証金の差入による支出	△147,947
敷金及び保証金の回収による収入	1,241
その他	△509
投資活動によるキャッシュ・フロー	△506,308
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出	△142,611
新株予約権の行使による株式の発行による収入	3,200
新株予約権の行使による自己株式の処分による収入	28,405
配当金の支払額	△113,672
財務活動によるキャッシュ・フロー	△224,678
現金及び現金同等物に係る換算差額	1,296
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	430,145
現金及び現金同等物の期首残高	2,776,277
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額	64,475
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 3,270,899

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価方法

(1）子会社及び関連会社株式

　　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品　　　月次総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）貯蔵品　　最終仕入原価法に基づく原価法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８年～18年

機械及び装置　　　　　　　　12年

工具、器具及び備品　　２年～10年

(2）無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

商標権　　　　　　　　　　10年

自社利用のソフトウエア　　５年

顧客関連資産　　　　　　　５年

４．引当金の計上基準

(1）ポイント引当金

　当社の会員に対して付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。

(2）役員賞与引当金

　取締役等に対する業績連動型賞与の支払いに備えるため、取締役等に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。

５．のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間にわたって均等償却を行っております。ただし、金額的に重要性のないものについては、発生年度に一括償却をしております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

　消費税等の会計処理

　　税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

１．たな卸資産の評価

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　商品　1,018,063千円

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　たな卸資産は、取得原価をもって貸借対照表価額とし、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、一定期間を超えて保有するたな卸資産については、収益性の低下の事実を反映するために、過去の販売・使用実績及び商品群ごとのライフサイクル等に基づき決定した方針により規則的に帳簿価額を切り下げております。しかし、当初想定できなかった需要変動や経済情勢等により、前提となるライフサイクルに変更が生じる場合、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

　繰延税金資産　158,094千円

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。

　繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、繰延税金資産が増額又は減額され、税金費用に影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

１　収益認識

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基

準委員会）

　(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的

な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、

FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、

Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に

おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と

整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ

ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す

べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま

す。

　(2）適用予定日

2023年2月期の期首から適用します。

　(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中

であります。

２　時価の算定

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第9号 2019年7月4日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日）

　(1）概要

　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下、「時価の算定に関する会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。「時価の算定に関する会計基準等」は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

　(2）適用予定日

2023年2月期の期首から適用します。

　(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準等」の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中

であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記に会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)

新型コロナウイルスの感染拡大による影響に関して、現時点においてこれらの影響を合理的に見積ることは困難ですが、外部の情報等を踏まえ新型コロナウイルスの感染拡大による影響が2023年2月期の一定期間まで継続するものと仮定して、固定資産の減損判定及び繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りを行っておりますが、現時点において会計上の見積り及び見積りを伴う判断に与える重要な影響はありませんでした。
　なお、当該見積りは現時点での情報に基づいたものであるため、見積りに用いた仮定には不確実性があり、新型コロナウイルス感染症の拡大状況や経済環境への影響が変化した場合には、会計上の見積りにも影響を及ぼし、翌事業年度以降の当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
現金及び預金（注）	22,500千円	22,500千円
計	22,500	22,500

　（注）　銀行信用状発行の担保に供しております。

※２　当座貸越契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
当座貸越極度額	1,600,000千円	1,600,000千円
借入実行残高	-	-
差引額	1,600,000	1,600,000

（損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前事業年度 （自　2020年３月１日 　　至　2021年２月28日）	当事業年度 （自　2021年３月１日 　　至　2022年２月28日）
188,563千円	150,910千円

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57.4％、当事業年度55.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42.6％、当事業年度44.4％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年３月１日 　　至　2021年２月28日）	当事業年度 （自　2021年３月１日 　　至　2022年２月28日）
給料及び手当	984,894千円	1,127,189千円
荷造運搬費	1,593,956	1,735,868
広告宣伝費	725,135	772,856
地代家賃	677,369	853,687
決済手数料	629,379	621,569

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数 （株）
発行済株式
普通株式	11,449,560	33,200	－	11,482,760
合計	11,449,560	33,200	－	11,482,760
自己株式
普通株式	120,410	124	5,000	115,534
合計	120,410	124	5,000	115,534

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加33,200株は、ストック・オプションの行使による発行33,200株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加124株は、単元未満株式の買取り124株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少5,000株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分5,000株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
			当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
提出会社	第５回新株予約権 （ストック・オプションとしての新株予約権）	－	－	－	－	－	686
	第８回新株予約権 （ストック・オプションとしての新株予約権）	－	－	－	－	－	2,675
合計		－	－	－	－	－	3,361

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額	配当の原資	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日
2021年4月14日 取締役会	普通株式	113,672千円	利益剰余金	10円	2021年2月28日	2021年5月13日

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数 （株）
発行済株式
普通株式	11,482,760	4,600	－	11,487,360
合計	11,482,760	4,600	－	11,487,360
自己株式
普通株式	115,534	143,334	51,400	207,468
合計	115,534	143,334	51,400	207,468

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加4,600株は、ストック・オプションの行使による発行4,600株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加143,334株は、取締役会決議による自己株式の取得100,000株、譲渡制限付株式報酬の解除による取得43,334株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少51,400株は、ストック・オプションの行使による自己株式の処分51,400株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
			当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
提出会社	第５回新株予約権 （ストック・オプションとしての新株予約権）	－	－	－	－	－	686
	第８回新株予約権 （ストック・オプションとしての新株予約権）	－	－	－	－	－	2,543
合計		－	－	－	－	－	3,230

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり配当額	基準日	効力発生日
2021年4月14日 取締役会	普通株式	113,672千円	10円	2021年2月28日	2021年5月13日

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１.　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当事業年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）
現金及び預金勘定	3,318,399千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△47,500
現金及び現金同等物	3,270,899

※２.　当事業年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社フェアプレイを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳

及び株式会社フェアプレイの取得価額と株式会社フェアプレイ取得のための支出（純額）との関係は次の

とおりであります。

なお、株式会社フェアプレイは2021年９月1日に当社を存続会社とする吸収合併により消滅しておりま

す。

流動資産	75,544千円
固定資産	16,507
のれん	186,365
流動負債	58,417
取得価額	220,000
現金及び現金同等物	64,475
差引：取得のための支出	155,524

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	当事業年度 （2022年２月28日）
１年内	1,323,398
１年超	10,354,272
合計	11,677,671

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

資金運用については安全性の高い預金等に限定しており、資金調達については銀行借入金によっております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権及び未収入金は、顧客の債務不履行による信用リス

クに晒されております。

敷金及び保証金は、建物賃貸借契約及び取引基本契約に係るものであり、差入先の債務不履行による信

用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、受託販売預り金、未払金及び未払法人税等は、その全てが１年以

内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）

　営業債権については、顧客毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、個

別に対応を行う体制としております。

敷金及び保証金については、差入先の信用状況を把握することにより、リスク低減を図っておりま

す。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　支払手形及び買掛金、受託販売預り金及び未払金については月次単位での支払予定を把握するととも

に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額

が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提状況等を採

用することより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当事業年度（2022年２月28日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	3,318,399千円	3,318,399千円	－
(2）売掛金	587,419	587,419	－
(3）電子記録債権	56,416	56,416	－
(4）敷金及び保証金	471,081	468,280	△2,800
資産計	4,433,316	4,430,515	△2,800
(1）買掛金	59,600	59,600	－
(2）受託販売預り金	778,729	778,729	－
(3）未払金	1,075,481	1,075,481	－
(4）未払法人税等	32,058	32,058	－
負債計	1,945,870	1,945,870	－

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金、（３）電子記録債権

これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（４）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切なレートで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（１）買掛金、(2）受託販売預り金、(3）未払金、(4）未払法人税等

これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	当事業年度 （2022年２月28日）
敷金及び保証金	6,100千円
非上場株式	1,000千円

（注）１．敷金及び保証金の一部については、返還時期が確定していないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産　(4）敷金及び保証金」には含めておりません。

（注）２．非上場株式については、市場価額がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価

を把握することが極めて困難と認められるため、上記表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

当事業年度（2022年２月28日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	3,318,399	-	-	-
売掛金	587,419	-	-	-
電子記録債権	56,416	-	-	-
敷金及び保証金	-	47,782	423,298	-
合計	3,962,234	47,782	423,298	-

（有価証券関係）

　前事業年度（2021年２月28日）

　子会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　当事業年度（2022年２月28日）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権 （ストック・オプション）	第２回新株予約権 （ストック・オプション）	第３回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　49名	当社従業員　52名	当社取締役　３名 当社監査役　１名 当社従業員　53名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）	普通株式　144,680株	普通株式　129,040株	普通株式　171,400株
付与日	2012年８月28日	2013年10月30日	2014年11月19日
権利確定条件	［第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。	［第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。	［第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2014年８月29日 至　2022年６月28日	自　2015年10月31日 至　2023年８月30日	自　2016年11月20日 至　2024年９月19日

	第６回新株予約権 （ストック・オプション）	第７回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　56名	当社従業員　44名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　87,000株	普通株式　92,800株
付与日	2015年11月27日	2016年５月31日
権利確定条件	［第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。	［第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2017年11月28日 至　2025年９月27日	自　2018年６月１日 至　2026年３月31日

（注）１．第１回、第２回、第３回、第６回及び第７回新株予約権の割当時における新株予約権の目的となる株式の種類は普通株式Ａであります。なお、2016年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき定款が変更されたことに伴い、普通株式Ａは普通株式になっております。

２．株式に換算して記載しております。なお、2017年１月４日付で普通株式１株につき20株、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2022年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回新株予約権 （ストック・オプション）	第２回新株予約権 （ストック・オプション）	第３回新株予約権 （ストック・オプション）
権利確定前　　　　　　（株）
前事業年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後　　　　　　（株）
前事業年度末	5,480	16,800	62,200
権利確定	－	－	－
権利行使	－	10,800	14,800
失効	－	－	200
未行使残	5,480	6,000	47,200

	第６回新株予約権 （ストック・オプション）	第７回新株予約権 （ストック・オプション）
権利確定前　　　　　　（株）
前事業年度末	－	－
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	－	－
権利確定後　　　　　　（株）
前事業年度末	23,000	27,000
権利確定	－	－
権利行使	－	3,800
失効	1,200	400
未行使残	21,800	22,800

（注）　2017年１月４日付で普通株式１株につき20株、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第１回新株予約権 （ストック・オプション）	第２回新株予約権 （ストック・オプション）	第３回新株予約権 （ストック・オプション）
権利行使価格　　　　　（円）	292	438	500
行使時平均株価　　　　（円）	－	1,577	1,556
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　 （円）	－	－	－

	第６回新株予約権 （ストック・オプション）	第７回新株予約権 （ストック・オプション）
権利行使価格　　　　　（円）	625	750
行使時平均株価　　　　（円）	－	1,896
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　 （円）	－	－

（注）　2017年１月４日付で普通株式１株につき20株、2018年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション及び自社株式オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単位の見積方法を単価当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産価額方式に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値は零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も零として算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額　39,666千円

(2）当事業年度に権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　32,289千円

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1）ストック・オプションの内容

	第５回新株予約権 （ストック・オプション）	第８回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　４名	当社取締役　３名 当社従業員　54名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　408,600株	普通株式　398,000株
付与日	2015年11月27日	2018年３月29日
権利確定条件	［第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。	［第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2015年11月28日 至　2025年９月27日	自　2019年６月１日 至　2028年５月31日

（注）　株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2022年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第５回新株予約権 （ストック・オプション）	第８回新株予約権 （ストック・オプション）
権利確定前　　　　　　（株）
前事業年度末	－	－
付与	－	－
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	－	－
権利確定後　　　　　　（株）
前事業年度末	274,600	366,000
権利確定	－	－
権利行使	26,600	－
失効	－	18,000
未行使残	248,000	348,000

②　単価情報

	第５回新株予約権 （ストック・オプション）	第８回新株予約権 （ストック・オプション）
権利行使価格　　　　　（円）	625	1,113
行使時平均株価　　　　（円）	1,572	－
付与日における公正な評価単価 　　　　　　　　　　　 （円）	－	－

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金および資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2021年２月28日）		当事業年度 （2022年２月28日）
繰延税金資産
ポイント引当金	8,042千円		11,815千円
たな卸資産評価損	92,311		79,927
フリーレント	161,962		212,895
繰越欠損金（注）	710,366		504,539
その他	55,542		71,992
繰延税金資産小計	1,028,225		881,169
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△546,615		△416,569
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△185,006		△268,650
評価性引当額小計	△731,621		△685,220
繰延税金資産合計 繰延税金負債	296,603		195,949
負債調整勘定	△31,991		△21,135
顧客関連資産	△21,495		△16,718
繰延税金負債合計	△53,486		△37,854
繰延税金資産の純額	243,117		158,094

（注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　当事業年度（2022年２月28日）

	１年以内（千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金※1	163,247	173,845	50,995	-	99,775	16,675	504,539
評価性引当額	75,277	173,845	50,995	-	99,775	16,675	416,569
繰延税金資産※2	87,969	-	-	-	-	-	87,969

(※1)．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)．税務上の繰越欠損金504,539千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産87,969千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断した部分について評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2021年２月28日）		当事業年度 （2022年２月28日）
法定実効税率	30.62%		30.62%
(調整)
評価性引当額の増減	△22.05%		△5.49%
繰越欠損金の期限切れ	4.25%		5.00%
法人税額の特別控除	△0.48%		△1.95%
その他	0.51%		0.30%
税効果会計適用後の法人税等の負担率	12.85%		28.49%

（企業結合等関係）

１．取得による企業結合

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称：株式会社フェアプレイ

事業の内容　　　：ECモール事業

②企業結合を行った理由

当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」

ができる、靴とファッションのECサイト「LOCONDO.jp」を軸とする「ECモール事業」、「ECモール事

業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、主にロコンドの買

取在庫を活用し、リアル店舗や小売店への販売を行う「その他事業（店舗・卸等）」を展開しており

ます。一方、今回取得したFP社は、「SWS」を中心としたECサイトを運営するECモール事業を展開して

おり、当社がECモール事業においてはスポーツ領域の強化を目指していることとマッチし、FP社の運

営するECモール事業を当社グループに迎え入れることで「LOCONDO.jp」との相乗効果が大きく見込

め、当社サービスのより一層の強化及び顧客層の拡大に期待できると考えております。

③企業結合日

2021年７月15日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年９月１日から2022年２月28日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　220,000千円

取得の原価　　　　220,000千円

（４）主な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　500千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　186,365千円

②発生原因

　被取得企業の取得原価が企業結合時の純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理しております。

③償却方法及び償却期間

　５年間の均等償却を行っております。

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	75,544千円
固定資産	16,507
資産合計	92,051
流動負債	58,417
負債合計	58,417

（７）企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　397,525千円

（概算額の算定方法）

　企業結合が事業年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。

　なお当該注記は監査証明を受けておりません。

２．共通支配下の取引等

当社と連結子会社の吸収合併について

（１）取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業内容

存続企業

名 称：株式会社ロコンド（当社）

事業の内容：通信販売業

消滅企業

名 称：株式会社フェアプレイ

事業の内容：EC事業

②企業結合日

2021年９月１日

③企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、株式会社フェアプレイを消滅会社とする吸収合併方式

④結合後企業の名称

株式会社ロコンド

⑤その他取引の概要に関する事項

当社は、2021年７月15日に完全子会社化した株式会社フェアプレイについて、完全子会社化に向けた手続を実施するなかで、同社との業務シナジー効果を最大限に引き出すためにデータベースの統合等が必要であると判断し、その目的を達成するために同社を吸収合併することと致しました。

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	ECモール事業	プラットフォーム事業	その他事業 (店舗・卸等)	合計
外部顧客への売上高	7,886,829	1,631,078	357,926	9,875,834

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客売上高のうち、売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　当社は、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　当社は、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2020年３月１日 至　2021年２月28日）	当事業年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）
１株当たり純資産額	384円18銭	420円82銭
１株当たり当期純利益	114円14銭	53円42銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	109円61銭	51円87銭

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （2021年２月28日）	当事業年度 （2022年２月28日）
純資産の部の合計額（千円）	4,370,371	4,750,078
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	3,361	3,230
（うち、新株予約権（千円））	（3,361）	（3,230）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	4,367,009	4,746,847
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	11,367,226	11,279,892

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年３月１日 至　2021年２月28日）	当事業年度 （自　2021年３月１日 至　2022年２月28日）
１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）	1,295,228	604,516
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	1,295,228	604,516
普通株式の期中平均株式数（株）	11,348,197	11,316,477
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	468,269	338,467
（うち、新株予約権（株））	（468,269）	（338,467）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（重要な後発事象）

１．資本金の額の減少（減資）

　当社は、2022年4月20日開催の取締役会において、2022年5月27日開催予定の第12回定時株主総会に、下記のとおり資本金の額の減少について付議することを決議し、同定時株主総会において承認可決されました。

（１）資本金の額の減少の目的

　経営戦略の一環として、資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

（２）資本金の額の減少の要領

①減少する資本金の額

　資本金の額1,337,258,100円のうち、1,287,258,100円を減少させ、50,000,000円といたします。

②資本金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額1,287,258,100円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

（３）資本金の額の減少の日程

①取締役会決議日	2022年４月20日
②定時株主総会決議日	2022年５月27日
③債権者異議申述公告日	2022年６月27日（予定）
④債権者異議申述最終期日	2022年７月28日（予定）
⑤減資の効力発生日	2022年７月29日（予定）

（４）今後の見通し

本件につきましては、金銭授受等が発生しない、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じるものではなく、業績に与える影響は軽微であります。

２．合弁会社(子会社)の設立

　当社は、2022年5月12日付の取締役会決議において、以下のとおり、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠」という）との間で、「Reebok（リーボック）」ブランド商品取り扱いに関する合弁会社を設立することを前提とし、「「Reebok」ブランド商品に関するサブライセンス及び販売特約店契約書」（以下、「本契約」という）を締結することについて決定いたしました。

（１）合併会社設立の目的と本契約の内容

①合弁会社設立の目的

　当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営ミッションの下、「自宅で試着、気軽に返品」 できる、靴とファッションの EC サイト「LOCONDO.jp」を軸とする「EC 事業」、EC事業で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、EC事業及びプラットフォーム事業のサービスを活用し、自社でブランド運営を行う「ブランド事業」の3つの事業を展開しております。

当該3事業は単事業でもそれぞれ競合優位性を有する事に加えて、かつそれぞれの事業間で相互補完的であるという性質を有するため、いずれかの事業が強化された場合、他の2つの事業も強化される、という経営シナジーを最大化できるのが当社グループの特徴です。

本契約締結によってブランド事業自体が大幅に強化される事はもちろん、Reebok国内公式サイト（Reebok.jp）を含むロコンドグループで取り扱うReebok商品が大幅に増加し、この品揃えの拡充を通じてお客様満足度を一層向上させられる、というEC事業の強化に繋がります。

更に、ロコンドはプラットフォーム事業で提供するサービスを全て導入しDX* とOMO** を一気に実現する「オールインワン」を昨年から提供していますが、Reebokを新たなオールインワンの旗艦ブランドにする事でプラットフォーム事業の強化に繋がる、と判断した事から、本契約締結を決議いたしました。

加えて、本契約締結を通じてファッション領域において国内最大級の商社である伊藤忠との今後のさらなる事業拡大の可能性についても継続的に検討してまいります。

　* Digital Transformation

　** Online Merges with Offline

②本契約の内容

　2022年5月12日、オーセンティック・ブランズ・グループ（Authentic Brands Group）と伊藤忠間でReebok日本事業に関するマスターライセンス契約が締結された事に伴い、ロコンドは伊藤忠とサブライセンス契約を締結することとなりました。本契約に伴ってReebokの靴に関してはオンライン、オフラインで独占的に販売する権利を獲得した事に加えて、ロコンドの生産背景を活用し、Reebokブランドを冠したライセンス商品（靴）を生産できる権利も獲得致しました。

また、同契約に伴ってReebok日本事業を伊藤忠と共同で推進する合弁会社設立に関しても基本合意しました。

（２）合弁会社の概要

　合弁会社は、2022年10月１日以降Reebok日本事業 (EC、店舗、卸など) を推進する計画で、株式保有比率ロコンド66%、伊藤忠34%で設立予定です。そのため本合弁会社はロコンドグループの連結子会社になります。又、本合弁会社は現Reebok日本事業を運営しているアディダスジャパン社からReebok国内事業を継承する予定です。

（３）合弁会社設立の相手先の概要

（１）		名称	伊藤忠商事株式会社
（２）		所在地	東京都港区北青山 2 丁目 5 番 1 号（東京本社）
（３）		代表者の役職・氏名	代表取締役社長 COO 石井 敬太
（４）		事業内容	繊維、機械、金属、エネルギー、化学品、食料、住生活、情報、金融の各分野において、国内、輸出入および三国間取引を行うほか、国内外における事業投資など、幅広いビジネスを展開
（５）		資本金	253,448 百万円
（６）		設立年月日	1949 年 12 月 1 日
（７）		大株主及び持株比率 （2021年9月末現在）	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）				14.23％
			BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC				6.13％
			株式会社日本カストディ銀行（信託口）				5.22％
			CP WORLDWIDE INVESTMENT COMPANY LIMITED				4.27％
			日本生命保険相互会社				2.29％
			株式会社みずほ銀行				2.10％
			株式会社日本カストディ銀行（信託口7）				1.99％
			朝日生命保険相互会社				1.57％
			STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234				1.48％
			SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT				1.47％
（８）		上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
			人的関係	該当事項はありません。
			取引関係	該当事項はありません。
			関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
（９）		当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期			2020年3月期		2021年3月期	2022年3月期
	株主資本合計（百万円）		2,995,951		3,316,281	4,199,325
	資産合計(百万円)		10,919,598		11,178,432	12,153,658
	１株当たり株主資本（円）		2,010.33		2,232.84	2,857.50
	収益（百万円）		10,982,968		10,362,628	12,293,348
	売上総利益（百万円）		1,797,788		1,780,747	1,937,165
	株主に帰属する 当期純利益（百万円）		501,322		401,433	820,269
	基本的１株当たり株主に帰属する当期純利益（円）		335.58		269.83	552.86
	１株当たり配当額（円）		85.00		88.00	110.00

（４）日程

（１）	取締役会決議日	2022年5月12日
（２）	契約締結日	2022年5月12日
（３）	事業開始日	2022年10月１日（予定）

（５）今後の見通し

　本契約締結に基づくReebok国内事業の開始は2022年10月１日を予定しており、株式会社ロコンドは2023年2月期第3四半期から連結決算へ移行し、Reebok国内事業も取り込む予定です。

３．有償ストックオプションの発行

　当社は、2022年5月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

（１）新株予約権の募集の目的及び理由

　当社の中長期的な業績、企業価値の向上を目指すにあたり、より一層の意欲および士気を向上させ、株価下落に対するコミットメントをより一層高めることを目的として、当社取締役に対して、有償にて本新株予約権を発行するものであります。

本新株予約権には、当社株価が一定の水準を下回った場合において、本新株予約権の行使を義務付ける旨の条件が設定されております。これにより、本新株予約権の付与対象者が株価下落時には一定の責任を負わせることで、既存株主の皆様と株価変動リスクを共有することで、株価下落を招く企業活動を抑制し、新株予約権本来の効果である当社の株価上昇へのインセンティブを付与することが可能となります。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の3.4％に相当しますが、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

（２）新株予約権の発行要項

①新株予約権の数

　4,000個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式400,000株とし、下記③.Ⅰにより本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

②新株予約権と引換えに払い込む金銭

　本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

③新株予約権の内容

Ⅰ.新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

Ⅱ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値）に105％を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げる。）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
	分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数 ＋	新規発行株式数 × １株あたり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×		新規発行前の１株あたりの時価
	既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

Ⅲ.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年6月14日から2032年6月13日までとする。

Ⅳ.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

Ⅴ.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

Ⅵ.新株予約権の行使の条件

　ⅰ　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　　(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　　(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　　(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　　(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　ⅱ　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　ⅲ　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　ⅳ　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④新株予約権の割当日

　2022年6月14日

⑤新株予約権の取得に関する事項

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑥組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

Ⅰ.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

Ⅱ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

Ⅲ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記③.Ⅰに準じて決定する。

Ⅳ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記③.Ⅱで定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（６）.Ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

Ⅴ.新株予約権を行使することができる期間

上記③.Ⅲに定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記③.Ⅲに定める行使期間の末日までとする。

Ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記③.Ⅳに準じて決定する。

Ⅶ.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

Ⅷ.その他新株予約権の行使の条件

上記③.Ⅵに準じて決定する。

Ⅸ.新株予約権の取得事由及び条件

上記Ⅴに準じて決定する。

Ⅹ.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑦新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

⑧新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

　2022年6月14日

⑨申込期日

　2022年6月13日

⑩新株予約権の割当てを受ける者及び数

　当社取締役　　１名　　　4,000個

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額	当期末取得原価
有形固定資産
建物	112,979	141,609	8,739	14,416	231,432	25,330	256,762
機械及び装置	28,761	15,980	-	6,804	37,936	12,003	49,940
工具、器具及び備品	97,456	63,530	-	38,621	122,365	160,176	282,542
車両運搬具	1,384	2,892	-	2,762	1,515	11,156	12,671
計	240,581	224,012	8,739	62,605	393,249	208,666	601,915
無形固定資産
商標権	2,677	100	-	1,156	1,621	-	-
ソフトウエア	134,610	142,895	64,886	48,766	163,853	-	-
のれん	32,453	186,365	-	25,848	192,970	-	-
顧客関連資産	70,200	-	-	15,600	54,600	-	-
計	239,940	329,361	64,886	91,371	413,044	-	-
長期前払費用	251,458	4,573	70,120	-	185,910	-	-

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物 機械及び装置 工具、器具及び備品	物流倉庫の設備増強 物流倉庫の設備増強 物流倉庫の設備増強	108,250千円 15,980 58,226
ソフトウェア のれん	ＥＣ基幹システムの増強 買収会社の合併	62,697 186,365

２．長期前払費用の期間配分は減価償却費とは性格が異なるため、償却累計額及び当期償却額の算定に含めておりません。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

（単位：千円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額 （目的使用）	当期減少額 （その他）	当期末残高
ポイント引当金	26,263	38,588	26,263	-	38,588
役員賞与引当金	-	8,926	-	-	8,926

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	553
預金
当座預金	2,078
普通預金	3,268,267
定期預金	47,500
小計	3,317,845
合計	3,318,399

ロ．売掛金

(イ）相手先別内訳

相手先	金額（千円）
株式会社DGフィナンシャルテクノロジー	217,878
ヤマト運輸株式会社	116,993
楽天グループ株式会社	73,419
ヤフー株式会社	51,821
その他	127,305
合計	587,419

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)	× 100
(A) ＋ (B)

(A) ＋ (D)

２

(B)

365

923,318

20,945,175

21,281,074

587,419

97.3

13

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品

品目	金額（千円）
靴、鞄及び衣料品他	1,018,063
合計	1,018,063

ニ．貯蔵品

品目	金額（千円）
販売及び発送資材	38,674
合計	38,674

②　固定資産

イ.敷金及び保証金

相手先	金額（千円）
八千代ロジスティックス特定目的会社	423,298
合同会社グローバル・アセット・セブン・プロパティーズ	47,782
株式会社ワールド	2,300
ヤマト運輸株式会社	2,000
トリンプ・インターナショナル・ジャパン株式会社	1,000
その他	800
合計	477,181

③　負債の部

イ．買掛金

相手先	金額（千円）
New Iboosun Limited	21,555
株式会社DOT ONE	20,536
株式会社ケイアンドケイ	5,112
株式会社ムーンスター	4,190
Punto Fa, S.L.	1,776
その他	6,429
合計	59,600

ロ．受託販売預り金

相手先	金額（千円）
チャールズ＆キースジャパン合同会社	67,848
株式会社アルペン	42,619
アディダス ジャパン株式会社	34,743
株式会社アルページュ	30,370
株式会社オギツ	21,096
その他	582,051
合計	778,729

ハ．未払金

相手先	金額（千円）
日本GLP株式会社	698,452
株式会社ジェーシービー	46,698
ヤマトフィナンシャル株式会社	36,229
楽天グループ株式会社	31,415
株式会社デファクトスタンダード	22,094
その他	240,590
合計	1,075,481

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高（千円）	2,310,959	4,687,252	7,277,131	9,875,834
税引前四半期（当期）純利益（千円）	321,130	400,850	704,816	845,307
四半期（当期）純利益 （千円）	238,167	306,323	540,600	604,516
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	20.95	26.99	47.74	53.42

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益 （円）	20.95	6.01	20.78	5.67