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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
33,968,000 |
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計 |
33,968,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年10月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （グロース） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2022年10月１日からこの四半期報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
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決議年月日 |
2022年５月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ |
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新株予約権の数（個） |
4,000 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 400,000 （注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,116（注）３ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2022年６月14日 至 2032年６月13日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,116 資本組入額 558 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
※ 新株予約権証券の発行時（2022年６月14日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
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分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株あたり払込金額 |
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の１株あたりの時価 |
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2022年６月１日～ 2022年８月31日 |
－ |
11,487,360 |
△1,287,258 |
50,000 |
－ |
1,237,258 |
（注）資本金の減少額1,287,258千円は、資本金の減少手続きによるものであります。
なお、資本金の減資割合は、96.26%であります。
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2022年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
BEAUFORT HOUSE EXETER EX4 4EP UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
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THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
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CEP LUX-ORBIS SICAV （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
31 Z.A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
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GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
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計 |
－ |
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（注）１．2022年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№15）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2022年５月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
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ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー |
680,900株 |
5.93％ |
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ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド |
275,200株 |
2.40％ |
２．2022年５月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オービス・インベストメント・マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド及びその共同保有者であるオービス・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2022年４月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
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オービス・インベストメント・マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド |
246,500株 |
2.15％ |
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オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド |
331,000株 |
2.88％ |
３．2022年２月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書（3））において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッドが2022年２月８日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
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アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド |
1,086,300株 |
9.46％ |
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2022年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
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2022年８月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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該当事項はありません。