第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
24,000,000 |
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計 |
24,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）発行済株式のうち38,700株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計53,986千円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2016年12月15日 （注）１ |
9,800,000 |
10,000,000 |
－ |
50,000 |
－ |
50,000 |
|
2017年３月22日 （注）２ |
2,000,000 |
12,000,000 |
1,302,000 |
1,352,000 |
1,302,000 |
1,352,000 |
|
2017年４月18日 （注）３ |
660,000 |
12,660,000 |
429,660 |
1,781,660 |
429,660 |
1,781,660 |
|
2018年４月17日 （注）４ |
187,500 |
12,847,500 |
139,372 |
1,921,032 |
139,372 |
1,921,032 |
|
2018年11月９日 （注）５ |
38,700 |
12,886,200 |
26,993 |
1,948,025 |
26,993 |
1,948,025 |
（注）１．株式分割（１：50）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,400円
引受価額 1,302円
資本組入額 651円
払込金総額 2,604,000千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,400円
引受価額 1,302円
資本組入額 651円
払込金総額 859,320千円
割当先 野村證券(株)
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,559円
引受価額 1,486円64銭
資本組入額 743円32銭
払込金総額 278,745千円
割当先 野村證券(株)
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。
発行価格 1,395円
資本組入額 697銭50銭
割当先 当社の取締役（監査等委員である取締役１名を含む。）８名及び当社の子会社の取締役１名
（５）【所有者別状況】
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2020年６月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式9,742株は、「個人その他」に97単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．2020年７月27日で、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社、ＪＴＣホールディングス株式会社は合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しています。
２．2020年４月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2020年４月20日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッド
住所 シンガポール187966、ウォータールー・ストリート192、スカイラインビルディング ＃05-01
保有株券等の数 株式 629,300株
株券等保有割合 4.88％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
(注)「単元未満株式」には、当社保有の自己株式42株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年６月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％） |
|
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計 |
― |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年10月14日）での決議状況 （取得期間 2019年10月15日～2019年10月25日） |
10,000 |
15,600,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
10,000 |
13,061,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） |
4,600 |
5,998,400 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
9,742 |
－ |
9,742 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2019年10月21日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
３【配当政策】
当社の配当については、単年度業績、配当性向、ＲＯＥ、ＲＯＡ等を総合的に勘案して、安定的な経営基盤の確立と業績の向上による安定した配当の継続を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、新型コロナウィルスの感染拡大に伴う急激な売上高の減少を伴う事業環境の悪化や今後の財務基盤を考慮した結果、前事業年度から13円減配の１株当たり10円としております。
内部留保金につきましては、企業価値の最大化を図ることを目的として、出店および店舗リニューアル等の効果的かつ戦略的な投資のための資金需要に備えることとし、中長期的な成長のための店舗網の拡大と顧客満足度の向上を目指してまいります。
なお当社は、取締役会の決議により毎年12月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「おもてなしを通じて地域社会へ奉仕をすること」を創業精神とし、「企業目的」「企業理念」を
定め経営の基本方針としています。
また、持続的な成長と中長期的な企業価値・株主価値の最大化を実現するための基盤としてコーポレート・ガバナンスを位置づけており、経営の透明性・公正性・迅速性の維持向上や適切な情報開示に努めてまいります。
そしてまた、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「債権者」「地域社会」等の全てのステークホルダーとの対話や協働により、適法、適正な経営・企業活動を推進し、会社の発展とともに社会の公器としての責任を果たします。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年３月28日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）３名（うち社外取締役２名）で監査等委員会を構成しております。
監査等委員会は、現体制下においてその機能を果たしていると判断しており、取締役会と監査等委員会により、業務執行の監督及び監視を行っております。
イ．企業統治の体制
a．取締役会
取締役会は取締役11名（うち社外取締役２名、うち監査等委員３名）で構成され、原則として月１回以上開催しております。取締役会は当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思の決定と社外からの経営監視を可能にする体制づくりを推進しております。
また、取締役会直轄の「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、活動計画や活動結果等を取締役会に提案・報告しております。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
議長 代表取締社長 |
村木 雄哉 |
|
取締役会長 |
松井 清 |
|
常務取締役 |
榊枝 誠 |
|
取締役 |
清水 謙二 |
|
取締役 |
鈴木 直子 |
|
取締役 |
伊藤 浩也 |
|
取締役 |
山城 圭太郎 |
|
取締役 |
長谷川 智英 |
|
取締役（監査等委員） |
秋山 憲男 |
|
社外取締役（監査等委員） |
土田 繁 |
|
社外取締役（監査等委員） |
檜山 洋子 |
b．経営会議
業務執行の詳細について審議、決議または報告する機関として経営会議を設けており、原則として月２回開催されております。経営会議は取締役会が定めた取締役及び従業員にて構成されております。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
議長 代表取締社長 |
村木 雄哉 |
|
取締役会長 |
松井 清 |
|
常務取締役 |
榊枝 誠 |
|
取締役 |
清水 謙二 |
|
取締役 |
鈴木 直子 |
|
取締役 |
伊藤 浩也 |
|
取締役 |
山城 圭太郎 |
|
取締役 |
長谷川 智英 |
|
取締役（監査等委員） |
秋山 憲男 |
|
執行役員 |
杉浦 誠 |
|
執行役員 |
伊藤 孝彦 |
c．監査等委員会
監査等委員会は社外取締役２名と常勤の取締役１名の合計３名で構成され、原則として月１回以上開催されております。
監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い、経営の透明性を高め、コンプライアンスの強化を図っております。そして社外取締役である監査等委員２名は、いずれも独立性が高く、財務・会計について高い知見を有する公認会計士および高度な専門知識を有し企業法務にも精通した弁護士を選任しており、経営の監査機能強化に努めております。
また内部監査室とは情報交換を行い、相互に連携して内部統制システムの強化に取り組んでおります。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
委員長 取締役（監査等委員） |
秋山 憲男 |
|
社外取締役（監査等委員） |
土田 繁 |
|
社外取締役（監査等委員） |
檜山 洋子 |
d．会計監査人
当社は会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
e．内部監査室
当社は経営組織の整備及び業務の実態を把握、検証することを目的として、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室長１名及び内部監査担当者２名（うち内部監査担当者１名については、外部の第三者である「ACT CONSULTING株式会社」と業務委嘱契約を締結し、外部委託しております）で構成されております。内部監査室においては、会計や業務の適正性などについて内部監査を行っております。また、内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、代表取締役社長からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、改善報告書の作成・報告について指示・フォローアップを行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、社内の統治体制の構築手段として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるとの認識から、現状の企業統治体制を採用しています。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社では、健全な経営を堅持していくために、会社法に基づき、当社及び当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を定めるとともに、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等、内部統制システムの整備による経営体制の構築を重要な経営課題として位置付け、取り組んでおります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上のフローに基づき発生しうるリスクを防止するために必要な内部管理体制の整備等について、取締役会の指示により組織された「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置しています。
これは、取締役会の内部統制構築義務に必要な報告を受け、会社がリスク管理・コンプライアンス上適切な判断を行わせることを目的としております。なお、ここでいうリスクとは、次のとおりです。
（a）業務上のフローにおいて発生しうるもの
「コンプライアンスに関するもの」
「財務報告に関するもの」
「情報システムに関するもの」
「事務手続に関するもの」
（b）店舗でのオペレーションに関するもの
（c）会社諸規程において、委員会が判断すると定めた事項
（d）その他会社の業務に関し発生しうるもの
・反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社グループは、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き（第７版）」（2017年11月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。当社グループにおける方針・基準等については、「反社会的勢力排除に関する基本方針」「反社会的勢力対応規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、社内講師または外部の講師により、当社グループの全ての役員、従業員（子会社は主要な従業員）を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を適時開催しております。これらの施策により、当社グループの全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。
社内体制としては、反社会的勢力に関する業務を所管する部署を総務部とし、実務上の業務マニュアルとして、「反社会的勢力対応に関する業務要領」及び「取引先の属性チェックに関する業務要領」を整備運用して、反社会的勢力との関わりを未然に防止しております。また、各取引先との契約においては、契約書に反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、2014年４月に三重県暴力追放推進センター及び三重県企業防衛対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、2014年９月には当社における不当要求防止責任者（総務部長）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制が構築されております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社に該当する会社は１社のみでありますが、子会社に対する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいております。
（a）子会社は、自主独立の精神をもって事業の発展を図ることを基本原則とし、当社と常に緊密な連携を保ちつつ機動的経営を図り、ともに発展を期さなければならない。
（b）子会社の新規事業に関する運営方針及びそれにともなう子会社の育成については、営業本部管掌取締役がその基本方針を立案し取締役会の決定を経て、これを当該子会社に通知するものとする。
（c）子会社の規程については、原則として当社が定める規程を準用するものとし、当社の経営方針に沿ったものを制定するよう働きかけるものとする。
当社は、グリーンズグループ全体を統合したマネジメントを行っており、常時子会社の経営状態等を把握しております。子会社に対する経営関与については、次の２点を基本方針としております。
（a）子会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類、月次決算書類の入手
（b）経営上の重要事項等の決定への参画・承認及び結果報告
なお、上記事項について、当社内部監査室が会計監査と業務監査の両面から監査を行っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員は除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
代表取締役 社長 |
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1996年４月 富士屋ホテル株式会社入社 1997年１月 当社入社 2001年９月 取締役就任 2004年９月 常務取締役就任 2013年９月 専務取締役就任 2013年９月 株式会社チョイスホテルズジャパン代表取締役社長就任（現任） 2018年９月 当社代表取締役社長就任 （現任） |
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1980年11月 当社入社 1989年９月 取締役就任 1998年７月 常務取締役就任 1999年11月 専務取締役就任 2004年11月 代表取締役専務就任 2013年９月 代表取締役社長就任 2018年９月 取締役会長就任（現任） |
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1983年９月 UCC上島珈琲株式会社 入社 2011年４月 ユーシーシーフードサービスシステムズ株式会社代表取締役社長就任 2012年４月 ユーシーシーフーズ株式会社代表取締役副社長就任 2015年６月 UCCホールディングス株式会社取締役外食担当役員就任 2016年６月 東和エンタープライズ株式会社入社 執行役員部長就任 2017年６月 当社入社 2017年11月 営業統括本部長就任 2018年９月 常務取締役就任（現任） |
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取締役 事業企画本部本部長 |
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1996年４月 TOTO株式会社入社 2006年７月 GMD株式会社（現 株式会社KPMG FAS）入社 2011年12月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社 2015年２月 株式会社ホーワス・アジア・パシフィック・ジャパン入社 2017年11月 当社入社 2018年７月 事業開発室上席室長 2018年９月 取締役就任（現任） 2019年４月 事業企画本部本部長就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 人事本部本部長 |
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1995年４月 株式会社ロック・フィールド入社 2009年２月 株式会社エルモ社入社 2013年３月 当社入社 2017年１月 人事部部長 2018年７月 株式会社おやつタウン入社 人事総務部部長 2019年７月 当社入社 2019年９月 取締役人事本部本部長就任（現任） |
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取締役 管理本部本部長 |
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1992年４月 株式会社第三銀行入行 2001年８月 日本放送協会入社 2004年８月 株式会社光機械製作所入社 2005年９月 当社入社 2013年１月 経営企画部部長 2013年９月 執行役員経営企画部 部長就任 2014年３月 執行役員管理本部本部長就任 2014年９月 取締役管理本部本部長就任（現任） |
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取締役 チョイスホテルズ営業本部本部長 |
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1996年４月 当社入社 2002年12月 ホテル事業部部長 2004年９月 事業企画室室長 2006年５月 株式会社チョイスホテルズジャパン ダイレクター就任 2008年４月 株式会社チョイスホテルズジャパン シニアダイレクター就任 2009年４月 当社執行役員事業統括部部長就任 2009年12月 執行役員チョイスホテルズ営業本部本部長就任 2014年９月 取締役チョイスホテルズ営業本部本部長就任 （現任） |
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取締役 グリーンズホテルズ営業本部本部長 |
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1987年３月 浄聖山不動院入院 1993年４月 当社入社 2005年３月 FB事業本部部長 2007年８月 店舗支援本部部長 2008年４月 執行役員店舗支援本部部長就任 2013年４月 執行役員グリーンズホテルズ営業本部本部長就任 2014年９月 取締役グリーンズホテルズ営業本部本部長就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 監査等委員（常勤） |
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1969年４月 レストラン「スコット」入社 1972年４月 湯村グランドホテル入社 1983年７月 ホテル甲斐路苑入社 1989年２月 株式会社第一ホテル（現、株式会社阪急阪神ホテルズ）入社 1996年６月 ホテルヤマモト株式会社 （現、株式会社山本本店）入社 1999年７月 当社入社 2006年５月 チョイスホテルズ営業本部本部長就任 2009年４月 販売推進部部長就任 2012年１月 チョイスホテルズ営業本部本部長就任 2014年９月 監査役就任 2016年３月 取締役監査等委員就任（現任） |
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取締役 監査等委員 |
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1994年10月 五十鈴監査法人入社 1997年11月 公認会計士・税理士 土田会計事務所（現、公認会計士土田会計事務所）開設 所長就任（現任） 2007年２月 株式会社企業経営管理センター代表取締役就任（現任） 2015年９月 当社監査役就任 2016年３月 取締役監査等委員就任（現任） 2017年６月 税理士法人だいち設立代表社員就任（現任） |
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取締役 監査等委員 |
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2001年４月 吉井昭法律事務所（現、エートス法律事務所）入所 2010年２月 大阪有機化学工業株式会社 社外監査役（現任） 2018年５月 ヒヤマ・クボタ法律事務所設立（現任） 2019年９月 当社取締役監査等委員就任（現任） |
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計 |
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５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 秋山憲男 委員 土田繁 委員 檜山洋子
② 社外役員の状況
本書提出日現在における当社の社外取締役は、土田繁、檜山洋子の２名（うち監査等委員は土田繁、檜山洋子の２名）であります。
土田繁は、取締役会等において主に公認会計士及び税理士としての専門的見地から発言をし、経営全般における監視と提言を行っており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社と土田繁との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また土田繁は株式会社企業経営管理センターの代表取締役及び土田会計事務所の所長ならびに税理士法人だいちの代表社員を務めておりますが、当社と株式会社企業経営管理センター及び公認会計士土田会計事務所ならびに税理士法人だいちとの間にも、資本的関係、取引関係等における特別な利害関係はありません。
檜山洋子は、弁護士の資格を有しており、法務に係る深い知見を基にこれまで法律相談・経営相談に対応してきたことから、その経験を通して培った幅広い知識と見識を当社の監査および監督に活かせると判断しております。なお、檜山洋子は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、弁護士の立場から企業法務全般にに精通していることから、当社の監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、当社と檜山洋子との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、檜山洋子はヒヤマ・クボタ法律事務所を開設しておりますが、当社とヒヤマ・クボタ法律事務所との間にも資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
当社においては、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係がなく、経営陣からのコントロールを受けることも、経営陣に対してコントロールを及ぼしうる関係にもないことにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性が高いことを、社外取締役選任における基準と考えております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員２名は、いずれも独立性が高く、かつ財務・会計について高い知見を有する公認会計士、企業法務全般に精通する弁護士を選任しており、経営の監査機能強化に努めております。その２名を含む監査等委員会では、会計監査人（仰星監査法人）からその職務の執行状況について報告を受け、意見及び情報の交換を行う等、緊密な連携を図っております。
また、内部監査部門より内部監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況について報告を受けるほか、必要に応じて内部監査への立会い、内部監査計画の変更、追加監査及び必要な調査等について、内部監査部門に勧告または指示を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社における監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）２名の計３名で構成され、毎月監査等委員会を開催し、業務執行の適法性、妥当性の監査監督の強化を図っております。また、各監査等委員は取締役として取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するとともに取締役の職務の執行に関して、直接意見を述べております。さらに、毎月開催される監査等委員会では内部監査室と監査の実施状況や監査結果に関する情報・意見の交換を行って相互連携をはかり、監査の有効性と効率性を高めるほか、経営監視機能の客観性や中立性を維持により適切なリスク管理とコンプライアンスの確保に努めております。
なお常勤監査等委員の秋山憲男氏は、2014年より監査役そして2016年より常勤監査等委員として監査業務の知識・経験を有しております。また、非常勤の監査等委員土田繁氏は、公認会計士及び税理士として専門的な知識・経験を有しております。非常勤の監査等委員檜山洋子氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しております。
常勤監査等委員は、経営会議、リスクコンプライアンス委員等、重要な会議に出席し、社内の情報収集や業務遂行状況の確認、使用人に対する助言等を行うほか、会計監査人との連携を強めるため、会計監査人の監査実施時に会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っております。
上記のとおり、各監査等委員が取締役会に出席すること、また常勤監査等委員がその他重要な会議に出席することにより、取締役及び使用人等から当社ならびにグループ会社に関する会社経営及び事業運営上の重要な事項の報告を受けております。
監査等委員会は、監査計画に基づき当社及びグループ会社の監査を実施し、監査等委員会を当連結会計年度において13回実施しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
区 分 |
開催回数 |
出席回数 |
監査等委員会における主な検討事項等 |
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秋山 憲男 |
常勤監査等委員 |
13回 |
13回 |
監査等委員会の監査計画策定、常勤監査等委員の選定、会計監査人の報酬等に関する同意等。また、その他定期的に常勤監査等委員からその職務執行状況についての報告を受けております。 |
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土田 繁 |
監査等委員 |
13回 |
13回 |
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檜山 洋子 |
監査等委員 |
11回※ |
11回※ |
※檜山洋子の回数は2019年９月の定時株主総会以降の監査等委員会の回数です。
なお、監査等委員会の職務の執行において生じる費用については、監査等委員からの請求に従い、会社法の定めに基づき適切に処理され、監査の実効性は担保されております。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直属の「内部監査室」が年間計画に基づき、子会社を含む当社企業グループを１年で一巡し、各事業所における業務監査、会計監査及び金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しております。
監査結果は、毎月「リスク管理・コンプライアンス委員会」において代表取締役社長へ報告し、また問題点の改善方法の提言を行っております。
当連結会計年度においては、内部統制に係る整備状況と運用状況の整合性の評価により、内部統制の構築と適切な運用への貢献を方針として監査を実施しております。
内部監査と監査等委員会監査の連携については、内部監査部門による監査結果の監査等委員会への定期的な報告及び意見交換など、監査主体としての独立性を維持しつつ、監査の効率性・実効性を高めております。内部監査部門、監査等委員会、会計監査人は、定期的な会合を含め、必要に応じ情報交換を行うことで相互の連携を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
仰星監査法人
ｂ．継続監査期間
６年間
C．業務を執行した公認会計士
仰星監査法人 指定社員 柴田和範
指定社員 淺井孝孔
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 ５名
（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査技術者であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、株主総会の決議により選定することとしております。
また選定にあたっては、監査法人としての品質管理体制や独立性及び専門性の有無、監査に対する考え方及び規模等を総合的に勘案し、判断しております。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会では、監査法人の評価に関し評価基準を設け、監査法人の品質管理、監査チームの構成、監査等委員とのコミュニケーション等に基づき、面談、質問を通じて評価を実施しております。また評価にあたっては、会計監査人と接する財務経理部部長からのヒアリング等も実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数、監査業務に携わる人数等を勘案し、監査法人との協議及び監査等委員会の同意を得た上で、決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由
監査等委員会は、監査計画の内容や会計監査人の職務遂行状況、従前の監査報酬も踏まえ、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び第３項に基づく同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬につきましては、株主総会の決議を経て役員に対する報酬限度額を決定しております。各役員の報酬は現金報酬および第55期より新たに導入した、譲渡制限付株式報酬制度による株式報酬によって構成しており、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としております。なお使用人兼務役員の使用人部分の報酬につきましては、従業員とのバランス、他企業の動向や過去の支給実績等を勘案し、決定しております。
上記検討に際しては、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会による審議を経て、取締役社長が提案し、取締役会で決議しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く） |
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取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
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26,943 |
3 |
使用人としての給与及び賞与であります。 |
⑤役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に権限を有するもの
役員の報酬等は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会による審議を経て、取締役社長が提案し、取締役会で決議しております。
（取締役報酬限度額）
当社の取締役（監査等委員を除く）に対する報酬額は、2016年３月28日開催の臨時株主総会における決議により年額150,000千円以内、取締役（監査等委員）に対する報酬額は、2016年３月28日開催の臨時株主総会における決議により年額20,000千円以内と定められております。
なお上記とは別枠にて取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額について、2018年９月27日開催の第55回定時株主総会における決議により、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対して年額45,000千円以内、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)に対して年額6,000千円以内と定められております。
（指名報酬委員会の構成）
指名報酬委員会（2018年７月設置）は、取締役会の決議により社外取締役２名を含む５名の役員で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。
⑥当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における指名報酬委員会は、2019年９月、2020年５月、７月、８月に開催され、全委員が出席しております。指名報酬委員会のうち、当事業年度の役員報酬等の額の決定過程に係る審議としては、譲渡制限付株式報酬の個別付与株式数や報酬内容の決定に関する事項について審議しております。またその審議内容は、2019年10月、2020年６月及び2020年９月開催の取締役会に答申され、それぞれの取締役会ではその答申内容を踏まえた議論や検討に基づき、当事業年度の役員報酬等の額を決定しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、円滑な取引関係等の維持、同業他社の情報収集等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、純投資目的以外の目的である投資株式を保有していく方針です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式については、定期的かつ継続的に、保有目的の合理性や保有に伴う便益やリスクなどを検証し、縮減の必要性等を検証します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）円滑な事業運営ならびに取引関係等の維持のため。なお、株式累積投資により増加しております。 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）業界の動向把握のため。 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）ホテル業界ならびに事業運営に係る情報収集のため。 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）ホテル業界ならびに事業運営に係る情報収集のため。 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）ホテル業界ならびに事業運営に係る情報収集のため。 （定量的な保有効果）（注） |
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（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、上記「② a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載した内容に従い、検証を行っております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。