第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
24,000,000 |
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Ａ種優先株式 |
6,000 |
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Ｂ種優先株式 |
500 |
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計 |
24,000,000 |
（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式24,000,000株、Ａ種優先株式6,000株、Ｂ種優先株式500株となっております。なお、合計では24,006,500株となりますが、発行可能株式総数は24,000,000株とする旨定款に規定しております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
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単元株式数１株 （注１） |
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単元株式数１株 （注２） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．Ａ種優先株式に対する剰余金の配当
（１）期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
（２）期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
（３）優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記７.(１)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記１.(４)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
（４）優先配当金の額
優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（下記１.(５)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率４．０％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。
（５）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
（６）非参加条項
当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(４)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配
（１）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記７.(２)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(２)に定める金額を支払う。
（２）残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額
上記２.(２)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
（３）非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
（１）償還請求権の内容
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されている。
Ａ種優先株式の発行要項においては、Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）できることとされているが、Ａ種引受契約の規定により、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合（以下「ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド」という。）は、原則として、2028年６月30日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使することができないものとされている。
但し、Ａ種引受契約上、2028年６月30日以前であっても、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドは、①当社の2025年６月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日（当社の取締役会決議に基づき別に定める日をいい、以下同じ。）として当該時点における本優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合、②クロージング日において、Ａ種引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件をＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドが全て書面により放棄した場合は除く。）、又は③当社が、Ａ種引受契約の条項に違反（Ａ種引受契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合であって、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドから契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日（同日を含む。）から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合（但し、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。）には、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドが当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除き、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされている。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４.(２)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＡ種優先株式及び取得請求権が行使されたＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＡ種優先株式及びＢ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
（２）償還価額
①基本償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記４.(２)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
（３）償還請求受付場所
三重県四日市市鵜の森1-4-28ユマニテクプラザ5階
株式会社グリーンズ
（４）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
（１）金銭を対価とする取得条項（強制償還）
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(２)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
（２）強制償還価額
①基本強制償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額
上記５.(２)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除する。
６．株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
７．優先順位
（１）優先順位
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金（下記Ⅱ１．Ｂ種優先株式に対する剰余金の配当(３)優先配当金に定義される。）、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第２順位とする。
（２）残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
（３）比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
８．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
９．議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（注）２．Ｂ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．Ｂ種優先株式に対する剰余金の配当
（１）期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
（２）期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
（３）優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記８.(１)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式1株につき、下記１.(４)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
（４）優先配当金の額
優先配当金の額は、Ｂ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（下記１.(５)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率４．０％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。
（５）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｂ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
（６）非参加条項
当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(４)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配
（１）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記８.(２)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株当たり、下記２.(２)に定める金額を支払う。
（２）残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額
上記２.(２)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
（３）非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
（１）償還請求権の内容
Ｂ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されている。
Ｂ種優先株式の発行要項においては、Ｂ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）できることとされているが、Ｂ種引受契約の規定により、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合（以下「近畿中部広域復興支援ファンド」という。）は、原則として、2028年６月30日が経過するまでの間、金銭を対価とする取得請求権を行使することができないものとされている。
但し、Ｂ種引受契約上、2028年６月30日以前であっても、近畿中部広域復興支援ファンドは、①当社がＢ種引受契約に定める義務に重大な点において違反した場合、②Ｂ種引受契約に規定する当社による表明及び保証に重大な違反があった場合、③粉飾決算があった場合、その他計算書類に適用される法令の重大な違反があった場合、又は④当社の2025年６月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点における本優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合には、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされている。Ｂ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される金銭の額は、払込金額についてＢ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして調整した額）を控除した金額とし、当社の分配可能額を限度としている。この場合、当会社は、Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主に対して、下記４.(２)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＢ種優先株式及び取得請求権が行使されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＢ種優先株式及びＡ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
（２）償還価額
①基本償還価額
Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記４.(２)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
（３）償還請求受付場所
三重県四日市市鵜の森1-4-28ユマニテクプラザ5階
株式会社グリーンズ
（４）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
（１）強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(２)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＢ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
（２）強制償還価額
①基本強制償還価額
Ｂ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額
上記５.(２)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除する。
６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
（１）転換請求権の内容
Ｂ種優先株主は、いつでも、発行会社に対して、その保有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、発行会社は、当該Ｂ種優先株主に対し、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式の数に以下に定めるＢ種取得比率を乗じて算出される数の発行会社の普通株式を交付するものとする。
（２）取得と引換えに交付する普通株式の数
①Ｂ種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
|
取得と引換えに交付すべき普通株式の数 |
＝ |
Ｂ種優先株主が取得の請求をした Ｂ種優先株式の払込金額の総額 |
|
取得価額 |
②Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。
（３）当初取得価額
取得価額は、当初、504円とする。
（４）取得価額の調整
①以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
（ａ）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で発行会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で発行会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
|
調整後 取得価額 |
＝ |
調整前 取得価額 |
× |
分割前発行済普通株式数 |
|
分割後発行済普通株式数 |
調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（ｂ）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって（株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、次の算式により取得価額を調整する。
|
調整後 取得価額 |
＝ |
調整前 取得価額 |
× |
併合前発行済普通株式数 |
|
併合後発行済普通株式数 |
（ｃ）調整前の取得価額を下回る金額をもって普通株式を発行又は発行会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに発行会社に取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本（４）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、発行会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する発行会社が保有する普通株式の数」、「発行会社が保有する株式の数」は「処分前において発行会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
|
調整後 取得価額 |
＝ |
取得前 調整価額 |
× |
（発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数） |
＋ |
新たに発行する普通株式の数 |
× |
1株あたり払込金額 |
|
調整前 取得価額 |
||||||||
|
（発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数 |
||||||||
（ｄ）発行会社に取得をさせることにより又は発行会社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(ｄ)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(ｄ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
（ｅ）行使することにより又は発行会社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(ｅ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」として普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
②上記①に掲げた事由によるほか、下記(ａ)及び(ｂ)のいずれかに該当する場合には、発行会社はＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
（ａ）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
（ｂ）前(ａ)のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、発行会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
③取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
７．株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
８．優先順位
（１）剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金（上記１．Ａ種優先株式に対する剰余金の配当(３)優先配当金に定義される。）、Ｂ種優先株式の優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第２順位とする。
（２）残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
（３）比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
10．議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2018年11月９日 （注）１ |
38,700 |
12,886,200 |
26,993 |
1,948,025 |
26,993 |
1,948,025 |
|
2021年10月19日 （注）２、３ |
Ａ種優先株式 6,000 Ｂ種優先株式 500 |
普通株式 12,886,200 Ａ種優先株式 6,000 Ｂ種優先株式 500 |
3,250,000 |
5,198,025 |
3,250,000 |
5,198,025 |
|
2021年10月19日 （注）４ |
－ |
普通株式 12,886,200 Ａ種優先株式 6,000 Ｂ種優先株式 500 |
△5,098,025 |
100,000 |
△5,098,025 |
－ |
（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加です。
発行価格 1,395円
資本組入額 697銭50銭
割当先 当社の取締役（監査等委員である取締役１名を含む。）８名及び当社の子会社の取締役１名
２．第三者割当（Ａ種優先株式）
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
３．第三者割当（Ｂ種優先株式）
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合
４．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
５．2023年８月14日付で、Ｂ種優先株式の全株式について、普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことにより、普通株式の発行済株式総数が992,063株増加いたしました。
（５）【所有者別状況】
①普通株式
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2023年６月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
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|
|
所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
（注）自己株式9,742株は、「個人その他」に97単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。
②Ａ種優先株式
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|
2023年６月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
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所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
③Ｂ種優先株式
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|
|
|
2023年６月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
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|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
|
|
|
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|
|
所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）Ｂ種優先株式は2023年８月14日付で投資契約書の一部変更の合意がなされ、同日付でＢ種種類株主よりＢ種種類株式の取得請求権が行使されたことに伴い、普通株式へ転換いたしました。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2023年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
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|
|
計 |
－ |
|
|
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位12名は、次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数（個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|
|
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|
（注）Ｎｅｐｔｕｎｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒ ＬＬＣから、2023年５月22日、大量保有報告書の変更報告書が関東財務局に提出されております。当社としては、当事業年度末における株主名簿と相違しており、実質保有株式数は確認できておりませんので、上記の大株主の状況は2023年６月30日現在の株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|
Ｎｅｐｔｕｎｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉｎｖｅｓｔｏｒ ＬＬＣ（常任代理人三田証券株式会社） |
２５１ Ｌｉｔｔｌｅ Ｆａｌｌｓ Ｄｒｉｖｅ Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ Ｄｅｌａｗａｒｅ ＵＳＡ １９８０８（東京都中央区日本橋兜町３－11） |
641 |
4.98 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2023年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
A種優先株式 |
|
－ |
（注２） （注３） |
|
B種優先株式 |
|
－ |
||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注)１．「単元未満株式」には、当社保有の自己株式42株が含まれております。
２．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の内容は「（１）株式の総数等 ②発行済株式数（注）」に記載のとおりです。
３．Ｂ種優先株式は2023年８月14日付で投資契約書の一部変更の合意がなされ、同日付でＢ種種類株主よりＢ種種類株式の取得請求権が行使されたことに伴い、普通株式へ転換いたしました。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2023年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
|
|
（注）Ｂ種優先株式は2023年８月14日付で投資契約書の一部変更の合意がなされ、同日付でＢ種種類株主よりＢ種種類株式の取得請求権が行使されたことに伴い普通株式へ転換され、当社はＢ種種類株式500株を自己株式として取得しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（数） |
価格の総額（円） |
|
取締役会（2023年８月14日）での決議状況 （取得日 2023年８月18日） |
500 |
500,000,000円 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）Ｂ種優先株式は2023年８月14日付で投資契約書の一部変更の合意がなされ、同日付でＢ種種類株主よりＢ種種類株式の取得請求権が行使されたことに伴い、普通株式へ転換いたしました。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
①普通株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付き株式報酬制度による自己株式の処分） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
9,742 |
－ |
9,764 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
②Ｂ種種類株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付き株式報酬制度による自己株式の処分） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
500 |
－ |
（注）Ｂ種優先株式は2023年８月14日付で投資契約書の一部変更の合意がなされ、同日付でＢ種種類株主よりＢ種種類株式の取得請求権が行使されたことに伴い普通株式へ転換され、当社はＢ種種類株式500株を自己株式として取得しております。
３【配当政策】
当社の配当については、単年度業績、配当性向、ＲＯＥ等を総合的に勘案して、安定的な経営基盤の確立と業績の向上による安定した配当の継続を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に加え、利益改善により有利子負債の削減・財務基盤の改善が進んだこと、キャッシュ・フローの状況、また足元の事業環境や事業の進捗、業績動向を考慮した結果、１株当たり９円の期末配当を実施することを決定いたしました。なおＡ種優先株式およびＢ種優先株式につきましては、発行時に定めた所定の計算による配当を実施いたしました。
内部留保金につきましては、企業価値の最大化を図ることを目的として、出店及び店舗リニューアル等の効果的かつ戦略的な投資のための資金需要に備えることとし、中長期的な成長のための店舗網の拡大と顧客満足度の向上を目指してまいります。
なお当社は、取締役会の決議により毎年12月末日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
基準日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「おもてなしを通じて地域社会へ奉仕をすること」を創業精神とし、「企業目的」「企業理念」を
定め経営の基本方針としています。
また、持続的な成長と中長期的な企業価値・株主価値の最大化を実現するための基盤としてコーポレート・ガバナンスを位置づけており、経営の透明性・公正性・迅速性の維持向上や適切な情報開示に努めてまいります。
そしてまた、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「債権者」「地域社会」等の全てのステークホルダーとの対話や協働により、適法、適正な経営・企業活動を推進し、会社の発展とともに社会の公器としての責任を果たします。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年３月28日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）３名（うち社外取締役２名）で監査等委員会を構成しております。
監査等委員会は、現体制下においてその機能を果たしていると判断しており、取締役会と監査等委員会により、業務執行の監督及び監視を行っております。
イ．企業統治の体制
a．取締役会
取締役会は取締役８名（うち社外取締役２名、うち監査等委員３名）で構成され、原則として月１回以上開催しております。取締役会は当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、社外取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思の決定と社外からの経営監視を可能にする体制づくりを推進しております。
また、取締役会直轄の「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、活動計画や活動結果等を取締役会に提案・報告しております。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
議長 代表取締役社長 |
村木 雄哉 |
|
専務取締役 |
清水 謙二 |
|
常務取締役 |
伊藤 孝彦 |
|
取締役 |
鈴木 直子 |
|
取締役 |
伊藤 浩也 |
|
取締役（監査等委員） |
松井 清 |
|
社外取締役（監査等委員） |
土田 繁 |
|
社外取締役（監査等委員） |
檜山 洋子 |
＜取締役会の活動状況＞
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
村木 雄哉 |
14回 |
14回 |
|
松井 清 |
14回 |
14回 |
|
榊枝 誠 |
14回 |
14回 |
|
清水 謙二 |
14回 |
14回 |
|
鈴木 直子 |
14回 |
14回 |
|
伊藤 浩也 |
14回 |
14回 |
|
山城 圭太郎 |
13回（注） |
13回（注） |
|
伊藤 孝彦 |
14回 |
14回 |
|
児玉 国興 |
14回 |
14回 |
|
秋山 憲男 |
14回 |
14回 |
|
土田 繁 |
14回 |
14回 |
|
檜山 洋子 |
14回 |
14回 |
（注）山城圭太郎氏は、2023年５月21日付で逝去により取締役を退任しております。
取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画に基づく具体的な施策や、業績予想や配当予想などの方針、組織の再編、新規出店や業務執行に関わる重要事項等の審議、決定を行っております。
b．経営会議
業務執行の詳細について審議、決議または報告する機関として経営会議を設けており、原則として月２回開催されております。経営会議は取締役会が定めた取締役及び従業員にて構成されております。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏 名 |
|
議長 代表取締役社長 |
村木 雄哉 |
|
専務取締役 |
清水 謙二 |
|
常務取締役 |
伊藤 孝彦 |
|
取締役 |
鈴木 直子 |
|
取締役 |
伊藤 浩也 |
|
取締役（監査等委員） |
松井 清 |
|
執行役員 |
杉浦 誠 |
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執行役員 |
木曽 泰志 |
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執行役員 |
石川 大祐 |
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執行役員 |
佐藤 雄一 |
c．監査等委員会
監査等委員会は社外取締役２名と常勤の取締役１名の合計３名で構成され、原則として月１回以上開催されております。
監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い、経営の透明性を高め、コンプライアンスの強化を図っております。そして社外取締役である監査等委員２名は、いずれも独立性が高く、財務・会計について高い知見を有する公認会計士および高度な専門知識を有し企業法務にも精通した弁護士を選任しており、経営の監査機能強化に努めております。
また内部監査室とは情報交換を行い、相互に連携して内部統制システムの強化に取り組んでおります。
＜構成員＞
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役職等 |
氏 名 |
|
委員長 取締役（監査等委員） |
松井 清 |
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社外取締役（監査等委員） |
土田 繁 |
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社外取締役（監査等委員） |
檜山 洋子 |
d．指名報酬委員会
指名報酬委員会は、当社及び直接子会社の役員の選解任及び役員報酬等に関する公平性・妥当性について審議のうえ、取締役会に意見の答申を行っています。
＜構成員＞
|
役職等 |
氏名 |
|
委員長 社外取締役（監査等委員） |
土田 繁 |
|
社外取締役（監査等委員） |
檜山 洋子 |
|
取締役（監査等委員） |
松井 清 |
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代表取締役社長 |
村木 雄哉 |
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専務取締役 |
清水 謙二 |
＜指名報酬委員会の活動状況＞
当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
土田 繁 |
３回 |
３回 |
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檜山 洋子 |
３回 |
３回 |
|
松井 清 |
３回 |
３回 |
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秋山 憲男 |
３回 |
３回 |
|
村木 雄哉 |
３回 |
３回 |
（注）秋山憲男は、2023年９月28日をもって辞任により退任いたしました。
e．会計監査人
当社は会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
f．内部監査室
当社は経営組織の整備及び業務の実態を把握、検証することを目的として、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任の内部監査室長１名及び内部監査担当者２名（うち内部監査担当者１名については、外部の第三者である「株式会社F.N.Consulting」と業務委託契約を締結し、外部委託しております）で構成されております。内部監査室においては、会計や業務の適正性などについて内部監査を行っております。また、内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、代表取締役社長からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、改善報告書の作成・報告について指示・フォローアップを行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、社内の統治体制の構築手段として、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるとの認識から、現状の企業統治体制を採用しています。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社では、健全な経営を堅持していくために、会社法に基づき、当社及び当社のグループ会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を定めるとともに、内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制等、内部統制システムの整備による経営体制の構築を重要な経営課題として位置付け、取り組んでおります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務上のフローに基づき発生しうるリスクを防止するために必要な内部管理体制の整備等について、取締役会の指示により組織された「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置しています。
これは、取締役会の内部統制構築義務に必要な報告を受け、会社がリスク管理・コンプライアンス上適切な判断を行わせることを目的としております。なお、ここでいうリスクとは、次のとおりです。
（a）業務上のフローにおいて発生しうるもの
「コンプライアンスに関するもの」
「財務報告に関するもの」
「情報システムに関するもの」
「事務手続に関するもの」
（b）店舗でのオペレーションに関するもの
（c）会社諸規程において、委員会が判断すると定めた事項
（d）その他会社の業務に関し発生しうるもの
・反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社グループは、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き（第７版）」（2017年11月）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。当社グループにおける方針・基準等については、「反社会的勢力排除に関する基本方針」「反社会的勢力対応規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。また、社内のeラーニングシステムにより、当社グループの全ての役員、従業員（子会社は主要な従業員）を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する学習を実施しております。これらの施策により、当社グループの全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。
社内体制としては、反社会的勢力に関する業務を所管する部署を総務部とし、実務上の業務マニュアルとして、「反社会的勢力対応に関する業務要領」及び「取引先の属性チェックに関する業務要領」を整備運用して、反社会的勢力との関わりを未然に防止しております。また、各取引先との契約においては、契約書に反社会的勢力排除条項を設ける等、その徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、2014年４月に三重県暴力追放推進センター及び三重県企業防衛対策協議会に加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、2014年９月には当社における不当要求防止責任者（総務部長）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制が構築されております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社に該当する会社は１社のみでありますが、子会社に対する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいております。
（a）子会社は、自主独立の精神をもって事業の発展を図ることを基本原則とし、当社と常に緊密な連携を保ちつつ機動的経営を図り、ともに発展を期さなければならない。
（b）子会社の新規事業に関する運営方針及びそれにともなう子会社の育成については、営業本部管掌取締役がその基本方針を立案し取締役会の決定を経て、これを当該子会社に通知するものとする。
（c）子会社の規程については、原則として当社が定める規程を準用するものとし、当社の経営方針に沿ったものを制定するよう働きかけるものとする。
当社は、グリーンズグループ全体を統合したマネジメントを行っており、常時子会社の経営状態等を把握しております。子会社に対する経営関与については、次の２点を基本方針としております。
（a）子会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類、月次決算書類の入手
（b）経営上の重要事項等の決定への参画・承認及び結果報告
なお、上記事項について、当社内部監査室が会計監査と業務監査の両面から監査を行っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役とは、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
・補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間に、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社が保険料の全額を負担して締結しています。当社のすべての取締役（監査等委員を含む。）を被保険者とし、これらの役職の立場で行った行為による損害賠償金および争訟費用等を填補します。本保険契約は、期日を９月として毎年更新しております。
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員は除く）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・種類株式の発行
当社は、普通株式のほか、2021年10月19日にＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合を割当先とするＡ種優先株式および近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合を割当先とするＢ種優先株式を発行しております。
また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式については100株、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式については１株としております。
普通株式は株主総会において議決権を有しますが、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式においては議決権を有しません。Ａ種優先株式およびＢ種優先株式が株主総会において議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためであります。
詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式数」に記載しております。
なお、Ｂ種優先株式につきましては、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合より、その保有するＢ種種類株式の全部について、2023年８月14日付で普通株式を対価とする取得請求権を行使した旨の連絡を受けております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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1996年４月 富士屋ホテル株式会社入社 1997年１月 当社入社 2001年９月 取締役就任 2004年９月 常務取締役就任 2013年９月 専務取締役就任 2013年９月 株式会社チョイスホテルズジャパン代表取締役社長就任 2018年９月 当社代表取締役社長就任 （現任） 2023年９月 株式会社チョイスホテルズジャパン取締役就任（現任） |
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専務取締役 事業企画本部本部長 |
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1996年４月 TOTO株式会社入社 2006年７月 GMD株式会社（現 株式会社KPMG FAS）入社 2011年12月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ入社 2015年２月 株式会社ホーワス・アジア・パシフィック・ジャパン入社 2017年11月 当社入社 2018年７月 事業開発室上席室長 2018年９月 取締役就任 2019年４月 事業企画本部本部長（現任） 2023年７月 専務取締役就任（現任） |
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常務 |
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1998年４月 綜合警備保障株式会社入社 2004年10月 株式会社ワイ・インターナショナル入社 2011年10月 同社代表取締役社長 2014年11月 同社取締役会長 2017年12月 株式会社アルペン入社 執行役員 2020年３月 当社入社 執行役員 株式会社チョイスホテルズジャパン出向ゼネラルマネージャー 2020年９月 同社取締役就任（現任） 2020年10月 同社バイスプレジデント 2022年９月 当社取締役就任 2023年７月 常務取締役就任（現任） 2023年９月 株式会社チョイスホテルズジャパン代表取締役社長就任（現任） |
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取締役 人事本部本部長 |
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1995年４月 株式会社ロック・フィールド入社 2009年２月 株式会社エルモ社入社 2013年３月 当社入社 2017年１月 人事部部長 2018年７月 株式会社おやつタウン入社 人事総務部部長 2019年７月 当社入社 2019年９月 取締役人事本部本部長就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 管理本部本部長 |
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1992年４月 株式会社第三銀行（現 株式会社三十三銀行）入行 2001年８月 日本放送協会入社 2004年８月 株式会社光機械製作所入社 2005年９月 当社入社 2013年１月 経営企画部部長 2013年９月 執行役員経営企画部 部長 2014年３月 執行役員管理本部本部長 2014年９月 取締役管理本部本部長就任（現任） |
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取締役 監査等委員 |
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1980年11月 当社入社 1989年９月 取締役就任 1998年７月 常務取締役就任 1999年11月 専務取締役就任 2004年11月 代表取締役専務就任 2013年９月 代表取締役社長就任 2018年９月 取締役会長就任 2023年７月 取締役就任 2023年９月 取締役監査等委員就任（現任） 2023年９月 株式会社チョイスホテルズジャパ ン監査役就任（現任） |
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取締役 監査等委員 |
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1994年10月 五十鈴監査法人入社 1997年11月 公認会計士・税理士 土田会計事務所（現、公認会計士土田会計事務所）開設 所長就任（現任） 2007年２月 株式会社企業経営管理センター代表取締役（現任） 2015年９月 当社監査役 2016年３月 当社社外取締役監査等委員就任（現任） 2017年６月 税理士法人だいち設立代表社員（現任） 2021年６月 井村屋グループ株式会社社外監査役（現任） |
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取締役 監査等委員 |
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2001年４月 吉井昭法律事務所（現、エートス法律事務所）入所 2010年２月 大阪有機化学工業株式会社 社外監査役 2018年５月 ヒヤマ・クボタ法律事務所設立 代表（現任） 2019年９月 当社社外取締役監査等委員就任（現任） 2020年６月 南海化学株式会社社外取締役監査等委員（現任） 2023年６月 大阪市高速電気軌道株式会社社外監査役（現任） |
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計 |
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||||
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 松井清 委員 土田繁 委員 檜山洋子
② 社外役員の状況
本書提出日現在における当社の社外取締役は、土田繁、檜山洋子の２名（うち監査等委員は土田繁、檜山洋子の２名）であります。
土田繁は、取締役会等において主に公認会計士及び税理士としての専門的見地から発言をし、業務執行から独立した客観的な立場で会社経営の監督、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督並びに提言を行っており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社と土田繁との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また土田繁は株式会社企業経営管理センターの代表取締役及び公認会計士土田会計事務所の所長並びに税理士法人だいちの代表社員を務めておりますが、当社と株式会社企業経営管理センター及び公認会計士土田会計事務所並びに税理士法人だいちとの間にも、資本的関係、取引関係等における特別な利害関係はありません。
檜山洋子は、弁護士の資格を有しており、法務に係る深い知見を基にこれまで法律相談・経営相談に対応してきたことから、その経験を通して培った幅広い知識と見識を、業務執行から独立した客観的な立場で会社経営の監督、経営者あるいは支配株主と少数株主との利益相反の監督に活かせると判断しております。なお、檜山洋子は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、弁護士の立場から企業法務全般に精通していることから、当社の監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、当社と檜山洋子との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、檜山洋子はヒヤマ・クボタ法律事務所を開設しておりますが、当社とヒヤマ・クボタ法律事務所との間にも資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
当社においては、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係がなく、経営陣からのコントロールを受けることも、経営陣に対してコントロールを及ぼしうる関係にもないことにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性が高いことを、社外取締役選任における基準と考えております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員２名は財務・会計について高い知見を有する公認会計士、企業法務全般に精通する弁護士を選任しており、経営の監査機能強化に努めております。その２名を含む監査等委員会では、会計監査人（仰星監査法人）からその職務の執行状況について報告を受け、意見及び情報の交換を行う等、緊密な連携を図っております。
また、内部監査部門より内部監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況について報告を受けるほか、必要に応じて内部監査への立会い、内部監査計画の変更、追加監査及び必要な調査等について、内部監査部門に勧告または指示を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社における監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）２名の計３名で構成され、毎月監査等委員会を開催し、業務執行の適法性、妥当性の監査監督の強化を図っております。また、各監査等委員は取締役として取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するとともに取締役の職務の執行に関して、直接意見を述べております。さらに、毎月開催される監査等委員会では内部監査室と監査の実施状況や監査結果に関する情報・意見の交換を行って相互連携を図り、監査の有効性と効率性を高めるほか、経営監視機能の客観性や中立性を維持により適切なリスク管理とコンプライアンスの確保に努めております。
なお常勤監査等委員の松井清氏は、当社草創期から取締役会メンバーとして経営に携わり、代表取締役社長をはじめとした役付取締役を歴任しており、当社事業に係る財務や法務等の豊富な経験と見識により、俯瞰的な判断力を有しております。また、非常勤の監査等委員土田繁氏は、公認会計士及び税理士として専門的な知識・経験を有しております。非常勤の監査等委員檜山洋子氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しております。
常勤監査等委員は、経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等、重要な会議に出席し、社内の情報収集や業務遂行状況の確認、使用人に対する助言等を行うほか、会計監査人との連携を強めるため、会計監査人の監査実施時に会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っております。
上記のとおり、各監査等委員が取締役会に出席すること、また常勤監査等委員がその他重要な会議に出席することにより、取締役及び使用人等から当社ならびにグループ会社に関する会社経営及び事業運営上の重要な事項の報告を受けております。
監査等委員会は、監査計画に基づき当社及びグループ会社の監査を実施し、監査等委員会を当連結会計年度において14回実施しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
区 分 |
開催回数 |
出席回数 |
監査等委員会における主な検討事項等 |
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秋山 憲男 |
常勤監査等委員 |
14回 |
14回 |
監査等委員会の監査計画策定、常勤監査等委員の選定、会計監査人の報酬等に関する同意等。また、その他定期的に常勤監査等委員からその職務執行状況についての報告を受けております。 |
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土田 繁 |
監査等委員 |
14回 |
14回 |
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檜山 洋子 |
監査等委員 |
14回 |
14回 |
なお、監査等委員会の職務の執行において生じる費用については、監査等委員からの請求に従い、会社法の定めに基づき適切に処理され、監査の実効性は担保されております。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直属の「内部監査室」が年間計画に基づき、子会社を含む当社企業グループを１年で一巡し、各事業所における業務監査、会計監査及び金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しております。
内部監査室は、専任の内部監査室長１名及び内部監査担当者２名（うち内部監査担当者１名については、外部の第三者である「株式会社F.N.Consulting」と業務委託契約を締結し、外部委託しております）で構成されております。
監査結果は、毎月「リスク管理・コンプライアンス委員会」において代表取締役社長へ報告し、また問題点の改善方法の提言を行っております。
当連結会計年度においては、内部統制に係る整備状況と運用状況の整合性の評価により、内部統制の構築と適切な運用への貢献を方針として監査を実施しております。
内部監査と監査等委員会監査の連携については、内部監査部門による監査結果の監査等委員会への定期的な報告及び意見交換など、監査主体としての独立性を維持しつつ、監査の効率性・実効性を高めております。内部監査部門、監査等委員会、会計監査人は、定期的な会合を含め、必要に応じ情報交換を行うことで相互の連携を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
仰星監査法人
ｂ．継続監査期間
９年間
C．業務を執行した公認会計士
仰星監査法人 指定社員 小出修平
指定社員 川合利弥
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ５名
（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査技術者であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、株主総会の決議により選定することとしております。
また選定にあたっては、監査法人としての品質管理体制や独立性及び専門性の有無、監査に対する考え方及び規模等を総合的に勘案し、判断しております。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会では、監査法人の評価に関し評価基準を設け、監査法人の品質管理、監査チームの構成、監査等委員とのコミュニケーション等に基づき、面談、質問を通じて評価を実施しております。また評価にあたっては、会計監査人と接する財務経理部部長からのヒアリング等も実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数、監査業務に携わる人数等を勘案し、監査法人との協議及び監査等委員会の同意を得た上で、決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由
監査等委員会は、監査計画の内容や会計監査人の職務遂行状況、従前の監査報酬も踏まえ、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び第３項に基づく同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上へのインセンティブと、株主との一層の価値共有を進めることの出来る報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた従業員とのバランスや他社動向を踏まえ適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、役位に応じ前期業績を勘案して決定した基本報酬（金銭報酬）と譲渡制限付株式制度による株式報酬（非金銭報酬）によって構成する。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ロ 基本報酬（金銭報酬）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映して総合的に決定する。
ハ 株式報酬（非金銭報酬）
株式報酬は、譲渡制限付株式とし、付与のために支給する報酬は金銭債権とし、原則として、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する。具体的な支給時期および配分については取締役会において決定する。
ニ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価に基づき原案を作成する。取締役会は、原案に対する指名報酬委員会の答申を踏まえ、決定する。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く） |
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取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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（注）１．上記には、2023年５月21日付で逝去により退任した取締役１名及び2023年6月30日付で辞任により退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役（監査等委員を及び社外取締役を除く）及び取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
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3,405 |
2 |
使用人としての給与及び賞与であります。 |
⑤役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に権限を有するもの
個別の報酬額については、代表取締役社長 村木雄哉が、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価に基づき原案を作成しております。委任理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。取締役会は、原案に対する指名報酬委員会の答申を踏まえ、個別の報酬額を決定しております。
（取締役報酬限度額）
当社の取締役（監査等委員を除く）に対する報酬額は、2016年３月28日開催の臨時株主総会における決議により年額150,000千円以内、取締役（監査等委員）に対する報酬額は、2016年３月28日開催の臨時株主総会における決議により年額20,000千円以内と定められております。
なお上記とは別枠にて取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額について、2018年９月27日開催の第55回定時株主総会における決議により、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対して年額45,000千円以内、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)に対して年額6,000千円以内と定められております。
（指名報酬委員会の構成）
指名報酬委員会（2018年７月設置）は、取締役会の決議により社外取締役２名を含む５名の役員で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。
⑥当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度の役員報酬等の決定に係る指名報酬委員会は、2022年７月、2022年８月及び2023年６月に開催され、全委員が出席しております。指名報酬委員会のうち、当事業年度の役員報酬等の額の決定過程に係る審議としては、報酬内容の決定に関する事項について審議しております。またその審議内容は、2022年９月開催の取締役会に答申され、それぞれの取締役会ではその答申内容を踏まえた議論や検討に基づき、当事業年度の役員報酬等の額を決定しております。なお、2023年６月開催の指名報酬委員会では、2023年７月１日付の役付取締役の異動について議論がなされ、2023年６月開催の取締役会に答申され、取締役会ではその答申内容を踏まえた議論や検討に基づき、決定しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、円滑な取引関係等の維持、同業他社の情報収集等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、純投資目的以外の目的である投資株式を保有していく方針です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式については、定期的かつ継続的に、保有目的の合理性や保有に伴う便益やリスクなどを検証し、縮減の必要性等を検証します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）円滑な事業運営ならびに取引関係等の維持のため。なお、株式累積投資により増加しております。 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）業界の動向把握のため。 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）ホテル業界ならびに事業運営に係る情報収集のため。 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）ホテル業界ならびに事業運営に係る情報収集のため。 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的）ホテル業界ならびに事業運営に係る情報収集のため。 （定量的な保有効果）（注） |
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（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、上記「② a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載した内容に従い、検証を行っております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。