|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
24,000,000 |
|
Ａ種優先株式 |
6,000 |
|
Ｂ種優先株式 |
500 |
|
計 |
24,000,000 |
（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式24,000,000株、Ａ種優先株式6,000株、Ｂ種優先株式500株となっております。なお、合計では24,006,500株となりますが、発行可能株式総数は24,000,000株とする旨定款に規定しております。
|
種類 |
第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年５月12日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）１．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．Ａ種優先株式に対する剰余金の配当
（１）期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
（２）期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
（３）優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記７.(１)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記１.(４)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
（４）優先配当金の額
優先配当金の額は、Ａ種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（下記１.(５)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率４．０％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。
（５）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
（６）非参加条項
当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(４)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配
（１）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記７.(２)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(２)に定める金額を支払う。
（２）残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額
上記２.(２)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
（３）非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
（１）償還請求権の内容
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されている。
Ａ種優先株式の発行要項においては、Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）できることとされているが、Ａ種引受契約の規定により、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合（以下「ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド」という。）は、原則として、2028年６月30日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使することができないものとされている。
但し、Ａ種引受契約上、2028年６月30日以前であっても、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドは、①当社の2025年６月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日（当社の取締役会決議に基づき別に定める日をいい、以下同じ。）として当該時点における本優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合、②クロージング日において、Ａ種引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件をＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドが全て書面により放棄した場合は除く。）、又は③当社が、Ａ種引受契約の条項に違反（Ａ種引受契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合であって、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドから契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日（同日を含む。）から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合（但し、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。）には、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンドが当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除き、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされている。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４.(２)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＡ種優先株式及び取得請求権が行使されたＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＡ種優先株式及びＢ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
（２）償還価額
①基本償還価額
Ａ種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記４.(２)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
（３）償還請求受付場所
三重県四日市市浜田町5-3
株式会社グリーンズ
（４）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
（１）金銭を対価とする取得条項（強制償還）
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(２)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
（２）強制償還価額
①基本強制償還価額
Ａ種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額
上記５.(２)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除する。
６．株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
７．優先順位
（１）優先順位
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金（下記１．Ｂ種優先株式に対する剰余金の配当(３)優先配当金に定義される。）、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第２順位とする。
（２）残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
（３）比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
８．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
９．議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
（注）２．Ｂ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．Ｂ種優先株式に対する剰余金の配当
（１）期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
（２）期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
（３）優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記８.(１)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式1株につき、下記１.(４)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
（４）優先配当金の額
優先配当金の額は、Ｂ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（下記１.(５)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率４．０％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。
（５）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｂ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
（６）非参加条項
当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(４)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配
（１）残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記８.(２)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株当たり、下記２.(２)に定める金額を支払う。
（２）残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額
上記２.(２)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(２)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
（３）非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
（１）償還請求権の内容
Ｂ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されている。
Ｂ種優先株式の発行要項においては、Ｂ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）できることとされているが、Ｂ種引受契約の規定により、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合（以下「近畿中部広域復興支援ファンド」という。）は、原則として、2028年６月30日が経過するまでの間、金銭を対価とする取得請求権を行使することができないものとされている。
但し、Ｂ種引受契約上、2028年６月30日以前であっても、近畿中部広域復興支援ファンドは、①当社がＢ種引受契約に定める義務に重大な点において違反した場合、②Ｂ種引受契約に規定する当社による表明及び保証に重大な違反があった場合、③粉飾決算があった場合、その他計算書類に適用される法令の重大な違反があった場合、又は④当社の2025年６月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点における本優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合には、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされている。Ｂ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される金銭の額は、払込金額についてＢ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして調整した額）を控除した金額とし、当社の分配可能額を限度としている。この場合、当会社は、Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主に対して、下記４.(２)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＢ種優先株式及び取得請求権が行使されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＢ種優先株式及びＡ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
（２）償還価額
①基本償還価額
Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記４.(２)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(２)①に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
（３）償還請求受付場所
三重県四日市市浜田町5-3
株式会社グリーンズ
（４）償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
（１）強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(２)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＢ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
（２）強制償還価額
①基本強制償還価額
Ｂ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額
上記５.(２)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(２)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(２)①に定める基本強制償還価額から控除する。
６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
（１）転換請求権の内容
Ｂ種優先株主は、いつでも、発行会社に対して、その保有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、発行会社は、当該Ｂ種優先株主に対し、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式の数に以下に定めるＢ種取得比率を乗じて算出される数の発行会社の普通株式を交付するものとする。
（２）取得と引換えに交付する普通株式の数
①Ｂ種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
|
取得と引換えに交付すべき普通株式の数 |
＝ |
Ｂ種優先株主が取得の請求をした Ｂ種優先株式の払込金額の総額 |
|
取得価額 |
②Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。
（３）当初取得価額
取得価額は、当初、504円とする。
（４）取得価額の調整
①以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
（ａ）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で発行会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で発行会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
|
調整後 取得価額 |
＝ |
調整前 取得価額 |
× |
分割前発行済普通株式数 |
|
分割後発行済普通株式数 |
調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（ｂ）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって（株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降）、次の算式により取得価額を調整する。
|
調整後 取得価額 |
＝ |
調整前 取得価額 |
× |
併合前発行済普通株式数 |
|
併合後発行済普通株式数 |
（ｃ）調整前の取得価額を下回る金額をもって普通株式を発行又は発行会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに発行会社に取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本（４）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、発行会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する発行会社が保有する普通株式の数」、「発行会社が保有する株式の数」は「処分前において発行会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
|
調整後 取得価額 |
＝ |
取得前 調整価額 |
× |
（発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数） |
＋ |
新たに発行する普通株式の数 |
× |
1株あたり払込金額 |
|
調整前 取得価額 |
||||||||
|
（発行済普通株式の数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数 |
||||||||
（ｄ）発行会社に取得をさせることにより又は発行会社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(ｄ)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(ｄ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
（ｅ）行使することにより又は発行会社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(ｅ)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたり払込金額」として普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
②上記①に掲げた事由によるほか、下記(ａ)及び(ｂ)のいずれかに該当する場合には、発行会社はＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
（ａ）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
（ｂ）前(ａ)のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、発行会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
③取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
７．株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
８．優先順位
（１）剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金（上記１．Ａ種優先株式に対する剰余金の配当(３)優先配当金に定義される。）、Ｂ種優先株式の優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第２順位とする。
（２）残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
（３）比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
10．議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2023年１月１日～ 2023年３月31日 |
－ |
普通株式12,886,200 A種優先株式 6,000 B種優先株式 500 |
－ |
100,000 |
－ |
－ |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
A種優先株式 |
|
－ |
|
|
B種優先株式 |
|
|||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「単元未満株式数」には、当社保有の自己株式42株が含まれております。
２．A種優先株式及びB種優先株式の内容は「（１）株式の総数等 ②発行済株式（注）」に記載のとおりです。
|
|
|
|
|
2023年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
該当事項はありません。