# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 2,739,700（注）２ | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．2020年11月20日開催の取締役会決議によっております。

２．2020年11月20日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式2,739,700株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。

上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2020年12月17日）に決定されます。本募集における海外販売株数は未定であり、本募集の発行株数の半数未満とします。

本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

３．本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、410,900株を上限として、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である三好稔美（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、本募集とは別に、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当による当社普通株式410,900株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　第三者割当増資について」をご参照ください。

４．本募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

### ２【募集の方法】

2020年12月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）」は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2020年12月８日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額 552.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ―
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ―
ブックビルディング方式 | 2,739,700 | 1,513,684,250 | 869,580,780
計（総発行株式） | 2,739,700 | 1,513,684,250 | 869,580,780

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2020年11月20日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2020年12月17日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

６．仮条件（650円～730円）の平均価格（690円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は1,890,393,000円となります。

### ３【募集の条件】

#### （1）【入札方式】

##### ①【入札による募集】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない募集】

該当事項はありません。

#### （2）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本 組入額 （円） | 申込株 数単位 （株） | 申込期間 | 申込 証拠金 （円） | 払込期日
未定 （注）１ | 未定 （注）１ | 552.50 | 未定 （注）３ | 100 | 自 2020 年 12 月 18 日（金） 至 2020 年 12 月 23 日（水） | 未定 （注）４ | 2020 年 12 月 24 日（木）

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、650円以上730円以下の価格といたします。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月17日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（552.50円）及び2020年12月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2020年12月17日に決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2020年12月25日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2020年12月10日から2020年12月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額（552.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。

##### ①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

##### ②【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社みずほ銀行 築地支店 | 東京都中央区築地二丁目11番21号

（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

### ４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 2,410,900 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 109,600
いちよし証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 | 41,100
エース証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 | 41,100
藍澤證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目20番３号 | 27,400
岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 27,400
東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 27,400
東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | 27,400
極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 13,700
水戸証券株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 | 13,700
計 | ― | 2,739,700 | ―

（注）１．各引受人の引受株式数は、2020年12月８日に決定しておりますが、需要状況等を勘案した結果、本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2020年12月17日付で変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2020年12月17日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元（100株）に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部　企業情報　第６　提出会社の株式事務の概要」の（注）２をご参照ください。

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （1）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
1,739,161,560 | 21,000,000 | 1,718,161,560

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（650円～730円）の平均価格（690円）を基礎として算出した見込額であります。

２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

#### （2）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額 1,718,161 千円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上限 260,839 千円を合わせた、手取概算額合計上限 1,979,000 千円については、運転資金として、機能性ペプチドSR-0379、抗体誘導ペプチドFPP003、抗体誘導ペプチドFPP004及び新規開発品の開発費、抗体誘導ペプチドの新規製剤技術の開発費、研究費及び研究開発実施のための人件費にそれぞれ充当する予定であります。

具体的には下記のとおりであります。

機能性ペプチド SR-0379 | 皮膚潰瘍を対象とする臨床試験費用等の開発費として、2021年12月期に 466,477 千円、2022年12月期に 402,006 千円を充当
抗体誘導ペプチド FPP003 | 尋常性乾癬及び強直性脊椎炎を対象とする臨床試験費用等の開発費として、2021年12月期に 315,228 千円、2022年12月期に 46,661 千円を充当
抗体誘導ペプチド FPP004 | 花粉症を対象とする前臨床試験等の開発費として、2021年12月期に 176,191 千円、2022年12月期に 102,536 千円を充当
抗体誘導ペプチド 新規開発品 | 前臨床試験等の開発費として、2021年12月期に 165,337 千円を充当
抗体誘導ペプチド 新規製剤技術 | 新規製剤技術の開発費として、2021年12月期に 105,200 千円を充当
研究費 | 探索研究中のテーマに対する研究費として、2021年12月期に 85,000 千円を充当
人件費 | 上記研究開発を実施するための人件費として、2021年12期に 114,364 千円を充当

上記の「新規開発品」は、現在探索研究中のテーマから創製する予定の抗体誘導ペプチドであります。

また、「新規製剤技術」は、抗体誘導ペプチドの効果を最適に発揮させるために用いる、新規薬剤投与デバイス等を利用した製剤技術のことです。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ―
― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ―
普通株式 | ブックビルディング方式 | 410,900 | 283,521,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券
計(総売出株式) | ― | 410,900 | 283,521,000 | ―

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、株式会社ＳＢＩ証券が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。

５．売出価額の総額は、仮条件（650円～730円）の平均価格（690円）で算出した見込額であります。

### ２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

#### （1）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （2）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 | 元引受契 約の内容
未定 （注）１ | 自 2020 年 12 月 18 日(金) 至 2020 年 12 月 23 日(水) | 100 | 未定 （注）１ | 株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | ― | ―

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2020年12月17日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　（2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２　本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

（1）株式の種類

当社普通株式

（2）海外販売の発行数（海外販売株数）

未定

（注）上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2020 年 12 月 17 日）に決定されますが、本募集における海外販売株数は、本募集の発行株数の半数未満とします。

（3）海外販売の発行価格（募集価格）

未定

（注）１．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　（2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　（2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

（4）海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

１株につき552.50円

（注） 前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2020年12月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

（5）海外販売の資本組入額

未定

（注）海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。

（6）海外販売の発行価額の総額

未定

（7）海外販売の資本組入額の総額

未定

（注）海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

（8）株式の内容

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

（9）発行方法

下記（10）に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

（10）引受人の名称

前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

（11）募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

（12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

払込金額の総額　　　　未定

発行諸費用の概算額　　未定

差引手取概算額　　　　未定

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　（2）手取金の使途」に記載のとおり

（13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）

2020 年 12 月 24 日（木）

（14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、410,900株を上限として、株式会社ＳＢＩ証券が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社は株式会社ＳＢＩ証券に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2021年１月22日を行使期限として付与します。

株式会社ＳＢＩ証券は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2021年１月22日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

株式会社ＳＢＩ証券は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

株式会社ＳＢＩ証券が本第三者割当増資に応じる場合には、株式会社ＳＢＩ証券はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2020年12月17日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、株式会社ＳＢＩ証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式会社ＳＢＩ証券はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

４　第三者割当増資について

上記「３　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする本第三者割当増資について、当社が 2020 年 11 月 20 日及び2020年12月８日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

（1） | 募集株式の数 | 当社普通株式 410,900株
（2） | 募集株式の払込金額 | １株につき552.50円
（3） | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注）
（4） | 払込期日 | 2021 年１月 27 日（水）

（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2020 年 12 月 17 日に決定します。

５　ロックアップについて

本募集に関し、貸株人かつ当社株主である三好稔美、当社株主である森下竜一、平井昭光、有限会社アドバンステクノロジー、株式会社SOLA、株式会社レックスウェル、冨岡英樹及び栄木憲和並びに当社新株予約権者である林毅俊、堀口基次、松田修一及び南成人は、株式会社ＳＢＩ証券に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2021年６月22日までの期間中は、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式（潜在株式を含む。以下同じ。）の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束しております。

また、当社株主である塩野義製薬株式会社、株式会社メディパルホールディングス、株式会社ReBeage、国立研究開発法人科学技術振興機構、早稲田イノベーションファンド投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、森下仁丹株式会社、JAIC-ブリッジ２号投資事業有限責任組合、アンジェス株式会社、バイオ・サイト・キャピタル株式会社、フォレストフィールド２号投資事業有限責任組合、ＯＵＶＣ１号投資事業有限責任組合、大日本住友製薬株式会社、株式会社ファンケル及びバイオ・サイト・スタート投資事業有限責任組合、当社新株予約権者である株式会社ラルクは、株式会社ＳＢＩ証券に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2021年３月24日までの期間中は、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。

さらに、当社株主である天満昭子、当社新株予約権者である古関幸史、土屋進、松尾香那子及び瀧本夏子は、株式会社ＳＢＩ証券に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2021年３月24日までの期間中は、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式の売却等を行わない旨を約束しております。

加えて、当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2021年６月22日までの期間中は、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、株式会社ＳＢＩ証券は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

## 第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

（1）表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク |  | を記載いたします。

（2）裏表紙に当社ホームページアドレス https://www.funpep.co.jp を記載いたします。

（3）表紙の次に「技術シーズの起源」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。