2020年11月20日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年12月９日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集2,739,700株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）410,900株の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2020年12月17日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。なお、上記募集については、2020年12月17日に、日本国内において販売される株数が1,721,600株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売される株数が1,018,100株と決定されております。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
(2）ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
４ 第三者割当増資について
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
2,739,700（注）２ |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．2020年11月20日開催の取締役会決議によっております。
２．2020年11月20日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式2,739,700株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2020年12月17日）に決定されます。本募集における海外販売株数は未定であり、本募集の発行株数の半数未満とします。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、410,900株を上限として、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である三好稔美（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、本募集とは別に、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当による当社普通株式410,900株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正後）
|
種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
1,721,600（注）２ |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．2020年11月20日開催の取締役会決議によっております。
２．2020年11月20日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式2,739,700株のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されます。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）であり、本募集における海外販売株数は1,018,100株であります。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．本募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である三好稔美（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式410,900株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、本募集とは別に、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当による当社普通株式410,900株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正前）
2020年12月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）」は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2020年12月８日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額552.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
― |
― |
― |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
― |
― |
― |
|
ブックビルディング方式 |
2,739,700 |
1,513,684,250 |
869,580,780 |
|
計（総発行株式） |
2,739,700 |
1,513,684,250 |
869,580,780 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2020年11月20日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2020年12月17日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
６．仮条件（650円～730円）の平均価格（690円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は1,890,393,000円となります。
（訂正後）
2020年12月17日に決定された引受価額（598円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）」は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格650円）で国内募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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入札方式のうち入札による募集 |
― |
― |
― |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
― |
― |
― |
|
ブックビルディング方式 |
1,721,600 |
951,184,000 |
514,758,400 |
|
計（総発行株式） |
1,721,600 |
951,184,000 |
514,758,400 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は514,758,400円と決定いたしました。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
（注）６．の全文削除
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
552.50 |
未定 （注）３ |
100 |
自 2020年12月18日（金） 至 2020年12月23日（水） |
未定 （注）４ |
2020年12月24日（木） |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、650円以上730円以下の価格といたします。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月17日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（552.50円）及び2020年12月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2020年12月17日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年12月25日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年12月10日から2020年12月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（552.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。
（訂正後）
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発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 |
申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|
650 |
598 |
552.50 |
299 |
100 |
自 2020年12月18日（金） 至 2020年12月23日（水） |
１株につき 650 |
2020年12月24日（木） |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（650円～730円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、充分な需要はあったものの、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、650円と決定いたしました。
なお、引受価額は598円と決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（552.50円）及び2020年12月17日に決定された発行価格（650円）、引受価額（598円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。
４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき598円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年12月25日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
（注）８．の全文削除
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
2,410,900 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
109,600 |
|
|
いちよし証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 |
41,100 |
|
|
エース証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 |
41,100 |
|
|
藍澤證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目20番３号 |
27,400 |
|
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
27,400 |
|
|
東海東京証券株式会社 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 |
27,400 |
|
|
東洋証券株式会社 |
東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 |
27,400 |
|
|
極東証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 |
13,700 |
|
|
水戸証券株式会社 |
東京都中央区日本橋二丁目３番10号 |
13,700 |
|
|
計 |
― |
2,739,700 |
― |
（注）１．各引受人の引受株式数は、2020年12月８日に決定しておりますが、需要状況等を勘案した結果、本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2020年12月17日付で変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2020年12月17日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元（100株）に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の（注）２をご参照ください。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
2,410,900 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき598円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき52円）の総額は引受人の手取金となります。 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
109,600 |
|
|
いちよし証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 |
41,100 |
|
|
エース証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 |
41,100 |
|
|
藍澤證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目20番３号 |
27,400 |
|
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
27,400 |
|
|
東海東京証券株式会社 |
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 |
27,400 |
|
|
東洋証券株式会社 |
東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 |
27,400 |
|
|
極東証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 |
13,700 |
|
|
水戸証券株式会社 |
東京都中央区日本橋二丁目３番10号 |
13,700 |
|
|
計 |
― |
2,739,700 |
― |
（注）１．2020年12月８日開催の取締役会において各引受人の引受株式数を決定しており、上記各引受人の引受株式数は、海外販売株数が含まれます。
２．上記引受人と2020年12月17日に元引受契約を締結いたしました。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託します。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われます。なお、当社の株主は、その有する１単元（100株）に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の（注）２をご参照ください。
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
1,739,161,560 |
21,000,000 |
1,718,161,560 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（650円～730円）の平均価格（690円）を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
1,029,516,800 |
13,000,000 |
1,016,516,800 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（訂正前）
上記の差引手取概算額1,718,161千円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上限260,839千円を合わせた、手取概算額合計上限1,979,000千円については、運転資金として、機能性ペプチドSR-0379、抗体誘導ペプチドFPP003、抗体誘導ペプチドFPP004及び新規開発品の開発費、抗体誘導ペプチドの新規製剤技術の開発費、研究費及び研究開発実施のための人件費にそれぞれ充当する予定であります。
具体的には下記のとおりであります。
|
機能性ペプチド |
皮膚潰瘍を対象とする臨床試験費用等の開発費として、2021年12月期に466,477千円、2022年12月期に402,006千円を充当 |
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抗体誘導ペプチド |
尋常性乾癬及び強直性脊椎炎を対象とする臨床試験費用等の開発費として、2021年12月期に315,228千円、2022年12月期に46,661千円を充当 |
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抗体誘導ペプチド |
花粉症を対象とする前臨床試験等の開発費として、2021年12月期に176,191千円、2022年12月期に102,536千円を充当 |
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抗体誘導ペプチド 新規開発品 |
前臨床試験等の開発費として、2021年12月期に165,337千円を充当 |
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抗体誘導ペプチド 新規製剤技術 |
新規製剤技術の開発費として、2021年12月期に105,200千円を充当 |
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研究費 |
探索研究中のテーマに対する研究費として、2021年12月期に85,000千円を充当 |
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人件費 |
上記研究開発を実施するための人件費として、2021年12期に114,364千円を充当 |
上記の「新規開発品」は、現在探索研究中のテーマから創製する予定の抗体誘導ペプチドであります。
また、「新規製剤技術」は、抗体誘導ペプチドの効果を最適に発揮させるために用いる、新規薬剤投与デバイス等を利用した製剤技術のことです。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（訂正後）
上記の差引手取概算額1,016,516千円に、海外販売の手取概算額601,823千円及び本第三者割当増資の手取概算額上限245,718千円を合わせた、手取概算額合計上限1,864,058千円については、運転資金として、機能性ペプチドSR-0379、抗体誘導ペプチドFPP003、抗体誘導ペプチドFPP004及び新規開発品の開発費、抗体誘導ペプチドの新規製剤技術の開発費、研究費及び研究開発実施のための人件費にそれぞれ充当する予定であります。
具体的には下記のとおりであります。
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機能性ペプチド |
皮膚潰瘍を対象とする臨床試験費用等の開発費として、2021年12月期に466,477千円、2022年12月期に389,600千円を充当 |
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抗体誘導ペプチド |
尋常性乾癬及び強直性脊椎炎を対象とする臨床試験費用等の開発費として、2021年12月期に315,228千円、2022年12月期に46,661千円を充当 |
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抗体誘導ペプチド |
花粉症を対象とする前臨床試験等の開発費として、2021年12月期に176,191千円を充当 |
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抗体誘導ペプチド 新規開発品 |
前臨床試験等の開発費として、2021年12月期に165,337千円を充当 |
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抗体誘導ペプチド 新規製剤技術 |
新規製剤技術の開発費として、2021年12月期に105,200千円を充当 |
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研究費 |
探索研究中のテーマに対する研究費として、2021年12月期に85,000千円を充当 |
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人件費 |
上記研究開発を実施するための人件費として、2021年12期に114,364千円を充当 |
上記の「新規開発品」は、現在探索研究中のテーマから創製する予定の抗体誘導ペプチドであります。
また、「新規製剤技術」は、抗体誘導ペプチドの効果を最適に発揮させるために用いる、新規薬剤投与デバイス等を利用した製剤技術のことです。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
（訂正前）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
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― |
入札方式のうち入札による売出し |
― |
― |
― |
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― |
入札方式のうち入札によらない売出し |
― |
― |
― |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
410,900 |
283,521,000 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
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計(総売出株式) |
― |
410,900 |
283,521,000 |
― |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、株式会社ＳＢＩ証券が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件（650円～730円）の平均価格（690円）で算出した見込額であります。
（訂正後）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
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― |
入札方式のうち入札による売出し |
― |
― |
― |
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― |
入札方式のうち入札によらない売出し |
― |
― |
― |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
410,900 |
267,085,000 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
|
計(総売出株式) |
― |
410,900 |
267,085,000 |
― |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、株式会社ＳＢＩ証券が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
（注）５．の全文削除
（訂正前）
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売出価格 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
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未定 （注）１ |
自 2020年12月18日(金) 至 2020年12月23日(水) |
100 |
未定 （注）１ |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 |
― |
― |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2020年12月17日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
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売出価格 （円） |
申込期間 |
申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
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650 |
自 2020年12月18日(金) 至 2020年12月23日(水) |
100 |
１株につき 650 |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 |
― |
― |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2020年12月17日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
（訂正前）
本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
（訂正後）
本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
（2）海外販売の発行数（海外販売株数）
（訂正前）
未定
（注）上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2020年12月17日）に決定されますが、本募集における海外販売株数は、本募集の発行株数の半数未満とします。
（訂正後）
1,018,100株
（注）上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した結果、2020年12月17日に決定されました。
（3）海外販売の発行価格（募集価格）
（訂正前）
未定
（注）１．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
（訂正後）
１株につき650円
（注）１．２．の全文削除
（4）海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
（訂正前）
１株につき552.50円
（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2020年12月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（訂正後）
１株につき552.50円
（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2020年12月17日に決定された発行価格（650円）、引受価額（598円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（5）海外販売の資本組入額
（訂正前）
未定
（注）海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
（訂正後）
１株につき299円
（注）の全文削除
（6）海外販売の発行価額の総額
（訂正前）
未定
（訂正後）
562,500,250円
（7）海外販売の資本組入額の総額
（訂正前）
未定
（注）海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
（訂正後）
304,411,900円
（注）海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
（12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
（訂正前）
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
（訂正後）
払込金額の総額 608,823,800円
発行諸費用の概算額 7,000,000円
差引手取概算額 601,823,800円
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、410,900株を上限として、株式会社ＳＢＩ証券が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社は株式会社ＳＢＩ証券に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2021年１月22日を行使期限として付与します。
株式会社ＳＢＩ証券は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2021年１月22日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券が本第三者割当増資に応じる場合には、株式会社ＳＢＩ証券はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2020年12月17日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、株式会社ＳＢＩ証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式会社ＳＢＩ証券はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（訂正後）
本募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）（410,900株）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
これに関連して、当社は株式会社ＳＢＩ証券に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数について、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2021年１月22日を行使期限として付与しております。
株式会社ＳＢＩ証券は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2021年１月22日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券が本第三者割当増資に応じる場合には、株式会社ＳＢＩ証券はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
４ 第三者割当増資について
（訂正前）
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2020年11月20日及び2020年12月８日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
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（1） |
募集株式の数 |
当社普通株式 410,900株 |
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（2） |
募集株式の払込金額 |
１株につき552.50円 |
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（3） |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注） |
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（4） |
払込期日 |
2021年１月27日（水） |
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2020年12月17日に決定します。
（訂正後）
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2020年11月20日及び2020年12月８日開催の取締役会において決議し、2020年12月17日に決定した内容は、以下のとおりであります。
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（1） |
募集株式の数 |
当社普通株式 410,900株 |
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（2） |
募集株式の払込金額 |
１株につき552.50円 |
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（3） |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注） |
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（4） |
払込期日 |
2021年１月27日（水） |
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2020年12月17日に決定いたしました。