## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 56,000,000
計 | 56,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2021年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2022年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,786,100 | 17,966,700 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 17,786,100 | 17,966,700 | － | －

（注）１．発行済株式のうち200,000株は、現物出資（知的財産権10,000千円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

決議年月日 | 2015年３月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　３ 当社従業員　　　　１
新株予約権の数（個）※ | 66
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　 330,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 50（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年４月16日　至　2025年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　50 資本組入額　　　　25
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

（2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

（4）新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。

（5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

（6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2015年９月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　１ 当社従業員　　　　８
新株予約権の数（個）※ | 110
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　 550,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年10月１日　至　2025年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 200 資本組入額　　　 100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。また、退職により権利を喪失した個数を減じて記載しております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

（2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

（4）新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。

（5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

（6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2015年12月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　５ 当社従業員　　　　６
新株予約権の数（個）※ | 55
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　 275,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年１月１日　至　2025年12月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 200 資本組入額　　　 100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。また、退職により権利を喪失した個数を減じて記載しております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

（2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。

（4）新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。

（5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

（6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2020年９月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　４
新株予約権の数（個）※ | 52,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　　52,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 630（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年10月11日　至　2030年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 630 資本組入額　　　 315
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

（2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。

（4）新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。

（5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

（6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2015年３月18日
新株予約権の数（個）※ | ２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　　10,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | ４（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年３月26日　至　2025年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　４ 資本組入額　　　　２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

（3）新株予約権者が社外協力者である場合、新株予約権行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社の承認を要する。

（4）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

（5）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2015年３月31日
新株予約権の数（個）※ | 47　［37］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　 235,000　［185,000］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | 50（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年４月16日　至　2025年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　50 資本組入額　　　　25
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

（2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

（4）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

（5）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2015年９月17日
新株予約権の数（個）※ | ６
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　　30,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年10月１日　至　2025年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 200 資本組入額　　　 100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

（2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

（4）新株予約権者が社外協力者である場合、新株予約権行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社の承認を要する。

（5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

（6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2015年12月18日
新株予約権の数（個）※ | 34
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　 170,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年１月１日　至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 200 資本組入額　　　 100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

（2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。

（4）新株予約権者が社外協力者である場合、新株予約権行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社の承認を要する。

（5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

（6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

第９回新株予約権（行使価額修正条項付）

決議年月日 | 2021年11月26日
新株予約権の数（個）※ | 42,412　　 ［41,106］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　 4,241,200　［4,110,600］（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額　　 297（注）４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年12月14日　至　2023年12月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）５
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、 本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれる。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の目的となる株式の総数は4,300,000株、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう。）が修正されても変化しない（但し、下記３．に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（2）行使価額の修正条件

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。

（3）行使価額の修正頻度

行使の際に上記（2）に記載の条件に該当する都度、修正される。

（4）行使価額の下限

当初200円とする。但し、下記４（3）の規定を準用して調整される。

（5）割当株式数の上限

4,300,000株

２．本新株予約権の発行価額は、１個当たり87円とする。

３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,300,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。）。但し、下記（2）から（4）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が下記４（3）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数　×　調整前行使価額
調整後行使価額

（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記４（3）②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記４（3）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初297円とする。

（2）行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が200円（以下「下限行使価額」といい、下記（3）の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

（3）行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

| 既発行株式数 ＋ | 新発行・処分株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額× | 時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ．下記④ｂ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ｃ．下記④ｂ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④ｂ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ｄ．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④ｂ．に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ｅ．上記ａ．からｃ．の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記ａ．からｃ．にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ ａ．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

ｂ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

ｃ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②ｂ．の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

ａ．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ｂ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ｃ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記（2）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ｅ．に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 （2021年10月１日から 2021年12月31日まで） | 第９期 （2021年１月１日から 2021年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 588 | 588
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 58,800 | 58,800
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 233 | 233
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 13,710 | 13,710
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | 588
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | 58,800
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | 233
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | ― | 13,710

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年１月13日 （注）１ | 11,172,765 | 11,175,000 | ― | 403,907 | ― | 402,907
2018年９月27日 （注）２ | 439,300 | 11,614,300 | 230,632 | 634,540 | 230,632 | 633,540
2020年８月14日 （注）３ | 2,392,700 | 14,007,000 | 753,700 | 1,388,240 | 753,700 | 1,387,240
2020年12月24日 （注）４ | 2,739,700 | 16,746,700 | 819,170 | 2,207,410 | 819,170 | 2,206,410
2021年１月27日 （注）５ | 395,600 | 17,142,300 | 118,284 | 2,325,695 | 118,284 | 2,324,695
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）６ | 585,000 | 17,727,300 | 17,875 | 2,343,570 | 17,875 | 2,342,570
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）７ | 58,800 | 17,786,100 | 6,880 | 2,350,451 | 6,880 | 2,349,451

（注）１．株式分割（１：5,000）によるものであります。

２．有償第三者割当

割当先　　　　塩野義製薬株式会社、株式会社メディパルホールディングス、大日本住友製薬株式会社、
みずほ成長支援投資事業有限責任組合、株式会社ファンケル、森下仁丹株式会社、
バイオ・サイト・スタート投資事業有限責任組合、バイオ・サイト・キャピタル株式会社

発行価格　　　　　1,050円

資本組入額　　　　　525円

３．有償第三者割当

割当先　　　　SBI4＆5投資事業有限責任組合、New Life Science 1号投資事業有限責任組合、
UNICORNファンド投資事業有限責任組合、EPSホールディングス株式会社、
バイオ・サイト・スタート投資事業有限責任組合

発行価格　　　　　　630円

資本組入額　　　　　315円

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　650円

引受価額　　　　　　598円

資本組入額　　　　　299円

払込金総額　1,638,340千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）

発行価格　　　　　　598円

資本組入額　　　　　299円

割当先　　　　株式会社ＳＢＩ証券

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。

８．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,250千円増加しております。

９．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に、行使価額修正条項付新株予約権の行使により、発行済株式総数が130,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,457千円増加しております。

10．2020年11月20日付で提出した「有価証券届出書」、2020年12月９日付及び2020年12月17日付で提出した「有価証券届出書の訂正届出書」に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　５新規発行による手取金の使途　（2）手取金の使途」において変更が生じております。

（1）変更の理由

当社は、2020年12月に株式上場して以降、上場時に調達した本手取金（以下、上場調達資金といいます）を活用して研究開発を進めておりますが、2021年12月に発行した第９回新株予約権発行により得られる調達資金の充当計画もあわせて検討する中、上場調達資金の充当予定時期等の一部を変更いたしました。

（2）変更の内容

上場調達資金の充当予定時期は以下の表のとおりです。変更箇所には下線を付しております。

なお、上場調達資金の合計金額は、2021年１月22日付公表資料「第三者割当増資の結果に関するお知らせ」のとおり、株式上場時のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資の割当株数が減少したこと等により減少しております。

（変更前）

具体的な使途 | 金額（千円） | 充当予定時期
① 機能性ペプチド SR-0379 | 皮膚潰瘍を対象とする臨床試験費用等の開発費 | 856,077 | 2021年12月期～2022年12月期
② 抗体誘導ペプチド FPP003 | 尋常性乾癬及び強直性脊椎炎を対象とする臨床試験費用等の開発費 | 361,889 | 2021年12月期～2022年12月期
③ 抗体誘導ペプチド FPP004 | 花粉症を対象とする前臨床試験費用等の開発費 | 176,191 | 2021年12月期
④ 抗体誘導ペプチド 新規開発品 | 前臨床試験費用等の開発費 | 165,337 | 2021年12月期
⑤ 抗体誘導ペプチド 新規製剤技術 | 新規製剤技術の開発費 | 105,200 | 2021年12月期
⑥ 研究費 | 探索研究中のテーマに対する研究費 | 85,000 | 2021年12月期
⑦ 人件費 | 上記研究開発を実施するための人件費 | 114,364 | 2021年12月期
合計 | 1,864,058 |

（注）１．表中の「新規開発品」は、標的タンパク質IL-23に対する抗体誘導ペプチドFPP005に決定いたしました。

２．前臨床試験や臨床試験等の開発又は探索研究中のテーマに対する研究は一般的に複数年度に渡って実施するため、重要性の観点から年度毎の金額ではなく充当予定期間の合計金額により記載しております。

（変更後）

具体的な使途 | 金額（千円） | 充当予定時期
① 機能性ペプチド SR-0379 | 皮膚潰瘍を対象とする臨床試験費用等の開発費 | 856,077 | 2021年12月期～2022年12月期
② 抗体誘導ペプチド FPP003 | 尋常性乾癬及び強直性脊椎炎を対象とする臨床試験費用等の開発費 | 361,889 | 2021年12月期～2022年12月期
③ 抗体誘導ペプチド FPP004 | 花粉症を対象とする前臨床試験費用等の開発費 | 176,191 | 2023年12月期～2024年12月期
④ 抗体誘導ペプチド FPP005 | 前臨床試験費用等の開発費 | 165,337 | 2021年12月期～2022年12月期
⑤ 抗体誘導ペプチド 新規製剤技術 | 新規製剤技術の開発費 | 105,200 | 2021年12月期～2023年12月期
⑥ 研究費 | 探索研究中のテーマに対する研究費 | 85,000 | 2021年12月期～2022年12月期
⑦ 人件費 | 上記研究開発を実施するための人件費 | 106,084 | 2021年12月期～2022年12月期
合計 | 1,855,778 |

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 22 | 53 | 13 | 36 | 6,246 | 6,371 | －
所有株式数 （単元） | － | 171 | 7,194 | 78,323 | 2,308 | 296 | 89,492 | 177,784 | 7,700
所有株式数の割合（％） | － | 0.10 | 4.05 | 44.06 | 1.30 | 0.17 | 50.34 | 100 | －

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2021年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
森下　竜一 | 大阪府吹田市 | 1,740,000 | 9.78
平井　昭光 | 横浜市港北区 | 1,390,000 | 7.82
SBI4&5投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,190,400 | 6.69
塩野義製薬株式会社 | 大阪市中央区道修町三丁目１番８号 | 1,095,200 | 6.16
三好　稔美 | 東京都目黒区 | 1,025,000 | 5.76
有限会社アドバンステクノロジー | 大阪府吹田市千里山西一丁目41番４号 | 1,000,000 | 5.62
New Life Science１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目13番１号 虎ノ門40MTビル | 793,600 | 4.46
株式会社SOLA | 東京都港区西麻布四丁目22番15号602号室 | 750,000 | 4.22
株式会社メディパルホールディングス | 東京都中央区八重洲二丁目７番15号 | 595,200 | 3.35
株式会社ReBeage | 東京都世田谷区上馬二丁目34番15号202号室 | 575,000 | 3.23
計 | － | 10,154,400 | 57.09

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,778,400 | 177,784 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 7,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 17,786,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 177,784 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

剰余金の配当については、期末配当並びに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としておりますが、当社の現時点での事業ステージは、研究開発における先行投資の段階にあるため、当社は設立以来、株主に対する利益配当を実施しておりません。また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を計画的に実施していくため、当面は配当を実施せず、研究開発活動の継続に備えた資金の確保を優先する方針であります。しかしながら、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、利益配当も検討する所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しています。そのため、ステークホルダーとの信頼構築、社会の進歩・発展への貢献、更に、企業価値の永続的な向上を目指し、「透明且つ効率的な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジメントを追求したコーポレート・ガバナンス体制の確立」に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査役会設置会社となっております。現状の事業規模を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断し、当該体制を採用しております。

取締役会は、代表取締役社長の三好稔美を議長とし、取締役の冨岡英樹、林毅俊、栄木憲和、采孟、久保田洋の計６名で構成されており、栄木憲和、采孟、久保田洋は社外取締役であります。取締役会は、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定と業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、取締役会の意思決定、業務執行の状況を監視できる体制となっております。

監査役会は、常勤監査役の堀口基次を議長とし、非常勤監査役の南成人、眞鍋淳也の計３名で構成されており、３名とも社外監査役であります。監査役会は、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等により、取締役の職務執行の監視を含む監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人との連携により、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。

経営会議は、代表取締役社長の三好稔美を議長とし、各部長、各担当部長で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として毎月１～２回開催され、取締役会に付議すべき事項や全般的業務執行方針に関する事項等を協議しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

（a）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社の役員及び従業員に周知徹底を図る。

ロ　コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。

ハ　定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

ニ　「内部通報規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアンスに対する相談機能を強化する。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存するものとする。

（c）損失の危険（以下「リスク」という。）の管理に関する規程その他の体制

イ　経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。

ロ　リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　毎月１回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。

ロ　環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。

（e）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は特定の企業集団に属しておらず、子会社等もないため、該当事項はなし。

（f）監査役の職務を補助する従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ　監査役から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については相談し、検討する。

ロ　前号の従業員に対する指揮命令権限は、監査役に帰属する。また、当該従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、同意を得ることとする。

（g）取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

イ　監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受ける。

ロ　監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める。

ハ　取締役及び従業員は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。

ニ　上記ハの報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

（h）監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。

（i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　代表取締役社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。

ロ　監査役は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。

ハ　監査役は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。

（j）反社会的勢力を排除するための体制

イ　当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。

ロ　警察当局や暴力団追放運動推進都民センター、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務遂行に伴うリスクを①製品製造・販売リスク、②資産運用リスク、③システムリスク、④事務リスク、⑤評判リスク、⑥非常災害リスク、⑦法務リスク、⑧海外事業リスク、⑨情報漏洩リスク、⑩特許権等侵害リスク、⑪財務報告リスクの11の類型に分類しております。その上で、リスク管理のための方針・体制・手続きを定めており、また、新たにリスクの予兆を認識した場合は、直ちに、代表取締役社長を中心に責任部門を定めて対応する方針であります。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役及び監査役となります。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料の負担はありません。

当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は、３名以上７名以下とする旨定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### （2）【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 三好　稔美 | 1964年３月23日生 | 1988年４月　三井大牟田病院勤務 1991年４月　森下製薬㈱（現サノフィ㈱）入社 1998年10月　日本ウエルカム㈱（現グラクソ・スミスクライン㈱）入社 2002年12月　サノフィ・サンテラボ㈱（現サノフィ㈱）入社 2004年７月　MBLベンチャーキャピタル㈱入社 2006年１月　日興アントファクトリー㈱（現アント・キャピタル・パートナーズ㈱）入社 2013年１月　そーせいグループ㈱　顧問 2013年10月　当社　監査役就任 2015年３月　当社　取締役就任 2016年７月　そーせいコーポレートベンチャーキャピタル㈱（現そーせいCVC㈱）入社　ディレクター 2020年１月　当社　代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 1,025,000
取締役 研究開発部長兼CSO | 冨岡　英樹 | 1971年８月13日生 | 1997年４月　小野薬品工業㈱入社 2005年12月　アンジェスＭＧ㈱（現アンジェス㈱）入社 2015年７月　当社入社　開発研究部長 2015年12月　当社　取締役就任　研究開発部長 2019年３月　当社　取締役　研究開発部長兼CSO（現任） | （注）３ | 105,000
取締役 管理部長兼CFO | 林　毅俊 | 1973年２月17日生 | 1997年４月　㈱富士総合研究所（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ㈱）入社 2001年６月　メドジーンバイオサイエンス㈱（現アンジェス㈱）入社 2007年９月　同社　経営企画部長 2010年２月　㈱キャンバス入社 2014年６月　Delta-Fly Pharma㈱入社　財務管理担当上級部長 2015年５月　当社入社　経営企画部長兼CFO 2015年12月　当社　取締役就任　管理部長兼CFO（現任） | （注）３ | －
取締役 | 栄木　憲和 | 1948年４月17日生 | 1969年４月　シェル石油㈱（現RSエナジー㈱）入社 1973年６月　松下電工㈱（現パナソニック㈱）入社 1979年８月　日本チバガイギー㈱入社 1994年１月　バイエル薬品㈱入社 1997年３月　同社　取締役就任（滋賀工場長） 2002年７月　同社　代表取締役社長就任 2007年１月　同社　代表取締役会長就任 2010年４月　同社　取締役会長就任 2014年５月　アンジェスＭＧ㈱（現アンジェス㈱）　取締役就任（現任） 2015年１月　エイキコンサルティング合同会社　代表社員（現任） 2015年３月　当社　取締役会長就任 2015年６月　東和薬品㈱　取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年４月　ソレイジア・ファーマ㈱　取締役就任（現任） 2017年１月　当社　取締役就任（現任） 2018年６月　㈱ジーンテクノサイエンス（現キッズウェル・バイオ㈱)　取締役就任（現任） | （注）３ | 50,000
取締役 | 采　孟 | 1947年12月11日生 | 1970年４月　第一製薬㈱（現第一三共㈱）入社 1999年６月　同社　取締役就任 2002年10月　同社　常務取締役就任 2006年６月　同社　代表取締役専務就任 2007年４月　第一三共㈱　取締役　専務執行役員就任 2009年５月　Ranbaxy Laboratories Limited（現Sun Pharmaceutical Industries Limited）　非常勤取締役　取締役会議長 2016年６月　㈱ソラスト　社外取締役就任 2016年８月　当社　特別顧問就任 2022年３月　当社　取締役就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 久保田　洋 | 1953年８月３日生 | 1977年４月　㈱三和銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行 2004年１月　亜細亜証券印刷㈱（現㈱プロネクサス）入社 2005年６月　同社　取締役　大阪支店長就任 2008年６月　㈱池田銀行（現㈱池田泉州銀行）入行　常務執行役員就任 2009年10月　㈱池田泉州ホールディングス　執行役員就任 2010年６月　㈱池田泉州銀行　取締役就任 2011年６月　同行　常務取締役就任 2012年６月　㈱池田泉州ホールディングス　取締役就任 2014年６月　同社　代表取締役就任 ㈱池田泉州銀行　代表取締役専務就任 2016年６月　エイ・リーシング㈱（現池田泉州オートリース㈱）　代表取締役社長就任 2019年６月　同社　会長就任 2019年10月　㈱リーガル不動産（現㈱LeTech）　取締役就任（現任） 2022年３月　当社　取締役就任（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 堀口　基次 | 1945年５月６日生 | 1968年３月　松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社 1985年５月　㈱東邦医薬研究所入社 1993年12月　アムジェン㈱入社 2005年５月　シンバイオ製薬㈱　取締役就任　執行役員　管理本部長 2013年１月　㈱ライフケアネットワーク　取締役就任 2015年３月　当社　常勤監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 南　成人 | 1963年１月15日生 | 1986年８月　監査法人朝日新和会計社（現あずさ有限責任監査法人）入所 1986年８月　TAC㈱　公認会計士試験講座　講師（現任） 1993年９月　東京赤坂監査法人（現仰星監査法人）設立 2015年３月　当社　監査役就任（現任） 2017年７月　仰星監査法人　理事長就任（現任） 2017年11月　一般財団法人会計教育研修機構　理事（現任） 2019年７月　日本公認会計士協会　常務理事（現任） | （注）４ | 30,000
監査役 | 眞鍋　淳也 | 1973年３月１日生 | 1995年10月　監査法人トーマツ　東京事務所入社 2000年５月　監査法人不二会計事務所入社 2006年11月　最高裁判所司法研修所入所 2007年12月　中村法律事務所入社 2009年４月　南青山M’s法律会計事務所設立（現任） 2010年４月　芦屋大学経営教育学部　客員教授就任 2022年３月　当社　監査役就任（現任） | （注）５ | －
計 | 1,210,000

（注）１．取締役　栄木憲和氏、采孟氏及び久保田洋氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役　堀口基次氏、監査役　南成人氏及び眞鍋淳也氏は、社外監査役であります。

３．2022年３月29日開催の定時株主総会の時から2024年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年９月30日開催の臨時株主総会の時から2024年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年３月29日開催の定時株主総会の時から2024年３月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

６．松田修一氏は、2022年３月29日をもって監査役を辞任いたしました。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の栄木憲和氏は、過去に複数の製薬会社を経営した経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。栄木憲和氏が社外取締役を務めるアンジェス株式会社は当社の株主であります。また、当社はアンジェス株式会社との間で共同研究契約を締結しており、経費を負担しておりますが、その負担額は僅少であります。なお、栄木憲和氏は当社株式50,000株及び当社新株予約権90,000株相当分を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の采孟氏は、過去に大手製薬会社を経営した経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の久保田洋氏は、過去に上場企業並びに金融機関を経営した経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の堀口基次氏は、多数の企業の役員を務めた経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、堀口基次氏は当社新株予約権30,000株相当分を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の南成人氏は、公認会計士としての専門知識及びその幅広い経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、南成人氏は当社株式30,000株を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の眞鍋淳也氏は、公認会計士及び弁護士としての専門的な知識及びその幅広い経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。また、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、栄木憲和氏、采孟氏、久保田洋氏、堀口基次氏、南成人氏及び眞鍋淳也氏を同取引所に独立役員として届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員による監督又は監査については、取締役会及び監査役会への出席や、内部監査担当者と連携した計画的な内部監査の実施、監査役監査や会計監査人とのミーティングを通じて、適宜必要な情報、意見交換を行うことで、連携を図っております。

#### （3）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、会社の重要な書類の閲覧、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取等を行っております。なお、監査役は、３名全員が社外監査役であります。また、監査役は、監査を効率的に進めるため、内部監査担当者及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。

なお、社外監査役の堀口基次氏は、多数の企業の役員を務めた経験を有しております。社外監査役の南成人氏は、公認会計士としての専門知識及び経験を有しております。2022年３月29日開催の定時株主総会にて就任した眞鍋淳也氏は公認会計士及び弁護士としての専門知識及び経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、ここの監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役（社外） | 堀口　基次 | 12回／12回
監査役（社外） | 松田　修一 | 12回／12回
監査役（社外） | 南　成人 | 12回／12回

（注）松田修一氏は、2022年３月29日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

監査役会における主な検討事項として、取締役の職務執行の妥当性、監査計画に基づく往査結果についての評価、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人の監査の相当性判断、会計監査人の報酬の妥当性判断、監査環境の整備に関する内容等を実施しております。

また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、必要な場合意見を述べる他、内部監査担当者と相互に連携し、各業務執行部門の業務監査を行い、取締役の業務執行について監督しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄で内部監査担当者を２名選任しております。管理部総務人事担当を除く業務については、総務人事担当が監査を担当し、総務人事担当の業務については管理部法務・知的財産担当が監査を担当しており、相互にけん制する体制となっております。

内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づくけん制機能、コンプライアンス等の観点から、原則として各部門を年１回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、都度代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に監査結果及び要改善事項を伝達し、監査の実効性を高めるために改善状況の把握を行っております。また、その結果については、監査役とも情報共有を行っております。

また、内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　飯塚　正貴

指定社員　業務執行社員　北池　晃一郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者３名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、適正な監査を遂行しているものと評価しております。

④ 監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
13,800 | 1,000 | 13,800 | －

前事業年度の当社における非監査業務の内容は、上場申請に係るコンフォート・レター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、当社と監査法人との協議の上、監査役会の同意を得て決定する方針としております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適性と判断したためであります。

#### （4）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針は次のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、株主の利益と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能すると同時に会社への帰属意識を担保できる意味で同業他社との比較において競争力のある報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び必要に応じた株式報酬により構成し、また、社外取締役についても、監督機能としての職務を損なわない範囲で責任に見合う基本報酬とそれを補完する株式報酬を支払うことといたします。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与等の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社では、その事業の性格上、短期での業績向上を図ることが困難なため、業務執行取締役に業績連動報酬制度は採用しておらず、それに対応するものとして中長期に亘る会社の企業価値向上をベースに置いた非金銭報酬としてのストック・オプション制度を組み合わせております。この非金銭報酬の決定については、取締役会で取締役個人別の役割・責任・実績に応じて割当株式数を決議することとしております。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の近々の業績を加味し、中長期の視点から取締役会において検討し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会の決議によるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえ、評価等に応じた配分とします。

当社の取締役の報酬限度額は、2015年３月31日開催の第２期定時株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また別枠で、ストック・オプション報酬額として、2015年３月31日開催の定時株主総会において第３回新株予約権80個分の公正な評価額、2015年６月16日開催の臨時株主総会において第４回新株予約権10個分の公正な評価額、さらに2015年12月18日開催の臨時株主総会において第５回新株予約権35個分の公正な評価額を上限とすることと決議いただいております。

また、当社の監査役の報酬限度額は、2015年３月31日開催の第２期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。また別枠で、ストック・オプション報酬額として、2015年３月31日開催の定時株主総会において第３回新株予約権７個分の公正な評価額、2015年６月16日開催の臨時株主総会において第４回新株予約権10個分の公正な評価額、さらに2015年12月18日開催の臨時株主総会において第５回新株予約権７個分の公正な評価額を上限とすることと決議いただいております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 23,250 | 23,250 | － | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 19,700 | 19,700 | － | － | － | 4

（注）１．報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の平井昭光氏は、2021年３月25日をもって辞任しております。

３．監査役の松田修一氏は、2022年３月29日をもって辞任しております。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
21,360 | 2 | 使用人兼務役員の使用人部分に係る給与

#### （5）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式は保有しておらず、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。