１．四半期財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
３．四半期連結財務諸表について
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（単位：千円） |
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前事業年度 (2021年12月31日) |
当第３四半期会計期間 (2022年９月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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貯蔵品 |
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前渡金 |
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前払費用 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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未払金 |
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未払費用 |
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未払法人税等 |
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前受金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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自己株式 |
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△ |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
当第３四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) |
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事業収益 |
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事業費用 |
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事業原価 |
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研究開発費 |
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その他の販売費及び一般管理費 |
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事業費用合計 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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補助金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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株式交付費 |
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為替差損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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税引前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。また、当第３四半期累計期間の損益に与える影響もありません。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取り扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載しました新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定及び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
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前第３四半期累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年９月30日） |
当第３四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
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減価償却費 |
727千円 |
2,674千円 |
Ⅰ 前第３四半期累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年１月27日付で、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、新株予約権の行使による増加を含め、当第３四半期累計期間において資本金が127,284千円、資本剰余金が127,284千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が2,334,695千円、資本剰余金が2,333,695千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年12月13日に発行した第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使等による新株式1,186,600株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ119,995千円増加しております。この結果、当第３四半期会計期間末において、資本金が2,470,446千円、資本剰余金が2,469,446千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
Ⅱ 当第３四半期累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）
当社の事業は、医薬品等の研究開発事業の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
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項目 |
当第３四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
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契約一時金 |
― |
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開発マイルストーン |
― |
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研究開発協力金 |
― |
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ロイヤリティー |
― |
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販売マイルストーン |
― |
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製品供給収入 |
804 |
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顧客との契約から生じる収益 |
804 |
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その他の収益 |
― |
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外部顧客への事業収益 |
804 |
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年９月30日） |
当第３四半期累計期間 （自 2022年１月１日 至 2022年９月30日） |
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１株当たり四半期純損失（△） |
△22円58銭 |
△44円36銭 |
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（算定上の基礎） |
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四半期純損失（△）（千円） |
△388,105 |
△819,666 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
― |
― |
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普通株式に係る四半期純損失（△）（千円） |
△388,105 |
△819,666 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
17,185,686 |
18,479,021 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 |
―
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―
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（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（当社によるアンチエイジングペプタイド株式会社の完全子会社化）
当社は、2022年７月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月１日付で、当社を株式交換完全親会社、アンチエイジングペプタイド株式会社（以下「AAP」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施し、同社を完全子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
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被取得企業の名称 |
アンチエイジングペプタイド株式会社 |
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事業の内容 |
化粧品及び医薬品分野の機能性ショートペプチドの研究開発、原材料の販売等 |
（2）本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、大阪大学大学院医学系研究科中神啓徳寄附講座教授の研究成果である機能性ペプチドの実用化を目指した研究開発を進めております。新規血管新生因子の探索研究から創生された機能性ペプチドAG30（angiogenic peptide 30）を起源とし、多様な機能に着目してそれぞれの機能に特化した機能性ペプチドを創生して医薬品及び化粧品等の分野で事業化を図っております。
一方、AAPは、科学技術振興機構（JST）の研究成果展開事業大学発新産業創出プログラム（START）に基づき、中神啓徳寄附講座教授の研究成果である機能性ペプチドAJP001及び機能性ショートペプチド群の実用化を図るために2016年４月に設立された大学発ベンチャーです。AAPは主に化粧品分野で事業展開しており、アンチエイジング機能をもつ機能性ショートペプチドOSK9は、大手化粧品会社の化粧品に美容成分として配合されております。
本株式交換による完全子会社化により、①医薬品分野においては抗体誘導ペプチドプロジェクトのコア技術であるAJP001の知的財産基盤を統合強化し、②化粧品分野においてはこれまで注力してきた機能性ペプチド キュアペプチンに加えてアンチエイジング機能をもつOSK9等のショートペプチド群を取得して事業強化を図ることで、大阪大学大学院医学系研究科の機能性ペプチドの研究成果に基づき展開する機能性ペプチド事業をより一層強化できるものと判断いたしました。
（3）本株式交換の効力発生日
2022年10月１日
（4）本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、AAPを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては、会社法第726条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより実施いたしました。
（5）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
（6）取得予定議決権比率
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企業結合直前に所有していた議決権比率 |
― ％ |
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簡易株式交換により取得予定の議決権比率 |
100 ％ |
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取得後の議決権比率 |
100 ％ |
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換によりAAPの議決権を100％取得し、完全子会社化することによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 株式交換により交付する当社の普通株式の時価 |
443,703千円 |
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取得原価 |
443,703千円 |
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
（1）株式の種類別の交換比率
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会社名 |
当社 （株式交換完全親会社） |
AAP （株式交換完全子会社） |
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本株式交換に係る交換比率 |
１ |
6,500 |
（2）本株式交換比率の算定根拠
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に株式価値評価を依頼しました。
当社は、AAPのデューデリジェンスや第三者機関による株式価値評価の結果を受けて、同社の財務状況や資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、AAPと協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、両社の取締役会の決議に基づき、株式交換契約を締結しました。
（3）交付株式数
普通株式 2,385,500株
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,738千円
５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れる資産及び負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
７．取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
該当事項はありません。