第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券】

(1)【募集の条件】

 

発行数

64,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

3,520,000円

発行価格

新株予約権1個につき55円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.55円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年7月22日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ファンペップ 管理部

東京都中央区日本橋本町三丁目11番5号

払込期日

2024年7月22日(月)

割当日

2024年7月22日(月)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 築地支店

東京都中央区築地二丁目11番21号

 

(注)1.第11回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下、「本新株予約権」という。)については、2024年7月5日付の当社取締役会において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は6,400,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

3.行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

4.行使価額の下限

「下限行使価額」は、90円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

5.割当株式数の上限

6,400,000株(2024年7月4日現在の発行済株式総数(26,008,800株)に対する割合は24.60%(小数点以下第3位を切り捨て)、2024年6月30日現在の総議決権数260,006個に対する割合は24.61%(小数点以下第3位を切り捨て))

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

579,520,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

 

 

 

7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2026年7月22日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,400,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数 =

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初179円とする。

3.行使価額の修正

欄外(注)7.本新株予約権の行使請求の方法(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が90円(以下、「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

4.行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

 

 

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

 

 

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,149,120,000円

(注)当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2024年7月23日から2026年7月22日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.行使請求の払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 築地支店

新株予約権の行使の条件

1.各本新株予約権の一部行使はできない。

2.当社が割当予定先と締結する第三者割当契約(以下、「本新株予約権割当契約」という。)に基づき、当社は、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定(以下、「停止指定」という。)することができ、割当予定先は、かかる停止指定を受けた場合、上記の期間中に本新株予約権を行使することができない。

3.当社は、本新株予約権割当契約に従い、その裁量により、本新株予約権につき、期間を定めて行使の要請(以下、「行使要請」という。)をすることができ、行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、割当予定先は、かかる行使要請を受けた場合、当該期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負う。

 

 

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

2.当社は、2026年7月22日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

1.割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要する。

2.割当予定先は、本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、本新株予約権割当契約の規定により、割当予定先の本新株予約権割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務もともに当該譲受人に対し譲渡することを要する。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、第三者割当増資、借入、新株予約権付社債を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由(他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資や第三者割当増資、借入、新株予約権付社債等の各種資金調達方法には1株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことや財務健全性の悪化などの各々留意点がある中で、株式会社SBI証券(以下、「割当予定先」という。)より提案を受けた下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームの商品性)」に記載のスキーム(以下、「本スキーム」という。)は、資金需要にあわせて2年間にわたって新株が発行されるため、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームのメリット)」に記載のメリットがあることから、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームのデメリット)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。

 

(1)資金調達の目的

<概要>

 

✓ 当社は独自のペプチド技術を保有する大阪大学発ベンチャー企業です。2020年12月の株式上場以来、株式市場から調達した資金等を活用して研究開発を進めてまいりました。

✓ 次世代ワクチン「抗体誘導ペプチド」プロジェクトは、主に皮膚疾患の乾癬を対象とするFPP003の早期臨床試験を実施するとともに、それに次ぐパイプラインとして花粉症を対象に開発する新規化合物FPP004Xの創出に成功しました。FPP004Xについては、2024年3月に塩野義製薬株式会社との間でオプション契約を締結することができました。

✓ 一方、上市に近い後期臨床試験段階にある機能性ペプチドSR-0379は、2021年6月から皮膚潰瘍患者を対象とする第Ⅲ相臨床試験(01試験)を実施し、その事後部分集団解析により特定の皮膚潰瘍患者(潰瘍サイズ(長径×短径)36cm2未満)において有効性を確認することができました。

✓ 今回の調達資金は、SR-0379の早期の承認取得を目指して2025年に開始予定の(01試験の有効性の再現性を確認するために実施する)第Ⅲ相臨床試験(02試験)の費用に充当する予定です。

 

 

当社は、大阪大学大学院医学系研究科の研究成果を活用し、生体内で多様な機能を持つ「ペプチド」に着目した医薬品等の研究開発を行う大学発創薬系ベンチャーです。当社は、「ペプチド技術を追求し、人々が幸せに暮らせるように貢献する」をミッションとして、機能性ペプチド「SR-0379」、機能性ペプチド「AJP001」を強みとして展開する抗体誘導ペプチドプロジェクトを中心に研究開発を進めております。

① ビジネスモデル

医薬品業界では新薬の研究開発の難易度が上昇しており、製薬会社は、従来の主役であった低分子医薬に加え、抗体医薬品、遺伝子医薬品、細胞医薬品・再生医療等の新しいタイプの創薬シーズ・モダリティを創薬系ベンチャー等から導入して研究開発パイプラインの強化を図っております。

当社が取り組んでいる抗体誘導ペプチド等の機能性ペプチドも新しいタイプの創薬シーズ・モダリティであり、当社は、大学等のシーズをインキュベーションして製薬会社に橋渡しすることで、医薬品業界における大学発創薬系ベンチャーの役割を果たしていきたいと考えております。この役割を担うため、当社は、大阪大学をはじめとする大学等の研究機関との間で、共同研究等により連携を図り、大学の技術シーズを生かした基礎研究を実施しております。更に、当社は、開発品の開発規模(試験規模及び必要資金規模)を踏まえ、医薬品の研究開発プロセスのうち、基礎研究から、一定段階の臨床試験や薬事承認までを実施して技術シーズのインキュベーションを行う方針です。

一方、医薬品の研究開発は期間が長く必要資金も大きいことから、当社は、研究開発段階から製薬会社等との提携体制を構築し、その提携収入等により、研究開発遂行上の財務リスクの低減を図っております。医薬品の研究開発段階においては、契約一時金、研究開発協力金及び開発マイルストーンを受取り、当社開発品が将来上市に至った場合には、提携製薬会社からのロイヤリティー収入等によって本格的な利益拡大を実現する計画です。

 

② 研究開発パイプラインの状況

当社は、2020年12月の株式上場以来、株式市場から調達した株式上場時の調達資金及び2021年12月発行の第9回新株予約権による調達資金を活用して、機能性ペプチドSR-0379、抗体誘導ペプチドFPP003、FPP005及びFPP004Xの前臨床試験や臨床試験、新規開発化合物の探索研究を進めてまいりました。更に2024年3月の塩野義製薬株式会社に対する第三者割当増資による調達資金を活用して、FPP004Xの前臨床試験を進めております。

当社の研究開発パイプラインの内容及び株式上場以来の主な進捗状況は、以下のとおりです。

 

(A)抗体誘導ペプチドプロジェクト

当社の創薬活動の強みは、機能性ペプチド「AJP001」を利用した抗体誘導ペプチドの創薬プラットフォーム技術「STEP UP(Search Technology of EPitope for Unique Peptide vaccine)」を保有していることです。機能性ペプチド「AJP001」は、通常は免疫反応が起こらない体内の疾患関連タンパク質(自己タンパク質)に対して免疫反応を引き起こして抗体を産生させる機能をもっており、当社は、この機能を活用して、慢性疾患に対するペプチド治療ワクチン「抗体誘導ペプチド」の研究開発を進めています。

難治性の慢性疾患に対しては、バイオテクノロジーを活用した抗体医薬品が有効な治療薬として臨床の現場で広く使用されています。体外で人工的に製造する抗体医薬品と異なり、体内で抗体を産生させる抗体誘導ペプチドは、(抗薬物抗体を原因とする)効果の減弱が起こらず、長期にわたって治療効果を維持することが期待されます。さらに免疫細胞が一定期間抗体を産生するため、薬剤の投与間隔(数ヶ月に1回の注射)が長くなり投薬の頻度が少なくなるため、服薬アドヒアランス(服薬遵守)及び利便性の改善により患者様のQOL(Quality of life)の向上が見込まれます。また当社は、化学合成で製造可能な抗体誘導ペプチドを、高額な抗体医薬品に対して医療費を抑制する代替医薬品として開発することで、先進国で深刻化する医療財政問題の改善にも貢献できるものと考えております。

 

(a)抗体誘導ペプチド「FPP003」(標的タンパク質:IL-17A)

FPP003は、標的タンパク質IL-17Aに対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。

当社は、2019年4月からFPP003の尋常性乾癬を対象疾患とする第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験をオーストラリアで実施しました。本試験において、FPP003投与症例の約8割(高用量コホート、陽性率78%(9例中7例))で抗IL-17A抗体(標的タンパク質IL-17Aエピトープに対する抗体)の抗体価の持続的な上昇が確認されました。安全性に関しては、ワクチンで頻繁にみられる局所反応以外に特に臨床的に問題となるものはみられませんでした。本試験は、当社の抗体誘導ペプチドをヒトに初めて投与する臨床試験(FIH (First in Human) 試験)であり、本試験結果は、当社の抗体誘導ペプチドが慢性疾患の標的タンパク質である「自己タンパク質」(IL-17A)に対して抗体誘導することをヒトで初めて示したものです。

現在、強直性脊椎炎を対象とする開発について、医師主導治験の第Ⅱa相臨床試験が進行中です。

なお、FPP003に関しては、住友ファーマ株式会社との間でオプション契約を締結しており、同社は、北米での全疾患に対する独占的開発・商業化権の取得に関するオプション権を保有しております。

 

(b)抗体誘導ペプチド「FPP004X」(標的タンパク質:IgE)

FPP004Xは、標的タンパク質IgEに対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。

IgE(Immunoglobulin E)は、体内に入った異物を排除する働きを持つ抗体の一種で、花粉等の原因物質(アレルゲン)に結合するとアレルギー反応を引き起こします。FPP004Xは、免疫細胞に抗IgE抗体を一定期間産生させることから、アレルギーに対する持続的な効果が期待されます。この特長を活かし、当社は、社会問題となっている花粉症を第一の適応症として、花粉飛散前に投与することでシーズンを通して症状を緩和できる、患者様にとって利便性の高い新しい治療選択肢を提供することを目指しています。

FPP004Xは、FPP004のバックアップ化合物の探索研究の結果、2023年6月に新規開発化合物として創出されました。現在、2025年の日本国内での臨床試験開始を目指して前臨床試験が進行中です。

FPP004Xに関しては、2024年3月に塩野義製薬株式会社との間でオプション契約を締結しており、同社は、全世界での全疾患に対する独占的研究開発・商業化権の取得に関するオプション権を保有しております。

 

(c)抗体誘導ペプチド「FPP005」(標的タンパク質:IL-23)

FPP005は、標的タンパク質IL-23に対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。2021年1月に新規開発化合物として前臨床試験を開始いたしましたが、現在は、開発品プロファイルのさらなる向上を目指した新規製剤技術の研究を進めております。

 

(d)抗体誘導ペプチドの研究テーマ

抗体誘導ペプチドの探索研究は、大阪大学大学院医学系研究科との共同研究により実施しております。

片頭痛、アレルギー性疾患、高血圧及び抗血栓に加え、株式上場後において、新たに脂質異常症(熊本大学との共同研究)、心不全(東京大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)の研究開発プログラムの研究テーマ)及びアルツハイマー病に対する研究を開始いたしました。

 

(B)機能性ペプチドSR-0379

SR-0379は、皮膚潰瘍を対象疾患とする開発化合物です。皮膚のバリア機能が欠損して様々な細菌が創面に付着している皮膚潰瘍の治療には、細菌、感染のコントロールが重要です。SR-0379は、血管新生や肉芽形成促進による創傷治癒促進作用に加え、抗菌活性を併せ持つことが強みです。当社は、SR-0379の開発により、高齢化社会を迎え重要性が増している褥瘡や糖尿病性潰瘍等の皮膚潰瘍の早期回復を促進し、患者様のQOL向上に貢献することを目指しております。SR-0379の開発は、複数のアカデミア主導の医師主導治験、更に企業治験を経て、現在、塩野義製薬株式会社と当社の共同開発により日本での開発を進めております。

当社は、2021年6月から皮膚潰瘍患者を対象とする第Ⅲ相臨床試験(SR0379-JP-SU-01試験、以下、「01試験」という。)を実施いたしました。その結果、本試験の事後部分集団解析(潰瘍サイズ(長径×短径)36cm2未満)において、SR-0379群はプラセボ群と比較して、主要評価項目(「外科的処置に至るまでの日数」)の統計学的有意な改善を確認することができました。安全性に関しては、治験薬と因果関係がある有害事象はなく、SR-0379の高い安全性が確認されました。本試験結果の詳細は、本日公表の「機能性ペプチド「SR-0379」の追加第Ⅲ相臨床試験実施のお知らせ」をご参照ください。

 

③ 今回の資金調達の目的及び理由

今回の資金調達の目的は、上記の01試験で効果がみられた皮膚潰瘍患者(潰瘍サイズ(長径×短径)36cm2未満)を対象に、有効性の再現性を確認するために実施予定の第Ⅲ相臨床試験(SR0379-JP-SU-02試験、以下、「02試験」という。)の費用を調達することです。

臨床試験の対象患者が有する「植皮等の外科的処置が必要な皮膚潰瘍」は、皮膚が深く欠損した状態にあり、皮膚の再生組織である良性肉芽の形成を促進して創底の状態を改善し、植皮等が生着可能な状態まで皮膚潰瘍を早期に改善させることが重要であります。

比較的大きい皮膚潰瘍に対しては、早期の肉芽形成を促進する陰圧閉鎖療法(注)が積極的に行われていますが、01試験の事後部分集団解析で効果が確認され、02試験で対象とする比較的小さな皮膚潰瘍に対しては機器の仕様や取扱者/取扱環境から陰圧閉鎖療法の適用は限定的でありアンメットメディカルニーズが存在します。当社は、この医療ニーズを満たす新しい治療選択肢としてSR-0379の早期承認に向けて02試験を実施する予定です。

(注)陰圧閉鎖療法(NPWT:Negative Pressure Wound Therapy)は、創面全体を閉鎖性ドレッシング材で覆うことにより創面の陰圧閉鎖環境を保ち、創部を管理する方法です。

 

 

<研究開発パイプライン>

・開発品

 

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(注)1.大阪大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)の令和3年度「難治性疾患実用化研究事業(2次公募)/希少難治性疾患に対する画期的な医薬品の実用化に関する研究分野」として脊椎関節炎を対象とする開発が行われています。
医師主導治験(第Ⅱa相臨床試験)は、体軸性脊椎関節炎(強直性脊椎炎及びX線基準を満たさない体軸性脊椎関節炎)患者を対象に実施しております。

2.国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)「研究開発型ベンチャー支援事業/橋渡し研究開発促進による事業化支援」の支援の成果に基づき、開発を進めています。

 

・研究テーマ

 

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(注)東京大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)の令和5年度「ゲノム研究を創薬等出口に繋げる研究開発プログラム」の研究テーマです。

 

 

(2)資金調達方法の概要及び選択理由

本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記「(本スキームの商品性) ③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」欄に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の50%以上に相当する金額に設定されていること等により株価及び1株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。

これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。

 

(本スキームの商品性)

① 本スキームの特徴

<行使価額の修正条項>

本新株予約権の行使価額は、当初179円ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。

<下限行使価額の水準>

本新株予約権の下限行使価額は90円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも行使の可能性を担保する狙いから、発行決議日前取引日の終値の50.28%に相当する金額(小数点以下第3位を四捨五入)としております。

② 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回

当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定です。当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、本新株予約権につき、行使の要請(以下、「行使要請」という。)をすることができます。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って1取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。1回の行使要請において、原則、対象の新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当予定先は、かかる行使要請を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。

また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って1取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。

当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回

当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定(以下、「停止指定」という。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。割当予定先は、かかる停止指定を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使停止期間中に本新株予約権を行使することができません。

また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って5取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。

当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

④ 本新株予約権の取得に係る請求

当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含む。)前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権1個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。

上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。

また、割当予定先は2026年6月23日以降2026年7月22日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として5取引日目の日に当該本新株予約権を取得するものとします。

⑤ 当社による本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

⑥ 本新株予約権の譲渡

本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

 

(本スキームのメリット)

① 過度な希薄化の抑制が可能なこと

本新株予約権の目的である当社普通株式数は6,400,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。)。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を当初90円(但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。

② 株価への影響の軽減を図っていること

本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定されていること、また、下記(注)3に記載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。

一方で、行使要請により当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると当社は判断した場合等、割当予定先に対して行使要請を行うことで本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。

また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。

③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること

本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。

④ 資本政策の柔軟性が確保されていること

資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、いつでも本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

⑤ その他

割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。

 

(本スキームのデメリット)

① 本新株予約権割当契約において、割当予定先は、行使要請に基づく本新株予約権の行使に関する努力義務等が規定されるものの、本新株予約権の下限行使価額は90円(但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定されており、株価水準によっては、割当先による行使がなされず資金調達ができない可能性があります。

② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。

③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。

④ 上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間を要する場合には、「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って5取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも5取引日の間は、割当予定先により、下記「割当予定先による行使制限措置」記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権の行使が行われる可能性があります。

⑥ 本新株予約権割当契約において、当社は、本新株予約権が残存する限り、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。

 

(他の資金調達方法との比較)

① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下、「CB」という。)は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。

④ 社債、借入による資金調達を行うことは、調達金額が負債となるため、一般的に財務健全性に悪影響を与えることになります。また、創薬系ベンチャーの当社の場合は、医薬品の研究開発に長期に及ぶ先行投資が必要であり、現在は期間損益のマイナスが続いております。当社が研究開発に必要な資金の調達を社債や借入により行おうとする場合、収益の安定性、担保力等の観点で困難を伴うことから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。なお、ライツ・オファリングについては、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号に定める経営成績要件を満たしておらず、当該資金調達方法につきましては、現在は選択肢とはなりえません。

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームの商品性)」②、③、④及び⑥に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。

<割当予定先による行使制限措置>

① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

 

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

8.株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

9.本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,149,120,000

10,000,000

1,139,120,000

 

(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(3,520,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,145,600,000円)を合算した金額であります。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。

4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計1,139,120千円となる予定であり、具体的には、次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。

 

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

機能性ペプチドSR-0379の開発費

1,139,120

2024年12月期第3四半期~2027年12月期

 

(注)臨床試験は一般的に複数年度に渡って実施すること、また実施期間の不確実性が高いことから、重要性の観点から支出予定時期は、年度単位のレンジで表示しております。

 

当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。

 

・ 機能性ペプチドSR-0379の開発費

今回の調達資金は、2025年上期から開始予定の第Ⅲ相臨床試験(02試験)の臨床試験費用として、2024年12月期第3四半期から2027年12月期までの間に充当する計画です。具体的には、02試験の終了までの外注先の臨床試験受託会社(CRO)への支払い等に充当する予定です。

なお、当社は、塩野義製薬株式会社との共同開発により日本での開発を進めており、02試験の実施は当社が担当し、治験薬製造(CMC)は塩野義製薬株式会社が担当します。

 

実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額に到達しなかった場合は、自己資金等で賄う可能性や、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。

 

第2【売出要項】

該当事項はありません。

 

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

 

a.割当予定先の概要

名称

株式会社SBI証券

本店の所在地

東京都港区六本木一丁目6番1号

直近の有価証券報告書の提出日

有価証券報告書 事業年度 第82期

(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月28日関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

割当予定先は、2024年6月30日現在、当社の普通株式を491,400株保有しております。

当社は割当予定先の株式を保有しておりません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

c.割当予定先の選定理由

当社は、資金調達にあたって、複数の証券会社及び金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受けており、2024年5月に割当予定先である株式会社SBI証券から受けた当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等(注)」欄第1項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。

当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。

なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

 

d.割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数 6,400,000株

 

e.株券等の保有方針

割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。

また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2024年6月28日付で関東財務局長宛に提出した第82期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み(登録番号:関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。

また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2024年6月28日)において「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。

さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:山本 顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価(179円)、ボラティリティ(61.2%)、当社の予定配当額(0円/株)、無リスク利子率(0.3%)、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(55円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の55円とし、本新株予約権の行使価額は当初179円(2024年7月4日の終値)としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て8%としました。

本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、本日付で「機能性ペプチド「SR-0379」の追加第Ⅲ相臨床試験実施のお知らせ」(以下、「本件プレスリリース」という。)が公表されていますが、前回実施した第Ⅲ相臨床試験(01試験)の結果について2023年3月7日付公表資料「機能性ペプチド「SR-0379」の今後の開発方針に関するお知らせ」でその概要が既に公表されていること等を考慮すると、本新株予約権の払込金額算定へ与える影響は軽微であると判断しております。

また、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、本件プレスリリース記載の事実を踏まえても割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数6,400,000株(議決権の数64,000個)に、本新株予約権の発行決議日の6ヶ月以内である2024年3月4日に発行決議し、2024年3月21日に第三者割当増資により発行した株式数1,587,300株(議決権の数15,873個)を合算した場合、交付される総株式数は7,987,300‬株(議決権の数79,873個)となり、当社の総議決権数260,006個(2024年6月30日現在)から2024年3月4日に発行決議がなされた第三者割当増資により発行した株式数1,587,300株(議決権の数15,873個)を控除した24,421,500株(議決権の数244,133個)に占める議決権の割合は32.71%(小数点以下第3位を切り捨て)に相当します。

しかしながら、①行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進を図ることができ、②その一方で当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であること、③本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。

なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

また、本新株予約権の目的である当社普通株式数6,400,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は511,812株であり、一定の流動性を有していることからも、上記発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数6,400,000株(議決権の数64,000個)に、本新株予約権の発行決議日の6ヶ月以内である2024年3月4日に発行決議がなされた第三者割当増資により発行した株式数1,587,300株(議決権の数15,873個)を合算した総株式数は7,987,300‬株(議決権の数79,873個)となり、当社の総議決権数260,006個(2024年6月30日時点)から2024年3月4日に発行決議がなされた第三者割当増資により発行した株式数1,587,300株(議決権の数15,873個)を控除した24,421,500株(議決権の数244,133個)に占める議決権の割合は32.71%(小数点以下第3位を切り捨て)となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

491,400

1.89%

6,891,400

21.27%

塩野義製薬株式会社

大阪市中央区道修町三丁目1番8号

2,682,500

10.32%

2,682,500

8.28%

森下 竜一

大阪府吹田市

1,340,000

5.15%

1,340,000

4.14%

SBI4&5投資事業有限責任組合

東京都港区六本木一丁目6番1号

1,190,400

4.58%

1,190,400

3.67%

三好 稔美

東京都目黒区

1,025,000

3.94%

1,025,000

3.16%

有限会社アドバンステクノロジー

大阪府吹田市千里山西一丁目41番4号

1,000,000

3.85%

1,000,000

3.09%

株式会社ReBeage

東京都世田谷区上馬二丁目34番15号202号室

835,000

3.21%

835,000

2.58%

New Life Science1号投資事業有限責任組合

東京都港区虎ノ門五丁目13番1号

虎ノ門40MTビル

793,600

3.05%

793,600

2.45%

株式会社SOLA

東京都港区西麻布四丁目22番15号602号室

750,000

2.88%

750,000

2.31%

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町四丁目4番10号

650,000

2.50%

650,000

2.01%

10,757,900

41.38%

17,157,900

52.96%

 

(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年6月30日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。

2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

5.株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社SBI証券が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社SBI証券は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由

本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数6,400,000株(議決権の数64,000個)に、本新株予約権の発行決議日の6ヶ月以内である2024年3月4日に発行決議がなされた第三者割当増資により発行した株式数1,587,300株(議決権の数15,873個)を合算した総株式数は7,987,300株(議決権の数79,873個)となり、当社の総議決権数260,006個(2024年6月30日時点)から2024年3月4日に発行決議がなされた第三者割当増資により発行した株式数1,587,300株(議決権の数15,873個)を控除した24,421,500株(議決権の数244,133個)に占める議決権の割合は32.71%(小数点以下第3位を切り捨て)となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

当社は、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付き新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおり、機能性ペプチドSR-0379の上市に向けて第Ⅲ相臨床試験(02試験)を進めることが当社の企業価値向上に寄与するものと考えております。

以上に鑑み、当社は、本新株予約権の発行が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判断し、本新株予約権の発行を決定しました。

当社は、本新株予約権と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本新株予約権は、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。

 

(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

上記のとおり、本新株予約権の発行は希薄化率が25%以上となります。当社取締役会では、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおり、機能性ペプチドSR-0379の上市に向けて第Ⅲ相臨床試験(02試験)を進めることが当社の企業価値向上に寄与するものと考えております。また、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較においても最も適切な資金調達手法と考えられます。さらに、当社株式の直近6ヶ月間における1日当たりの平均出来高は511,812株であり、一定の流動性を有しております。したがって、当社といたしましては、今回の第三者割当による本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。

 

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

上記のとおり、本新株予約権の発行は希薄化率が25%以上となります。このことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

当社は、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、当社は、経営者から一定程度独立した者として、割当予定先との間に特別の利害関係がなく、当社の社外取締役及び社外監査役であり独立役員の栄木憲和、原誠、堀口基次、南成人及び眞鍋淳也の5名によって構成される第三者委員会(以下、「本第三者委員会」という。)を設置し、本新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、当社から本第三者委員会に対して、本新株予約権の発行による資金調達が必要である理由や本新株予約権の発行による資金調達を選択するに至った経緯等を説明し、当社及び本第三者委員会との間で質疑応答等の機会を数回設けた上で、以下の内容の意見書を2024年7月5日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

 

1 意見の結論

本新株予約権の発行について必要性及び相当性が認められるものと考えます。

 

2 結論に至った理由

(1)必要性

貴社によれば、割当予定先の提案を受け入れ、約11億円を調達した場合の資金の使途については、以下のとおり考えており、SR-0379の上市に向けて02試験を進めることが貴社の企業価値向上に寄与するものと考えているとのことです。

 

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

機能性ペプチドSR-0379の開発費

1,139,120

2024年12月期第3四半期~2027年12月期

 

貴社の説明内容を貴社から開示された資料等と照らし合わせた結果、かかる貴社の説明内容に格別に不自然な点や格別不合理と認められる点は見当たりませんでした。さらに、社外役員としての当方の知る事情を踏まえた当職らの見解は以下のとおりです。

ア 医薬品開発は、開発期間が長く、必要資金も大きくなるところ、開発品が上市に至った場合には、提携製薬会社からのロイヤリティー収入等の収入を得ることができます。

イ この点、SR-0379は、上市に近い後期臨床試験段階にあるところ、資金調達ができないと、02試験を開始することができないことになります。すると、上市に至った場合の提携製薬会社からのロイヤリティー収入等が得られないなど、貴社事業の中長期的な発展の妨げになり、企業価値向上が見込みにくくなるといえます。

したがって、当委員会としては、本新株予約権の発行には一定の必要性が認められるものと考えます。

 

(2)相当性

① 割当予定先の選定の相当性

貴社によれば、本新株予約権の割当予定先の選定について相当と考える理由は、次のとおりとのことです。

ア 割当予定先を含む複数の証券会社及び金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受けて検討した結果、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること。

イ 割当予定先からの口頭による報告や割当予定先の直近の有価証券報告書における連結貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有しており、払込みに支障はないと判断できること。

ウ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けていること。

エ 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であり、かつ、金融商品取引業者として登録済みであり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関に所属し、その規則の適用を受けている。また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2024年6月28日)において「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としている。さらに、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は特定団体等には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断していること。

上記の貴社が本新株予約権の割当予定先の選定について相当と考える理由について、格別に不自然な点や格別不合理と認められる点は見当たらず、当委員会としては、本新株予約権の割当予定先の選定に関する貴社の判断には一定の相当性が認められると考えます。

 

② 資金調達手段の相当性

貴社によれば、貴社が第三者割当による新株予約権の発行の方法によることを相当と考える理由は、次のとおりとのことです。

ア 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となるが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

イ CBは、様々な商品設計が考えられるが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及ばない。また、MSCBでは、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

ウ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となるが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられる。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。

エ 社債、借入による資金調達を行うことは、調達金額が負債となるため、一般的に財務健全性に悪影響を与えることになる。また、創薬系ベンチャーの当社の場合は、医薬品の研究開発に長期に及ぶ先行投資が必要であり、現在は期間損益のマイナスが続いている。研究開発に必要な資金の調達を社債や借入により行おうとする場合、収益の安定性、担保力等の観点で困難を伴うことから、今回の資金調達方法としては適切でないこと。

オ その他、いわゆるライツ・オファリングのうち、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性がある。他方で、このような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断している。なお、ライツ・オファリングについては、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号に定める経営成績要件を満たしておらず、当該資金調達方法については、現在は選択肢とはなり得ないこと。

カ 他方で、第三者割当による新株予約権の発行は、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応し得る、現時点における最良の選択であると判断した。既存株主のメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には企業価値の向上につながり、株主の利益に資するものと考えたこと。

以上の貴社の説明につき、格別に不自然な点や格別不合理と認められる点は見当たらず、当委員会としては、本件の資金調達手段の相当性に関する貴社の判断には一定の相当性が認められるものと考えます。

 

③ 発行価額の相当性

貴社によれば、かかる発行価額が決定した経緯及び貴社がかかる発行価額を相当と考える理由は、次のとおりとのことです。

ア 本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当社との間に重要な利害関係がない第三者算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断したこと。

イ 本新株予約権の発行の公表と同時に、本件プレスリリースを公表する予定であるが、前回実施した01試験の結果については、過去の開示によりその概要が既に公表されていること等を考慮すると、本新株予約権の払込金額算定へ与える影響は軽微であると判断していること。

ウ 当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、本件プレスリリース記載の事実を踏まえても、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ているとの説明を常勤監査役から受けていること。

以上の貴社の説明につき、格別に不自然な点や格別不合理と認められる点は見当たらず、また、当職らにおいて第三者算定機関作成に係る新株予約権評価報告書の内容の検討に加え、同新株予約権評価報告書の作成を担当した公認会計士を当委員会の会議に招き、評価方法に関して質疑応答を行ったところ、評価額の相当性に疑問を生じさせるような事実がないことを確認していることから、当委員会としては、本件の発行価額に関する貴社の判断には一定の相当性が認められると考えます。

 

④ 発行数量及び株式の希薄化の規模の相当性

貴社の説明によれば、本新株予約権の発行によって貴社株主は大幅な希薄化という不利益を被るものの、以下の理由から、本新株予約権の発行により収益力が将来的に増大することが期待される点で、希薄化の規模は合理的であると判断したとのことです。

ア 行使要請条項により資金需要等を踏まえての当社判断による行使要請を通じて資金調達の促進を図ることができること。

イ その一方で当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であること。

ウ 本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であること。

以上の貴社の説明につき、格別に不自然な点や格別不合理と認められる点は見当たらず、また、貴社において、SR-0379が上市するために必要な02試験を実施するために資金調達を必要とする状況に鑑みれば、本新株予約権を発行しなければ02試験を実施することができず、上市に至った場合の提携製薬会社からのロイヤリティー収入等が得られないなど、貴社事業の中長期的な発展の妨げになり企業価値向上が見込みにくくなると言えることから、当委員会としては、本件の割当株式数の数量及び株式の希薄化の規模の相当性に関する貴社の判断には一定の相当性が認められると考えます。

 

大要上記の意見を参考に協議・検討した結果、当社は、2024年7月5日開催の取締役会において、本新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

 

第4【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

 

 

第2【統合財務情報】

該当事項はありません。

 

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

 

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第11期、提出日2024年3月28日)及び四半期報告書(第12期第1四半期、提出日2024年5月13日)(以下、総称して「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年7月5日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年7月5日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

2.経営上の重要な契約等について

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第11期)の提出日(2024年3月28日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年7月5日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「経営上の重要な契約等」について、以下のとおり、追加すべき事項が生じております。当該追加箇所については、罫線で示しております。なお、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日(2024年7月5日)現在において判断したものであります。

 

[経営上の重要な契約等]

(1)技術導入

 

契約会社名

相手方

契約品目

契約締結日

契約内容

契約期間

名称

国名

㈱ファンペップヘルスケア (注)

(連結子会社)

国立大学法人
大阪大学

日本

ライセンス契約

2016年5月

抗体誘導ペプチド等に関する知的財産権の独占的な実施権の許諾

2016年5月から本特許期間満了日まで

㈱ファンペップ

(当社)

国立大学法人
大阪大学

日本

ライセンス契約

2018年8月9日

FPP003等の抗体誘導ペプチドの独占的な実施権の許諾

2018年8月9日から本特許期間満了日まで

㈱ファンペップ

(当社)

国立大学法人
大阪大学

日本

ライセンス契約

2023年3月6日

FPP005等の抗体誘導ペプチドの独占的な実施権の許諾

2023年3月6日から本特許期間満了日まで

㈱ファンペップ

(当社)

国立大学法人
大阪大学

日本

ライセンス契約

2023年4月25日

FPP004Xの抗体誘導ペプチドの独占的な実施権の許諾

2024年3月4日から本特許期間満了日まで

 

(注)株式会社ファンペップヘルスケアは、2023年10月11日付でアンチエイジングペプタイド株式会社から商号変更しております。

(後略)

 

3.臨時報告書の提出について

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第11期)の提出日(2024年3月28日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年7月5日)までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。

 

(2024年4月1日提出の臨時報告書)

1 提出理由

2024年3月27日開催の当社第11期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月27日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を2年から1年に短縮する変更を行うものであります。

 

第2号議案 取締役5名選任の件

三好稔美、冨岡英樹、林毅俊、栄木憲和及び原誠を取締役に選任するものであります。

 

第3号議案 監査役3名選任の件

堀口基次、南成人及び眞鍋淳也を監査役に選任するものであります。

 

第4号議案 取締役及び監査役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件

当社の中長期的な業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、当社取締役及び監査役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び新株予約権の具体的な内容を決定するものであります。

 

第5号議案 当社の社外協力者に対するストック・オプションとして新株予約権を発行する件

当社の社外協力者に対するストック・オプションとして新株予約権に関する募集事項の決定を当社取締役会に委任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

(注)4

第1号議案

150,136

1,023

(注)1

可決(99.32%)

第2号議案

 

 

 

 

 

三好 稔美

147,336

3,823

(注)2

可決(97.47%)

冨岡 英樹

147,340

3,819

(注)2

可決(97.47%)

林 毅俊

147,326

3,833

(注)2

可決(97.46%)

栄木 憲和

147,262

3,897

(注)2

可決(97.42%)

原 誠

147,203

3,956

(注)2

可決(97.38%)

第3号議案

 

 

 

 

 

堀口 基次

149,550

1,609

(注)2

可決(98.94%)

南 成人

149,564

1,595

(注)2

可決(98.94%)

眞鍋 淳也

149,675

1,484

(注)2

可決(99.02%)

第4号議案

145,053

6,106

(注)3

可決(95.96%)

第5号議案

145,352

5,807

(注)3

可決(96.16%)

 

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

4.賛成割合は、出席株主の議決権の数に対し、本株主総会の前日までの事前行使により賛成の意思表示が確認できた株主及び本株主総会の当日出席のうち賛成の意思表示が確認できた一部の株主の議決権の数の合計数の割合であります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

4.資本金の増減

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第11期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2024年7月5日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年1月1日~

2024年3月20日

(注)1

185,000

24,421,500

11,000

2,757,296

11,000

521,829

2023年3月21日

(注)2

1,587,300

26,008,800

99,999

2,857,296

99,999

621,829

 

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.第三者割当増資

株式の種類  普通株式

発行価格   199,999,800円(1株当たり126円)

資本組入額   99,999,900円(1株当たり63円)

割当先    塩野義製薬株式会社

 

 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度

(第11期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月28日

近畿財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第12期第1四半期)

自 2024年1月1日

至 2024年3月30日

2024年5月13日

近畿財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 

 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。