## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 56,000,000
計 | 56,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,408,800 | 32,458,800 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 32,408,800 | 32,458,800 | － | －

（注）１．発行済株式のうち200,000株は、現物出資（知的財産権10,000千円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

決議年月日 | 2015年３月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　３ 当社従業員　　　　１
新株予約権の数（個）※ | 30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　 150,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 50（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年４月16日　至　2025年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　50 資本組入額　　　　25
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３、４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．税制改正に伴い、2024年12月に新株予約権者との間で「権利行使価額の年間上限額に関する覚書」を締結し、行使の条件の年間上限額を変更しております。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

（2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

（4）新株予約権の行使に係る権利行使価額を２で除して計算した金額の年間の合計額が1,200万円を超えない。

（5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

（6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2015年９月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　１ 当社従業員　　　　８
新株予約権の数（個）※ | 98
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　 490,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年10月１日　至　2025年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 200 資本組入額　　　 100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３、４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。また、退職により権利を喪失した個数を減じて記載しております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．税制改正に伴い、2024年12月に新株予約権者との間で「権利行使価額の年間上限額に関する覚書」を締結し、行使の条件の年間上限額を変更しております。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

（2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

（4）新株予約権の行使に係る権利行使価額を２で除して計算した金額の年間の合計額が1,200万円を超えない。

（5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

（6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2015年12月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　５ 当社従業員　　　　６
新株予約権の数（個）※ | 47
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　 235,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年１月１日　至　2025年12月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 200 資本組入額　　　 100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３、４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。また、退職により権利を喪失した個数を減じて記載しております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．税制改正に伴い、2024年12月に新株予約権者との間で「権利行使価額の年間上限額に関する覚書」を締結し、行使の条件の年間上限額を変更しております。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

（2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。

（4）新株予約権の行使に係る権利行使価額を２で除して計算した金額の年間の合計額が1,200万円を超えない。

（5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

（6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2020年９月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　４
新株予約権の数（個）※ | 45,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　　45,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 630（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年10月11日　至　2030年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 630 資本組入額　　　 315
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３、４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．税制改正に伴い、2024年12月に新株予約権者との間で「権利行使価額の年間上限額に関する覚書」を締結し、行使の条件の年間上限額を変更しております。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

（2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。

（4）新株予約権の行使に係る権利行使価額を２で除して計算した金額の年間の合計額が1,200万円を超えない。

（5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

（6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2024年４月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　５ 当社従業員　　　　13
新株予約権の数（個）※ | 2,730
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　 273,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 160（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2026年５月14日　至　2033年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 160 資本組入額　　　　80
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）上記のほか、新株予約権の割当後、当社が合併、株式分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問契約等を締結する社外協力者の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問契約等を締結する社外協力者の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することになるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2015年３月31日
新株予約権の数（個）※ | 11［１］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　　55,000［5,000］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | 50（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年４月16日　至　2025年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　　50 資本組入額　　　　25
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

（2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

（4）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

（5）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2015年９月17日
新株予約権の数（個）※ | ６
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　　30,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年10月１日　至　2025年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 200 資本組入額　　　 100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

（2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

（4）新株予約権者が社外協力者である場合、新株予約権行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社の承認を要する。

（5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

（6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2015年12月18日
新株予約権の数（個）※ | 34
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　 170,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年１月１日　至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 200 資本組入額　　　 100
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

（2）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。

（4）新株予約権者が社外協力者である場合、新株予約権行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社の承認を要する。

（5）新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

（6）新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2024年４月26日
新株予約権の数（個）※ | 810
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　　81,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 160（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2026年５月14日　至　2033年５月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 160 資本組入額　　　　80
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 権利の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

（1）当社が普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

（3）上記のほか、新株予約権の割当後、当社が合併、株式分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問契約等を締結する社外協力者の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問契約等を締結する社外協力者の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

（2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することになるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（4）新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

（2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて再編対象会社が決定する。

（4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記（3）に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（6）譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（7）交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（8）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

|  | 中間会計期間 （2024年７月１日から 2024年12月31日まで） | 第12期 （2024年１月１日から 2024年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数 | （個） | 64,000 | 64,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数 | （株） | 6,400,000 | 6,400,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等 | （円） | 141 | 141
当該期間の権利行使に係る資金調達額 | （千円） | 899,802 | 899,802
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 | （個） | ― | 64,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 | （株） | ― | 6,400,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 | （円） | ― | 141
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 | （千円） | ― | 899,802

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年８月14日 （注）１ | 2,392,700 | 14,007,000 | 753,700 | 1,388,240 | 753,700 | 1,387,240
2020年12月24日 （注）２ | 2,739,700 | 16,746,700 | 819,170 | 2,207,410 | 819,170 | 2,206,410
2021年１月27日 （注）３ | 395,600 | 17,142,300 | 118,284 | 2,325,695 | 118,284 | 2,324,695
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）４ | 585,000 | 17,727,300 | 17,875 | 2,343,570 | 17,875 | 2,342,570
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）５ | 58,800 | 17,786,100 | 6,880 | 2,350,451 | 6,880 | 2,349,451
2022年10月１日 （注）６ | 2,385,500 | 20,171,600 | － | 2,350,451 | 443,703 | 2,793,154
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）７ | 70,000 | 20,241,600 | 1,520 | 2,351,971 | 1,520 | 2,794,674
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）８ | 1,158,300 | 21,399,900 | 122,663 | 2,474,634 | 122,663 | 2,917,337
2023年１月１日～ 2023年５月14日 （注）９ | 195,000 | 21,594,900 | 6,000 | 2,480,634 | 6,000 | 2,923,337
2023年１月１日～ 2023年５月14日 （注）10 | 2,430,900 | 24,025,800 | 246,008 | 2,726,643 | 246,008 | 3,169,346
2023年５月15日 （注）11 | － | 24,025,800 | － | 2,726,643 | △2,678,169 | 491,176
2023年５月16日～ 2023年12月31日 （注）12 | 20,000 | 24,045,800 | 500 | 2,727,143 | 500 | 491,676
2023年５月16日～ 2023年12月31日 （注）13 | 190,700 | 24,236,500 | 19,152 | 2,746,296 | 19,152 | 510,829
2024年１月１日～ 2024年３月20日 （注）14 | 185,000 | 24,421,500 | 11,000 | 2,757,296 | 11,000 | 521,829
2024年３月21日 （注）15 | 1,587,300 | 26,008,800 | 99,999 | 2,857,296 | 99,999 | 621,829
2024年３月22日～ 2024年12月31日 （注）16 | 6,400,000 | 32,408,800 | 451,661 | 3,308,957 | 451,661 | 1,073,490

（注）１．有償第三者割当

割当先　　　　SBI4＆5投資事業有限責任組合、New Life Science 1号投資事業有限責任組合、
UNICORNファンド投資事業有限責任組合、EPSホールディングス株式会社、
バイオ・サイト・スタート投資事業有限責任組合

発行価格　　　　　　630円

資本組入額　　　　　315円

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　650円

引受価額　　　　　　598円

資本組入額　　　　　299円

払込金総額　1,638,340千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）

発行価格　　　　　　598円

資本組入額　　　　　299円

割当先　　　　株式会社ＳＢＩ証券

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。

６．アンチエイジングペプタイド株式会社（現株式会社ファンペップヘルスケア）との株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格　　　　　　186円

資本組入額　　　　　 －円

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。

11．資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。

14．新株予約権の行使による増加であります。

15．有償第三者割当

割当先　　　　塩野義製薬株式会社

発行価格　　　　　　126円

資本組入額　　　　　 63円

16．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。

17．2025年１月１日から2025年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が50,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,250千円増加しております。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 30 | 64 | 20 | 80 | 11,183 | 11,379 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,543 | 34,193 | 67,659 | 8,570 | 623 | 211,401 | 323,989 | 9,900
所有株式数の割合（％） | － | 0.48 | 10.55 | 20.88 | 2.65 | 0.19 | 65.25 | 100.00 | －

（注）自己株式12株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
塩野義製薬株式会社 | 大阪市中央区道修町三丁目１番８号 | 2,682,500 | 8.28
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 1,234,400 | 3.81
SBI4&5投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,190,400 | 3.67
三好　稔美 | 東京都渋谷区 | 1,025,000 | 3.16
株式会社ReBeage | 東京都世田谷区上馬二丁目34番15号202号室 | 835,000 | 2.58
New Life Science１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目13番１号 虎ノ門40MTビル | 793,600 | 2.45
株式会社SOLA | 東京都港区西麻布四丁目22番15号602号室 | 750,000 | 2.31
森下　竜一 | 大阪府吹田市 | 720,000 | 2.22
有限会社アドバンステクノロジー | 大阪府吹田市千里山西一丁目41番４号 | 700,000 | 2.16
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 665,000 | 2.05
計 | － | 10,595,900 | 32.69

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （7）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,398,900 | 323,989 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 9,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 32,408,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 323,989 | －

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 169
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 12 | － | 12 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

剰余金の配当については、期末配当並びに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としておりますが、当社の現時点での事業ステージは、研究開発における先行投資の段階にあるため、当社は設立以来、株主に対する利益配当を実施しておりません。また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を計画的に実施していくため、当面は配当を実施せず、研究開発活動の継続に備えた資金の確保を優先する方針であります。しかしながら、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、利益配当も検討する所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付け、経営の効率性と健全性を追求しながら株主価値の最大化を図ることを使命と認識しております。ステークホルダーとの信頼関係を構築し、社会の進歩と発展に貢献するとともに、企業価値の永続的な向上を目指し、「透明且つ効率的な企業経営」、「迅速な経営意思決定」、「コンプライアンス及びリスクマネジメントを重視した体制の確立」に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査役会を設置しており、現状の事業規模において経営監視機能として有効かつ適切であると判断し、当該体制を採用しております。

ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役社長の三好稔美を議長とし、取締役の冨岡英樹、林毅俊、栄木憲和、原誠の計５名で構成されており、栄木憲和、原誠は社外取締役であります。取締役会は、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定と業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、取締役会の意思決定、業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査役会

監査役会は、常勤監査役の堀口基次を議長とし、非常勤監査役の南成人、眞鍋淳也の計３名で構成されており、３名とも社外監査役であります。監査役会は、毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等により、取締役の職務執行の監視を含む監査を行っております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。また、内部監査担当者及び会計監査人との連携により、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。

ｃ．経営会議

経営会議は、代表取締役社長の三好稔美を議長とし、各部長、各担当部長で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として毎月１回開催され、取締役会に付議すべき事項や全般的業務執行方針に関する事項等を協議しております。

当社は、経営の監督と業務執行の分離を明確化し、透明性の高い経営を実現することで、変化する経営環境に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

（a）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社の役員及び従業員に周知徹底を図る。

ロ　コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。

ハ　定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

ニ　「内部通報規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアンスに対する相談機能を強化する。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存するものとする。

（c）損失の危険（以下、「リスク」という。）の管理に関する規程その他の体制

イ　経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。

ロ　リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　毎月１回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。

ロ　環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。

（e）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ　当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。

ロ　当社は、当社の子会社においてもリスク管理規程にしたがったリスク管理を徹底し、リスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

ハ　当社は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループにおける位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるように監督する。

ニ　当社は、当社の子会社においてもコンプライアンス規程の対象に含めてその遵守を指導する。また、子会社を管理する担当部門を管理部とし、子会社の業務執行について管理監督を行う。
さらに、内部監査担当部門は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

（f）監査役の職務を補助する従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ　監査役から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については相談し、検討する。

ロ　前号の従業員に対する指揮命令権限は、監査役に帰属する。また、当該従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、同意を得ることとする。

（g）当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

イ　監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受ける。

ロ　監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める。

ハ　取締役及び従業員は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。

ニ　上記ハの報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

（h）監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。

（i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　代表取締役社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。

ロ　監査役は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。

ハ　監査役は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。

（j）反社会的勢力を排除するための体制

イ　当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。

ロ　警察当局や暴力団追放運動推進都民センター、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務遂行に伴うリスクを①製品製造・販売リスク、②資産運用リスク、③システムリスク、④事務リスク、⑤評判リスク、⑥非常災害リスク、⑦法務リスク、⑧海外事業リスク、⑨情報漏洩リスク、⑩特許権等侵害リスク、⑪財務報告リスクの11の類型に分類しております。その上で、リスク管理のための方針・体制・手続きを定めており、また、新たにリスクの予兆を認識した場合は、直ちに、代表取締役社長を中心に責任部門を定めて対応する方針であります。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、当社の従業員を子会社の取締役として配置し、子会社の業務執行の監視・監督を行う他、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の適正性を担保しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。

ｅ．補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役及び監査役となります。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料の負担はありません。

当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役は、３名以上７名以下とする旨定款に定めております。

ｈ．取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任に関する定款の定めはございません。

ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（a）取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

（b）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（c）自己株式の取得

当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ．株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

ｌ．当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況

取締役会は、当社規定の取締役会規程に基づき、法令等で定められた重要事項の決議や、役員人事、報酬、予算、事業計画等の意思決定を行っております。また、毎月、年度計画の進捗や達成状況を報告し、目標達成に向けた戦略や環境変化に伴う課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を実施しております。

当事業年度では、各種規程の改訂、重要な契約の締結、株主総会提案議案、決算承認など、重要事項について審議・決定を行いました。さらに、月次決算や内部統制監査の進捗状況など、重要な報告事項について説明を受けております。

なお、当事業年度における取締役会の開催回数は17回であり、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
三好　稔美 | 17回 | 17回
冨岡　英樹 | 17回 | 17回
林　毅俊 | 17回 | 17回
栄木　憲和 | 17回 | 17回
原　誠 | 12回 | 12回

#### （2）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 三好　稔美 | 1964年３月23日生 | 1988年４月　三井大牟田病院勤務 1991年４月　森下製薬㈱（現サノフィ㈱）入社 1998年10月　日本ウエルカム㈱（現グラクソ・スミスクライン㈱）入社 2002年12月　サノフィ・サンテラボ㈱（現サノフィ㈱）入社 2004年７月　MBLベンチャーキャピタル㈱入社 2006年１月　日興アントファクトリー㈱（現アント・キャピタル・パートナーズ㈱）入社 2013年１月　そーせいグループ㈱（現ネクセラファーマ㈱）顧問 2013年10月　当社　監査役就任 2015年３月　当社　取締役就任 2016年７月　そーせいコーポレートベンチャーキャピタル㈱（現㈱PF Capital）入社　ディレクター 2020年１月　当社　代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 1,125,000
取締役 研究開発部長兼CSO | 冨岡　英樹 | 1971年８月13日生 | 1997年４月　小野薬品工業㈱入社 2005年12月　アンジェスＭＧ㈱（現アンジェス㈱）入社 2015年７月　当社入社　開発研究部長 2015年12月　当社　取締役就任　研究開発部長 2019年３月　当社　取締役　研究開発部長兼CSO（現任） | （注）３ | 105,000
取締役 管理部長兼CFO | 林　毅俊 | 1973年２月17日生 | 1997年４月　㈱富士総合研究所（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ㈱）入社 2001年６月　メドジーンバイオサイエンス㈱（現アンジェス㈱）入社 2007年９月　同社　経営企画部長 2010年２月　㈱キャンバス入社 2014年６月　Delta-Fly Pharma㈱入社　財務管理担当上級部長 2015年５月　当社入社　経営企画部長兼CFO 2015年12月　当社　取締役就任　管理部長兼CFO（現任） | （注）３ | －
取締役 | 栄木　憲和 | 1948年４月17日生 | 1969年４月　シェル石油㈱（現RSエナジー㈱）入社 1973年６月　松下電工㈱（現パナソニックホールディングス㈱）入社 1979年８月　日本チバガイギー㈱入社 1994年１月　バイエル薬品㈱入社 1997年３月　同社　取締役就任（滋賀工場長） 2002年７月　同社　代表取締役社長就任 2007年１月　同社　代表取締役会長就任 2010年４月　同社　取締役会長就任 2014年５月　アンジェスＭＧ㈱（現アンジェス㈱）　取締役就任（現任） 2015年１月　エイキコンサルティング合同会社　代表社員（現任） 2015年３月　当社　取締役会長就任 2015年６月　東和薬品㈱　取締役（監査等委員）就任 2016年４月　ソレイジア・ファーマ㈱　取締役就任（現任） 2017年１月　当社　取締役就任（現任） 2018年６月　㈱ジーンテクノサイエンス（現キッズウェル・バイオ㈱)　取締役就任（現任） 2024年６月　東和薬品㈱　取締役就任（現任） | （注）３ | 50,000
取締役 | 原　誠 | 1951年３月15日生 | 1974年４月　住友化学工業㈱（現住友化学㈱）入社 1999年８月　住友製薬㈱（現住友ファーマ㈱）　総合計画室部長　兼　住友化学㈱　医薬事業室部長 2003年４月　住友化学㈱　石油化学業務室部長 2005年６月　同社　執行役員経理室部長 2008年４月　同社　常務執行役員 2010年４月　同社　専務執行役員 2010年９月　大日本住友製薬㈱（現住友ファーマ㈱）　常務執行役員 2011年６月　同社　取締役常務執行役員就任 2012年４月　同社　取締役専務執行役員就任 2016年６月　同社　顧問 2016年10月　当社　特別顧問 2018年３月　アンジェス㈱　取締役就任（現任） 2024年３月　当社　取締役就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 堀口　基次 | 1945年５月６日生 | 1968年３月　松下電器産業㈱（現パナソニックホールディングス㈱）入社 1985年５月　㈱東邦医薬研究所　入社 1993年12月　アムジェン㈱　入社 2005年５月　シンバイオ製薬㈱　取締役就任　執行役員　管理本部長 2013年１月　㈱ライフケア・ネットワーク（現㈱フューチャー・オポテュニティー・リソース）　取締役就任 2015年３月　当社　常勤監査役就任（現任） | （注）４ | －
監査役 | 南　成人 | 1963年１月15日生 | 1986年８月　監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所 1986年８月　TAC㈱　公認会計士試験講座　講師 1993年９月　東京赤坂監査法人（現仰星監査法人）社員 2015年３月　当社　監査役就任（現任） 2017年７月　仰星監査法人　理事長就任 2017年７月　日本公認会計士協会　常務理事就任 2022年６月　㈱野村総合研究所　監査役就任（現任） 2022年７月　仰星監査法人　理事就任（現任） 2022年７月　日本公認会計士協会　副会長就任（現任） | （注）４ | 30,000
監査役 | 眞鍋　淳也 | 1973年３月１日生 | 1995年10月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）　東京事務所入所 2000年５月　監査法人不二会計事務所　入所 2006年11月　最高裁判所司法研修所　入所 2007年12月　中村法律事務所　入所 2009年４月　南青山M’s法律会計事務所設立　代表就任（現任） 2010年４月　芦屋大学経営教育学部　客員教授就任 2022年３月　当社　監査役就任（現任） | （注）４ | －
計 | 1,310,000

（注）１．取締役　栄木憲和氏及び原誠氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役　堀口基次氏、監査役　南成人氏及び眞鍋淳也氏は、社外監査役であります。

３．2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年

４．2024年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
樋口　尚文 | 1973年３月19日生 | 1997年10月　中央監査法人　入所 2007年８月　みずほ証券㈱　入社 2009年８月　日本公認会計士協会　入職 2012年４月　東北大学会計大学院　准教授就任 2013年１月　太陽ASG有限責任監査法人（現太陽有限責任監査法人）入所 2016年６月　樋口公認会計士事務所設立　代表就任（現任） 日本紙パルプ商事㈱　監査役就任（現任） 2018年４月　東北大学会計大学院　教授就任（現任） 2020年３月　㈱日本アクア　取締役就任 2022年７月　日本公認会計士協会　理事就任（現任） 2023年３月　㈱日本アクア　取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年６月　㈱日本能率協会コンサルティング　監査役就任（現任） 2025年３月　当社　補欠監査役就任（現任） | －

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の栄木憲和氏は、過去に複数の製薬会社を経営した経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。栄木憲和氏が社外取締役を務めるアンジェス株式会社は当社の株主であります。なお、栄木憲和氏は当社株式50,000株及び当社新株予約権98,000株相当分を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の原誠氏は、過去に大手製薬会社を経営した経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。原誠氏が社外取締役を務めるアンジェス株式会社は当社の株主であり、また、当社と取引がある住友ファーマ株式会社の元取締役専務執行役員であります。なお、原誠氏は当社新株予約権8,000株相当分を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の堀口基次氏は、多数の企業の役員を務めた経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、堀口基次氏は当社新株予約権47,000株相当分を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の南成人氏は、公認会計士としての専門知識及びその幅広い経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、南成人氏は当社株式30,000株及び当社新株予約権6,000株相当分を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の眞鍋淳也氏は、公認会計士及び弁護士としての専門的な知識及びその幅広い経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、眞鍋淳也氏は当社新株予約権6,000株相当を保有しております。人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。また、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、栄木憲和氏、原誠氏、堀口基次氏、南成人氏及び眞鍋淳也氏を同取引所に独立役員として届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員による監督又は監査については、取締役会及び監査役会への出席や、内部監査担当者と連携した計画的な内部監査の実施、監査役監査や会計監査人とのミーティングを通じて、適宜必要な情報、意見交換を行うことで、連携を図っております。

#### （3）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、会社の重要な書類の閲覧、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取等を行っております。なお、監査役は、３名全員が社外監査役であります。また、監査役は、監査を効率的に進めるため、内部監査担当者及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。

社外監査役の堀口基次氏は、多数の企業の役員を務めた経験を有しております。社外監査役の南成人氏は、公認会計士としての専門知識及び経験を有しております。眞鍋淳也氏は公認会計士及び弁護士としての専門知識及び経験を有しております。

なお、当事業年度における監査役会の開催回数は13回であり、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
堀口　基次 | 13回 | 13回
南　成人 | 13回 | 13回
眞鍋　淳也 | 13回 | 13回

監査役会における主な検討内容として、取締役の職務執行の妥当性、監査計画に基づく往査結果についての評価、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人の監査の相当性判断、会計監査人の報酬の妥当性判断、監査環境の整備に関する内容等を実施しております。

また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、必要な場合意見を述べる他、内部監査担当者と相互に連携し、各業務執行部門の業務監査を行い、取締役の業務執行について監督しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄のもと、内部監査担当者を２名選任しております。内部監査担当者は、自己監査を回避するため、所属部門以外の部門に対して監査を実施することで、相互にけん制する体制を構築しております。

内部監査では、業務の効率性、各種規程や職務権限に基づくけん制機能、コンプライアンス等の観点から、原則として各部門及び子会社を年１回監査しております。内部監査計画及び内部監査結果は、都度代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門へ監査結果及び要改善事項を伝達しています。これにより、監査の実効性を高めるため、改善状況の把握も行っております。指摘事項については、担当部署との協議により、改善策を講じるとともにその後の状況を確認し、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携し、取締役会及び監査役会にも情報の共有を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

11年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　飯塚　正貴

指定社員　業務執行社員　小野寺　勝

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他14名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、独立性、職務執行の状況、継続監査期間等を総合的に勘案し、適正な監査を遂行しているものと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 22,950 | － | 24,480 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22,950 | － | 24,480 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、当社と監査法人との協議の上、監査役会の同意を得て決定する方針としております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適切と判断したためであります。

#### （4）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針は次のとおりであります。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、株主の利益と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能すると同時に会社への帰属意識を担保できる意味で同業他社との比較において競争力のある報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び必要に応じた株式報酬により構成し、また、社外取締役についても、監督機能としての職務を損なわない範囲で責任に見合う基本報酬とそれを補完する株式報酬を支払うことといたします。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与等の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社では、その事業の性格上、短期での業績向上を図ることが困難なため、業務執行取締役に業績連動報酬制度は採用しておらず、それに対応するものとして中長期に亘る会社の企業価値向上をベースに置いた非金銭報酬としてのストック・オプション制度を組み合わせております。この非金銭報酬の決定については、取締役会で取締役個人別の役割・責任・実績に応じて割当株式数を決議することとしております。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の近々の業績を加味し、中長期の視点から取締役会において検討し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会の決議によるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえ、評価等に応じた配分とします。

当社の取締役の報酬限度額は、2015年３月31日開催の第２期定時株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また別枠で、ストック・オプション報酬額として、2024年３月27日開催の定時株主総会において新株予約権に関する報酬等の額を年額30,000千円（うち、社外取締役については7,000千円）を上限とすることと決議いただいております。

また、当社の監査役の報酬限度額は、2015年３月31日開催の第２期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。また別枠で、ストック・オプション報酬額として、2024年３月27日開催の定時株主総会において新株予約権に関する報酬等の額を年額9,000千円（うち、社外監査役については9,000千円）を上限とすることと決議いただいております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、2024年３月27日開催の臨時取締役会において決議されております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | ストック オプション | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 31,757 | 29,250 | 2,506 | 2,506 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 29,699 | 28,500 | 1,199 | 1,199 | 7

（注）１．報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記の社外役員の報酬等には、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名の報酬が含まれております。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
25,363 | 2 | 使用人兼務役員の使用人部分に係る給与

#### （5）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、提携関係の維持強化、将来の事業シナジーの可能性等、当社の企業価値向上を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、取締役会において、保有先企業との取引関係、財政状態、事業計画の進捗状況、中長期的な成長性等を総合的に考慮し、当該株式の保有継続が企業価値向上に寄与するかを検証のうえ、保有の合理性や必要性を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 29,970
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 29,970 | 協業先との協力関係の強化のため
非上場株式以外の株式 | － | － | ―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。