第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
352,900株 |
完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は、100株であります。 |
（注）１．本有価証券届出書により募集する当社普通株式（以下、「本株式」という。）の発行（以下、「本第三者割当増資」という。）は、2026年２月20日（以下、「発行決議日」という。）付の取締役会決議（以下、「本取締役会決議」という。）によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（1）【募集の方法】
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
― |
― |
― |
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その他の者に対する割当 |
352,900株 |
29,996,500 |
14,998,250 |
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一般募集 |
― |
― |
― |
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計（総発行株式） |
352,900株 |
29,996,500 |
14,998,250 |
（注）１．本第三者割当増資は、第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、14,998,250円であります。
（2）【募集の条件】
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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85 |
42.5 |
100株 |
2026年３月９日 |
― |
2026年３月９日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は本株式の発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにネクスト・グロース株式会社（以下、「ネクスト・グロース」という。）との間で第三者割当契約書（以下、「本新株式割当契約」という。）を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までにネクスト・グロースとの間で本新株式割当契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
（3）【申込取扱場所】
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店名 |
所在地 |
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株式会社ファンペップ 管理部 |
東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号 |
（4）【払込取扱場所】
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店名 |
所在地 |
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株式会社みずほ銀行 築地支店 |
東京都中央区築地二丁目11番21号 |
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権証券】
（1）【募集の条件】
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発行数 |
97,500個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
2,535,000円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき26円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.26円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2026年３月９日 |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社ファンペップ 管理部 東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号 |
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払込期日 |
2026年３月９日 |
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割当日 |
2026年３月９日 |
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払込取扱場所 |
株式会社みずほ銀行 築地支店 東京都中央区築地二丁目11番21号 |
（注）１．第13回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「本新株予約権」という。）の発行は、2026年２月20日付の本取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る第三者割当契約書及び覚書（以下、個別に又は総称して「本新株予約権割当契約」という。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
（2）【新株予約権の内容等】
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は9,750,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数は切り下げる。）に修正される。 ３．行使価額の修正頻度 行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、47円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 9,750,000株（2025年12月31日現在の発行済株式総数（40,563,800株）に対する割合は24.03％（小数点以下第３位を切り捨て）、総議決権数405,525個に対する割合は24.04％（小数点以下第３位を切り捨て）） ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 460,785,000円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。） ７．本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式9,750,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第２項から第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」という。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 ３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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４．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第（2）号及び第（5）号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 ５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初85円とする。 ３．行使価額の修正 本新株予約権の発行後、行使価額は、欄外（注）７．本新株予約権の行使請求の方法に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の92％に相当する金額（１円未満の端数を切り下げる）に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が47円（以下、「下限行使価額」といい、下記第４項の規定を準用して調整される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。 ４．行使価額の調整 （1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第（2）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。 |
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（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 下記第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） |
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② 普通株式について株式の分割をする場合 ③ 下記第（4）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。） ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（4）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 上記①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 |
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この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 （3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 （4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記（2）号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値のない日を除く。）の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第（2）号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 （5）上記第（2）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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（6）上記第（2）号の規定にかかわらず、上記第（2）号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正が適用される日と一致する場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 （7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
831,285,000円 （注）当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2026年３月９日から2028年３月８日までとする。 但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．行使請求の受付場所 株式会社ファンペップ 管理部 ２．行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 築地支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2026年３月10日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２．当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画（以下、「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 ３．当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 ４．当社は、2028年３月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「（1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、第三者割当増資、借入、新株予約権付社債を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「（2）資金調達方法の概要及び選択理由（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資や借入、新株予約権付社債等の各種資金調達方法には１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことや財務健全性の悪化などの各々留意点がある中で、グロース・キャピタル株式会社（以下、「グロース・キャピタル」という。）より提案を受けた下記「（2）資金調達方法の概要及び選択理由（本スキームの商品性）」に記載のスキーム（以下、「本スキーム」という。）は、資金需要にあわせて２年間にわたって新株が発行されるため、下記「（2）資金調達方法の概要及び選択理由（本スキームのメリット）」に記載のメリットがあることから、下記「（2）資金調達方法の概要及び選択理由（本スキームのデメリット）」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
（1）資金調達の目的
＜概要＞
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✓ 当社は、塩野義製薬株式会社との提携の下、皮膚潰瘍を対象疾患とする機能性ペプチド「SR-0379」と花粉症を対象疾患とするアレルギーワクチン（抗体誘導ペプチド「FPP004X」）の２つの開発プロジェクトを進めております。 ✓ SR-0379の第Ⅲ相臨床試験（02試験）は、2024年12月に開始し、現在、目標被験者数の半数以上の症例登録が完了しています。本試験の開発資金は、2024年7月に発行した第11回新株予約権によるファイナンスで調達しました。 ✓ FPP004Xの第Ⅰ相臨床試験は、2025年3月に開始し、既に目標被験者数の組入れを完了し、現在は治験薬投与後のフォローアップを進めています。本試験の開発資金は、2025年３月に発行した第12回新株予約権によるファイナンスで調達しました。 ✓ 当社は創薬系ベンチャーとして、企業価値の向上には研究開発パイプラインの強化が不可欠と考えています。現在、２つの開発プロジェクトを重点的に推進するとともに、新規化合物の創出により開発プロジェクトをさらに拡充していく方針です。 ✓ このような背景を踏まえ、今回の資金調達は、①新規化合物の創出・開発に必要な研究開発資金、②SR-0379、FPP004X及び新規化合物に関する研究開発を推進するための人件費、並びに研究開発体制を維持するための事業運営資金の確保を目的としています。 |
当社は、大阪大学大学院医学系研究科の研究成果を活用し、生体内で多様な機能を持つ「ペプチド」に着目した医薬品等の研究開発を行う大学発創薬系ベンチャーです。当社は、「ペプチド技術を追求し、人々が幸せに暮らせるように貢献します」をミッションとして、機能性ペプチド「SR-0379」、機能性ペプチド「AJP001」を強みとして展開する抗体誘導ペプチドプロジェクトを中心に研究開発を進めております。
① ビジネスモデル
医薬品業界では新薬の研究開発の難易度が上昇しており、製薬会社は、従来の主役であった低分子医薬に加え、抗体医薬品、遺伝子医薬品、細胞医薬品・再生医療等の新しいタイプの創薬シーズ・モダリティを創薬系ベンチャー等から導入して研究開発パイプラインの強化を図っております。
当社が取り組んでいる抗体誘導ペプチド等の機能性ペプチドも新しいタイプの創薬シーズ・モダリティであり、当社は、大学等のシーズをインキュベーションして製薬会社に橋渡しすることで、医薬品業界における大学発創薬系ベンチャーの役割を果たしていきたいと考えております。この役割を担うため、当社は、大阪大学をはじめとする大学等の研究機関との間で、共同研究等により連携を図り、大学の技術シーズを生かした基礎研究を実施しております。更に、当社は、開発品の開発規模（試験規模及び必要資金規模）を踏まえ、医薬品の研究開発プロセスのうち、基礎研究から、一定段階の臨床試験や薬事承認までを実施して技術シーズのインキュベーションを行う方針です。
一方、医薬品の研究開発は期間が長く必要資金も大きいことから、当社は、研究開発段階から製薬会社等との提携体制を構築し、その提携収入等により、研究開発遂行上の財務リスクの低減を図っております。医薬品の研究開発段階においては、契約一時金、研究開発協力金及び開発マイルストーンを受取り、当社開発品が将来上市に至った場合には、提携製薬会社からのロイヤリティー収入等によって本格的な利益拡大を実現する計画です。
② 研究開発パイプラインの状況
当社の研究開発パイプラインの内容は、以下のとおりです。
（A）機能性ペプチドSR-0379
SR-0379は、皮膚潰瘍を対象疾患とする開発化合物です。皮膚のバリア機能が欠損して様々な細菌が創面に付着している皮膚潰瘍の治療には、細菌、感染のコントロールが重要です。SR-0379は、血管新生や肉芽形成促進による創傷治癒促進作用に加え、抗菌活性を併せ持つことが強みです。当社は、SR-0379の開発により、高齢化社会を迎え重要性が増している褥瘡や糖尿病性潰瘍等の皮膚潰瘍の早期回復を促進し、患者様のQOL向上に貢献することを目指しております。SR-0379の開発は、複数のアカデミア主導の医師主導治験、更に企業治験を経て、現在、塩野義製薬と当社の共同開発により日本での開発を進めております。
当社は、2021年６月から皮膚潰瘍患者を対象とする日本での第Ⅲ相臨床試験（SR0379-JP-SU-01試験、以下、「01試験」という。）を実施いたしました。その結果、本試験の事後部分集団解析（潰瘍サイズ（長径×短径）36cm2未満）において、SR-0379群はプラセボ群と比較して、主要評価項目（「外科的処置に至るまでの日数」）の統計学的有意な改善を確認することができました。安全性に関しては、治験薬と因果関係がある有害事象はなく、SR-0379の高い安全性が確認されました。
当社は、01試験で効果がみられた皮膚潰瘍患者（潰瘍サイズ（長径×短径）36cm2未満）を対象に、有効性の再現性を確認するための追加の第Ⅲ相臨床試験（SR0379-JP-SU-02試験、以下、「02試験」という。）を2024年12月に開始し、現在、目標被験者数の半数以上の症例登録を完了しています。
（B）抗体誘導ペプチドの開発化合物
当社の創薬活動の強みは、機能性ペプチド「AJP001」を利用した抗体誘導ペプチドの創薬プラットフォーム技術「STEP UP（Search Technology of EPitope for Unique Peptide vaccine）」を保有していることです。機能性ペプチド「AJP001」は、通常は免疫反応が起こらない体内の疾患関連タンパク質（自己タンパク質）に対して免疫反応を引き起こして抗体を産生させる機能をもっており、当社は、この機能を活用して、慢性疾患に対するペプチド治療ワクチン「抗体誘導ペプチド」の研究開発を進めています。
難治性の慢性疾患に対しては、バイオテクノロジーを活用した抗体医薬品が有効な治療薬として臨床の現場で広く使用されています。体外で人工的に製造する抗体医薬品と異なり、体内で抗体を産生させる抗体誘導ペプチドは、（抗薬物抗体を原因とする）効果の減弱が起こらず、長期にわたって治療効果を維持することが期待されます。さらに免疫細胞が一定期間抗体を産生するため、薬剤の投与間隔（数ヶ月に１回の注射）が長くなり投薬の頻度が少なくなるため、服薬アドヒアランス（服薬遵守）及び利便性の改善により患者様のQOL（Quality of life）の向上が見込まれます。また当社は、化学合成で製造可能な抗体誘導ペプチドを、高額な抗体医薬品に対して医療費を抑制する代替医薬品として開発することで、先進国で深刻化する医療財政問題の改善にも貢献できるものと考えております。
（a）抗体誘導ペプチド「FPP004X」（標的タンパク質：IgE）
FPP004Xは、標的タンパク質IgEに対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。
花粉症は、スギやヒノキ等の植物の花粉に対する過剰なアレルギー反応を起こすアレルギー疾患です。代表的な症状は、くしゃみ、鼻水、鼻づまりや目のかゆみなどです。
日本国内の全国疫学調査による有病率iは、2019年に花粉症全体で42.5％、患者数の多いスギ花粉症で38.8％と高く、またそれぞれ10年前（2008年）と比較して10％以上上昇しています。花粉症を含むアレルギー性鼻炎の医薬品（内服薬）市場は約1,700億円（2019年）ⅱです。
このため、政府は、国民病とも言われ、多くの国民を悩ませ続けている花粉症を社会問題として捉え、花粉症対策に取り組んでいます。
IgE（Immunoglobulin E）は、体内に入った異物を排除する働きを持つ抗体の一種で、花粉等の原因物質（アレルゲン）に結合するとアレルギー反応を引き起こします。FPP004Xは、免疫細胞に抗IgE抗体を一定期間産生させることから、各種アレルギー疾患に対する持続的な効果が期待されます。この特長を活かし、当社は、国民病と言われ社会問題となっている花粉症を第一の適応症として、花粉飛散前に投与することでシーズンを通して症状を緩和できる、患者様にとって利便性の高い新しい治療選択肢を提供することを目指しています。
FPP004Xの第Ⅰ相臨床試験は、2025年３月から開始し、既に目標被験者数の組入れを完了し、現在は治験薬投与後のフォローアップを進めています。
FPP004Xに関しては、2024年３月に塩野義製薬との間でオプション契約を締結しており、同社は、全世界での全疾患に対する独占的研究開発及び商業化権の取得に関するオプション権を保有しております。
ｉ 松原 篤他. 鼻アレルギーの全国疫学調査2019(1998年, 2008年との比較): 速報 －耳鼻咽喉科医およびその家族を対象として－. 日耳鼻 2020;123:485-490.
ⅱ 花粉症に関する関係閣僚会議「花粉症対策（厚生労働省）」
（b）抗体誘導ペプチド「FPP003」（標的タンパク質：IL-17A）
FPP003は、標的タンパク質IL-17Aに対する抗体誘導ペプチドの開発化合物です。
当社は、2019年４月からFPP003の尋常性乾癬を対象疾患とする第Ⅰ/Ⅱa相臨床試験をオーストラリアで実施しました。本試験において、FPP003投与症例の約８割（高用量コホート、陽性率78％（９例中７例））で抗IL-17A抗体（標的タンパク質IL-17Aエピトープに対する抗体）の抗体価の持続的な上昇が確認されました。安全性に関しては、ワクチンで頻繁にみられる局所反応以外に特に臨床的に問題となるものはみられませんでした。
また、強直性脊椎炎を対象とする開発については、医師主導治験の第Ⅱａ相臨床試験の段階にあります。
FPP003に関しては、既に完了している初期臨床試験結果等に基づいて、現在、新たな開発パートナー確保に向けたアライアンス活動中です。
（c）抗体誘導ペプチド「FPP005」（標的タンパク質：IL-23）
FPP005は、標的タンパク質IL-23に対する抗体誘導ペプチドの開発化合物で、前臨床試験の段階にあります。IL-23に対する抗体誘導ペプチドについては、現在、開発品プロファイルの向上を目指した改良化合物の探索研究に取り組んでおります。
（C）新規開発化合物の探索研究
（a）抗体誘導ペプチドの研究テーマ
抗体誘導ペプチドの探索研究は、大阪大学大学院医学系研究科との共同研究により実施しております。
抗体医薬品の代替医薬品として、片頭痛を対象とする抗体誘導ペプチドの研究を行っており、アンメットメディカルニーズが高い疾患のアルツハイマー病を対象とする研究も実施中です。更に生活習慣病の高血圧及び抗血栓を対象とする抗体誘導ペプチドの研究、熊本大学との共同研究により脂質異常症を対象とする抗体誘導ペプチドの研究、東京大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の研究開発プログラムの研究テーマとして心不全を対象とする抗体誘導ペプチドの研究に取り組んでおります。住友ファーマ株式会社とは精神神経疾患を対象とする抗体誘導ペプチドの研究契約を締結し、製薬会社とのアライアンスのもとでの探索研究にも取り組んでおります。また、2024年８月からは株式会社ゼウレカと抗体誘導ペプチド探索研究のAI創薬支援サービスに関する研究委託契約を締結し、AI創薬研究も開始しております。
新規開発化合物の探索研究と並行して、アジュバント技術を含めて強力な抗体産生を誘導する様々な製剤技術の研究にも取り組んでおります。2024年10月からは塩野義製薬株式会社と新規ワクチンアジュバントに関する共同研究を実施中です。
（b）特殊ペプチドの研究テーマ
当社は、ペプチド技術を用いた次世代モダリティとして期待されている特殊ペプチド（非天然アミノ酸を含む環状ペプチド）創薬へ研究分野を拡大するため、2025年４月に独自のmRNA Display法に強みを持つ富士フイルム和光純薬株式会社との間で特定の標的タンパク質に対する特殊ペプチド創薬研究の研究委託契約を締結しました。
③ 第11回及び第12回新株予約権発行による資金調達の目的及び理由
（A）第11回新株予約権による調達資金
2024年７月に発行した第11回新株予約権による資金調達の目的は、SR-0379の早期承認取得に向けた開発資金を調達することでした。具体的には、上記の01試験で効果がみられた皮膚潰瘍患者（潰瘍サイズ（長径×短径）36cm2未満）を対象に、有効性の再現性を確認するために実施する第Ⅲ相臨床試験（02試験）の費用を調達致しました。
第11回新株予約権は、2024年10月に権利行使が完了しております。02試験については、2024年12月から試験が開始されており、第11回新株予約権による調達資金は、2024年12月期から2027年12月期までの間に充当する計画です。なお、2024年７月５日付で提出した有価証券届出書に記載した調達資金の使途に変更はありません。
（B）第12回新株予約権による調達資金
2025年３月に発行した第12回新株予約権による資金調達の目的は、花粉症を対象疾患として開発中のFPP004Xの第Ⅰ相臨床試験費用等を中心に、2025年から前臨床試験を開始する計画であった抗体誘導ペプチドの新規開発化合物の開発費、さらに抗体誘導ペプチドの研究費及びその他研究開発費（人件費）に充当し、抗体誘導ペプチドの研究開発パイプライン強化することでした。
第12回新株予約権は、2025年６月に権利行使が完了しております。FPP004Xの開発資金は、2020年12月の株式上場時調達資金及び2024年３月の塩野義製薬に対する第三者割当増資による調達資金を活用してきましたが、全て2024年12月期までに充当され、第12回新株予約権による調達資金は2025年12月期から2026年12月期の間に充当する計画です。FPP004Xの開発資金以外について、抗体誘導ペプチドの研究費は2025年12月期から2026年12月期の間に、その他研究開発費（人件費）は2025年12月期から2026年12月期第２四半期末までの間に充当する計画です。現在、上記「② 研究開発パイプラインの状況 （C）新規開発化合物の探索研究」に記載した様々な研究テーマにおいて薬理活性、安全性、製剤及び製造面などを評価しながら、市場ニーズが高く開発成功確率の高い新規開発化合物の探索研究を継続しております。このため、2025年から前臨床試験を開始する計画としていた新規開発化合物については、現時点では決定に至っておりません。
なお、2025年２月21日付で提出した有価証券届出書に記載した調達資金の使途に変更はありません。調達資金は、「抗体誘導ペプチドFPP004Xの開発費」に優先的に資金配分しつつ、その他の「新規開発化合物の開発費」「研究費」「人件費」に対しては資金充当の早い事項から順次充当しております。
④ 今回の資金調達の目的及び理由
当社は、塩野義製薬株式会社との提携の下、皮膚潰瘍を対象疾患とする機能性ペプチドSR-0379の第Ⅲ相臨床試験（02試験）と花粉症を対象疾患とするアレルギーワクチン（抗体誘導ペプチドFPP004X）の第Ⅰ相臨床試験の２つの開発プロジェクトを進めております。
当社は創薬系ベンチャーとして、企業価値の向上には研究開発パイプラインの強化が不可欠と考えています。現在、２つの開発プロジェクトを重点的に推進するとともに、新規化合物の創出により開発プロジェクトをさらに拡充していく方針です。
このような背景を踏まえ、今回の資金調達は、①新規化合物の創出・開発に必要な研究開発資金、②SR-0379、FPP004X及び新規化合物に関する研究開発を推進するための人件費、並びに研究開発体制を維持するための事業運営資金の確保を目的としています。
＜研究開発パイプライン＞
・開発品
（注）１．大阪大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の令和３年度「難治性疾患実用化研究事業（２次公募）／希少難治性疾患に対する画期的な医薬品の実用化に関する研究分野」の研究開発テーマです。
医師主導治験（第Ⅱa相臨床試験）は、体軸性脊椎関節炎（強直性脊椎炎及びX線基準を満たさない体軸性脊椎関節炎）患者を対象に実施されました。
２．国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）「研究開発型ベンチャー支援事業／橋渡し研究開発促進による事業化支援」の支援の成果に基づき、開発を進めています。
・研究テーマ
（注）東京大学大学院医学系研究科が採択された国立研究開発法人日本医療研究開発機構（AMED）の令和５年度「ゲノム研究を創薬等出口に繋げる研究開発プログラム」の研究テーマです。
（2）資金調達方法の概要及び選択理由
今回の資金調達は、ネクスト・グロース及びグロース・キャピタル（以下、ネクスト・グロースと個別に又は総称して「割当予定先」という。）に対してそれぞれ本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式については払込期日に、本新株予約権についてはグロース・キャピタルによる行使等によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記「（本スキームの商品性） ④ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」欄に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社がグロース・キャピタルに対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。）、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の50％以上に相当する金額に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
上記「（1）資金調達の目的 ④ 今回の資金調達の目的及び理由」に記載の目的のための資金調達を行う手法として様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「（他の資金調達方法との比較）」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「（本スキームのメリット）」及び「（本スキームのデメリット）」を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。
（本スキームの商品性）
① 本株式の特徴
財務体質の安定性を維持しながら、一定の資金を迅速かつ確実に調達することが可能となります。
② 本新株予約権の特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初85円ですが、別記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は47円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも行使の可能性を担保する狙いから、発行決議日前取引日の終値の50.00％（１円未満端数切り上げ）に相当する金額としております。
③ 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回
当社はグロース・キャピタルとの間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定です。当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、本新株予約権につき、行使の要請（以下、「行使要請」という。）をすることができます。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社はグロース・キャピタルに対し、当該期間の初日から遡って１取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。１回の行使要請において、原則、対象の新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。グロース・キャピタルは、かかる行使要請を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。
また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社はグロース・キャピタルに対し、失効日から遡って１取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定（以下、「停止指定」という。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社はグロース・キャピタルに対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。グロース・キャピタルは、かかる停止指定を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使停止期間中に本新株予約権を行使することができません。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社はグロース・キャピタルに対し、失効日から遡って５取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
⑤ 本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割もしくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画（以下、「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄もしくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
⑥ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、グロース・キャピタルは、当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権を①当社、②ネクスト・グロース以外の第三者に譲渡することはできません（但し、割当先が③ネクスト・グロース若しくはグロース・キャピタルの子会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社をいう。）、④割当先の代表取締役である嶺井政人が発行済株式のすべてを保有する株式会社若しくは社員権のすべてを保有する会社、又は⑤②乃至④の会社が現在若しくは今後組成する投資事業有限責任組合（以下、②乃至⑤に定める譲渡予定先を、個別に又は総称して「許容譲渡先」という。）に譲渡、承継又は引き受けさせる場合は、発行会社は、合理的な理由なく、当該承諾を拒絶、遅滞し、又は留保してはならない。）。また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社がグロース・キャピタルに対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利は、譲受人に引き継がれます。
（本スキームのメリット）
① 本株式の発行時点で一定金額の資金調達が可能なこと
本株式の発行により、本新株予約権が行使されていない段階（割当日時点）で一定の金額の資金調達ができる設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は9,750,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を当初47円（但し、本新株予約権の下限行使価額については別記「新株予約権の行使時の払込金額」を準用して調整されるものとします。）に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
③ 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正が行われる可能性があること、また、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、グロース・キャピタルと締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。
一方で、行使要請により当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると当社は判断した場合等、グロース・キャピタルに対して行使要請を行うことで本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
④ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。
⑤ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、いつでも本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
⑥ 財務健全性
本株式及び本新株予約権による調達金額は、いずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑦ その他
割当予定先は、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権割当契約において、グロース・キャピタルは、行使要請に基づく本新株予約権の行使に関する努力義務等が規定されるものの、本新株予約権の下限行使価額は47円（但し、本新株予約権の下限行使価額については別記「新株予約権の行使時の払込金額」を準用して調整されるものとします。）に設定されており、株価水準によっては、割当先による行使がなされず資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間を要する場合には、下記「５ 新規発行による手取金の使途」記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 当社が停止指定を行う場合、当社はグロース・キャピタルに対し、行使停止期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも５取引日の間は、グロース・キャピタルにより、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権の行使が行われる可能性があります。
⑥ 当社は、本新株予約権が残存する限り、本新株予約権割当契約の締結日から2026年９月５日までの期間において、グロース・キャピタルの事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換しもしくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①ストックオプションプランに基づき新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得するもしくは引き受ける権利を付与する場合及び当該権利の行使により当社の株式を交付する場合、②同契約締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合並びに③当社が他の事業会社（但し、金融商品取引法第28条第１項に定める第一種金融商品取引業を行う者及びグロース・キャピタルと実質的に競合する事業を営む者を除く。）との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）を目的として、当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下、「CB」という。）は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB（いわゆる「MSCB」）では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 社債、借入による資金調達を行うことは、調達金額が負債となるため、一般的に財務健全性に悪影響を与えることになります。また、創薬系ベンチャーの当社の場合は、医薬品の研究開発に長期に及ぶ先行投資が必要であり、現在は期間損益のマイナスが続いております。当社が研究開発に必要な資金の調達を社債や借入により行おうとする場合、収益の安定性、担保力等の観点で困難を伴うことから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
④ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。なお、ライツ・オファリングについては、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号に定める経営成績要件を満たしておらず、当該資金調達方法につきましては、現在は選択肢とはなりえません。
（グロース・キャピタルによるIR支援）
当社は、本新株予約権割当契約に基づき、「上場ベンチャー企業の成長こそ日本の大きなポテンシャルである」という考え方のもとで多くの日本の上場ベンチャー企業の成長支援実績を有するグロース・キャピタルより、本新株予約権の割当日から１年間にわたりIR支援サービスを受ける予定です。
当社は、同社による四半期ごとの定例アドバイザリーに加え、個人投資家1,000名規模のIRイベントへの登壇をはじめとする各種投資家向けイベントへの参加を通じてIR活動を強化し、さらにIRの観点から得られるフィードバックを経営戦略に反映させ、企業価値の一層の向上に取り組んでまいります。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社はグロース・キャピタルとの間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定です。
（1）上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 （2）資金調達方法の概要及び選択理由 （本スキームの商品性） ③ 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回」記載のとおり、当社は、当社の裁量により、グロース・キャピタルに対し、行使要請期間の初日から遡って１取引日前までに通知を行うことにより、本新株予約権につき、行使要請をすることができます。グロース・キャピタルは、かかる行使要請を受けた場合、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。
また、当社は、当社の裁量により、失効日から遡って１取引日前までに通知をすることにより、行使要請を将来に向かって撤回することができます。
（2）上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 （2）資金調達方法の概要及び選択理由 （本スキームの商品性） ④ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」記載のとおり、当社は、当社の裁量により、グロース・キャピタルに対し、行使停止期間の初日から遡って５取引日前までに通知をすることにより、本新株予約権につき、停止指定をすることができます。グロース・キャピタルは、かかる停止指定を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使停止期間中に本新株予約権を行使することができません。
また、当社は、当社の裁量により、失効日から遡って５取引日前までに通知を行うことにより、停止指定を将来に向かって撤回することができます。
（3）当社は、グロース・キャピタルをして、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得される株式数が割当日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る行使を行なわせないものとし、グロース・キャピタルはこれに同意します。また、グロース・キャピタルは、本新株予約権を譲渡する場合は、あらかじめ譲渡先となるとなる者に対して、当社との間で当該10％を超える部分に係る行使を行なわないこと等の内容を約させるものとし、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも同様の内容を約させるものとします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、当社代表取締役社長の三好稔美より、当社普通株式について借株（グロース・キャピタルの貸借株数上限：1,000,000株、貸借料：年率0.1％、貸株可能期間：2026年３月９日～2028年３月８日、担保：無し）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権等の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
（1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び振込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
（2）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び振込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金されたときに発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
（3）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５【新規発行による手取金の使途】
（1）【新規発行による手取金の額】
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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861,281,500 |
10,000,000 |
851,281,500 |
（注）１．払込金額の総額は、本株式の払込金額の総額（29,996,500円）に、本新株予約権の払込金額の総額（2,535,000円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（828,750,000円）を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本株式及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（2）【手取金の使途】
本株式の発行、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計851百万円となる予定であり、具体的には、次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
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具体的な使途 |
金額（千円） |
支出予定時期 |
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① 新規開発化合物の研究開発資金 |
400,000 |
2026年12月期～2027年12月期 |
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② SR-0379、FPP004X及び新規開発化合物に関する研究開発を推進するための人件費 |
157,000 |
2026年12月期第３四半期 ～2027年12月期第３四半期 |
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③ SR-0379、FPP004X及び新規開発化合物に関する研究開発体制を維持するための事業運営資金 |
294,281 |
2026年12月期第２四半期 ～2027年12月期第１四半期 |
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合計 |
851,281 |
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（注）前臨床試験や臨床試験等の開発又は探索研究中のテーマに対する研究は一般的に複数年度に渡って実施すること、また実施期間の不確実性が高いことから、重要性の観点から支出予定時期は、年度単位のレンジで表示しております。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 新規開発化合物の研究開発資金
上記「４ 新規発行新株予約権証券 （2）新株予約権の内容等 （注）」欄第１項第（1）号②に記載のとおり、当社は様々な疾患に対する新規開発化合物の探索研究を進めております。様々な疾患に対する抗体誘導ペプチド又は特殊ペプチドの新規開発化合物の探索研究に関する研究費です。この研究費には、研究用消耗品費用、外部委託試験費及び共同研究費等が含まれます。
また探索研究において候補化合物の絞り込みが順調に進み、新規開発化合物が決定した場合には、新規開発化合物の前臨床試験を速やかに開始する予定です。この開発費には、新規開発化合物の前臨床試験費用等が含まれます。また新規開発化合物が決定しない場合にも対象研究テーマにおいて、薬理活性、安全性、製剤及び製造面で追加検討するための研究用消耗品費用及び外部委託試験費等が必要となる可能性があることや、その他の有望な研究テーマに資金を配分することも想定されます。上記「４ 新規発行新株予約権証券 （2）新株予約権の内容等 （注）」欄第１項第（1）号④に記載のとおり、新規開発化合物の研究開発資金は、現在、重点的に開発を推進している２つの開発品に続く新規開発品を創出するための研究開発資金です。そのために必要となる複数テーマにわたる研究開発資金についてはそれぞれのテーマの研究データに応じて柔軟に資金を配分していく方針です。
今回の調達資金は、これらの新規開発化合物の研究開発資金として2026年12月期から2027年12月期までの間に400百万円を充当する計画です。
② 研究開発を推進するための人件費
SR-0379、FPP004X及び新規開発化合物の研究開発を推進するための研究開発部門の人件費です。現在の従業員等（13名）の人件費が含まれております（2025年２月21日付で提出した有価証券届出書において、既存の従業員等（12名）に加えて新規採用予定（４名）分の人件費を含めておりました。その後、第12回新株予約権発行による調達金額が減少したことも考慮して新規採用計画（４名から１名に変更）を見直しております）。
今回の調達資金は、2026年12月期から2027年12月期までの間に157百万円を充当する計画です。
③ 研究開発体制を維持するための事業運営資金
SR-0379、FPP004X及び新規開発化合物の研究開発体制を維持するための事業運営費です。この事業運営費には、主に研究開発部門の技術指導料及び旅費交通費等、経営管理部門の人件費、特許関連費用、監査法人の監査報酬及び証券代行手数料等が含まれます。
今回の調達資金は、2026年12月期から2027年12月期までの間に294百万円を充当する計画です。
これらの①～③を踏まえた資金充当の優先順位につきましては、資金充当の実施時期が早い事項から充当する予定です。
なお、本新株予約権の権利行使は、新株予約権者の判断に依存し、また、株価水準等によっては、新株予約権者による権利行使が行われない可能性があります。そのため、調達可能な資金額や時期は現時点で確定しておらず、想定している資金調達額及び支出予定時期に変動が生じる可能性があります。そのため、実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額に到達しなかった場合や、支出予定時期までに必要な資金調達が出来なかった場合は、自己資金等で賄う可能性や、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
＜ネクスト・グロース＞
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名称 |
ネクスト・グロース株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都港区南青山三丁目８番40号 青山センタービル２Ｆ |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 嶺井 政人 |
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資本金 |
1,000万円 |
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事業の内容 |
① 経営コンサルティング ② マーケティング支援業務 ③ 投資業 |
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主たる出資者及び出資比率 |
嶺井 政人 100％ |
（注）割当予定先の概要の欄は、2026年２月19日現在のものであります。
＜グロース・キャピタル＞
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名称 |
グロース・キャピタル株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都港区南青山三丁目８番40号 青山センタービル２Ｆ |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 嶺井 政人 |
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資本金 |
3,000万円 |
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事業の内容 |
① 投資業 ② マーケティング支援業務 ③ 成長支援のコンサルティング等 |
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主たる出資者及び出資比率 |
嶺井 政人 100％ |
（注）割当予定先の概要の欄は、2026年２月19日現在のものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
＜ネクスト・グロース＞
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出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項なし |
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割当予定先が保有している当社の株式の数 |
該当事項なし |
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人事関連 |
該当事項なし |
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資金関連 |
該当事項なし |
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技術関連 |
該当事項なし |
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取引関連 |
該当事項なし |
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（注）提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2026年２月19日現在のものであります。
＜グロース・キャピタル＞
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出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項なし |
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割当予定先が保有している当社の株式の数 |
該当事項なし |
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人事関連 |
該当事項なし |
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資金関連 |
該当事項なし |
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技術関連 |
該当事項なし |
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取引関連 |
該当事項なし |
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（注）提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2026年２月19日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、資金調達にあたって、複数の証券会社及び金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受けており、2025年12月に割当予定先であるグロース・キャピタルから受けた当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、別記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券 （2）新株予約権の内容等 （注）」欄第１項第（2）号に記載のとおり検討いたしました。グロース・キャピタルのみから株式と新株予約権の発行を組み合わせた本スキームの提案を受けたところ、本スキームによる資金調達方法が、財務体質の安定性を維持しながら、事業成長のための一定額を迅速かつ確実に調達することができるとともに、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて複数の実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できると判断しました。
また、グロース・キャピタルは、「上場ベンチャー企業の成長こそ日本の大きなポテンシャルである」という考え方のもと、多くの日本の上場ベンチャー企業の成長支援に実績を持っています。当社は、同社が提供するIR支援サービスを活用することで、IR活動を強化できるだけでなく、IRを通じて得られる投資家からの意見を経営戦略に反映させ、企業価値の一層の向上に取り組んでいけるものと考えています。
これらの理由から当社は本スキームに関する本株式及び本新株予約権の割当予定先として、それぞれグロース・キャピタルの兄弟会社であるネクスト・グロース及びグロース・キャピタルを選定いたしました。なお、ネクスト・グロースについてもグロース・キャピタルと同一の代表取締役である嶺井政人氏により設立された会社であり、グロース・キャピタルと同様、当社のニーズを把握されているものと理解しております。両社の代表取締役である嶺井政人氏からの要請を受け、本株式及び本新株予約権の割当予定先はそれぞれネクスト・グロース及びグロース・キャピタルとなっております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本株式及び本新株予約権の目的である株式の総数は合計10,102,900株であり、その内訳は以下のとおりであります。
ネクスト・グロース株式会社： 本株式 352,900株
グロース・キャピタル株式会社： 本新株予約権 9,750,000株
ｅ．株券等の保有方針
＜ネクスト・グロース＞
当社とネクスト・グロースの間で、本株式の継続保有に関する取り決めはありません。
当社は、ネクスト・グロースから、ネクスト・グロースが払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
＜グロース・キャピタル＞
グロース・キャピタルと締結する本新株予約権割当契約において、当社及びネクスト・グロース以外の第三者に対する本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要である旨が定められております（但し、許容譲渡先（ネクスト・グロースを除きます。）に譲渡する場合、当社は、合理的な理由なく、当該譲渡に対する承諾を拒絶、遅滞し、又は留保することはできません。）。また、グロース・キャピタルは、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、グロース・キャピタルと締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（グロース・キャピタルが本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
さらに、本新株予約権が残存する限り、当社は、グロース・キャピタルの事前の書面による同意がない限り、本新株予約権割当契約の締結日から2026年９月５日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換しもしくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①ストックオプションプランに基づき新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取得するもしくは引き受ける権利を付与する場合及び当該権利の行使により当社の株式を交付する場合、②同契約締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合並びに③当社が他の事業会社（但し、金融商品取引法第28条第１項に定める第一種金融商品取引業を行う者及びグロース・キャピタルと実質的に競合する事業を営む者を除く。）との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）を目的として、当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
＜ネクスト・グロース＞
当社は、ネクスト・グロースから、同社の取引銀行が発行する2026年１月15日時点の残高証明書を受領しており、同社に割り当てられる本株式の発行に係る払込みに十分な現預金残高を有することを確認しております。なお、当社は、ネクスト・グロースから、同社と同社の代表取締役嶺井政人氏との間で締結された金銭消費貸借契約書（借入期間：2025年10月22日から2028年３月31日まで。）を受領しており、当該現預金残高は、嶺井政人氏からの融資による資金でまかなわれていることを確認しており、その貸付原資は同氏の自己資金であることを口頭で確認しております。
＜グロース・キャピタル＞
当社は、グロース・キャピタルから、同社の取引銀行が発行する2025年12月31日時点の残高証明書を受領しており、同社に割り当てられる本新株予約権の発行に係る払込みに十分な現預金残高を有することを確認しております。また、本新株予約権の行使にあたっては、グロース・キャピタルは、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、グロース・キャピタルは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
＜ネクスト・グロース＞
当社は、ネクスト・グロースとの間で締結する予定の本新株式割当契約において、同社から、同社並びに同社の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、ネクスト・グロース及び同社の役員又は主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びに同社及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社トクチョー（代表者：荒川一枝、所在地：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号）に調査を依頼し、2026年１月21日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、ネクスト・グロース及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又は同社及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、ネクスト・グロース及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
＜グロース・キャピタル＞
当社は、グロース・キャピタルとの間で締結する予定の本新株予約権割当契約において、同社から、同社並びに同社の役員及び従業員が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、グロース・キャピタル及び同社の役員又は主要株主について、反社会的勢力であるか否か、並びに同社及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社トクチョー（代表者：荒川一枝、所在地：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号）に調査を依頼し、2026年１月21日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、グロース・キャピタル及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力である、又は同社及び同社の役員若しくは主要株主が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、グロース・キャピタル及び同社の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
本株式（本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。）について、該当事項はありません。
本新株予約権の譲渡については譲渡制限が付されており、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。
３【発行条件に関する事項】
（1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本株式
本株式の払込金額は、割当予定先との協議を踏まえ、本株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2026年２月19日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の92％に相当する85円（１円未満端数切り下げ）といたしました。取締役会決議の直前取引日の終値を基準にいたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）にも準拠していると考えています。なお、当該払込金額85円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2026年２月19日）までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値91円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対する乖離率が△6.59％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対する乖離率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値86円に対する乖離率が△1.16％、同直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値96円に対する乖離率が△11.46％となります。
また、当社監査役全員から、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議の直前取引日（2026年２月19日）における当社普通株式の終値の92％に相当する85円であり、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準に、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案して決定されたもので、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：山本 顕三、住所：東京都千代田区紀尾井町4番1号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（93円）、ボラティリティ（65.2％）、当社の予定配当額（０円/株）、無リスク利子率（1.2％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（26円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の26円とし、本新株予約権の行使価額は当初85円（2026年２月19日の終値の92％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨て））としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て８％としました。また、本新株予約権の行使価額は当初85円とし、その後の行使価額は、各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50％以上に相当する金額（１円未満切り上げ）としております。当社としては、早期に一定程度の蓋然性をもって当該必要資金を調達するためには、行使価額修正型の新株予約権を発行することが最も合理的であると判断し、また、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、上記の水準を設定することが合理的であると判断いたしました。下限行使価額につきましても、同種の資金調達案件との比較検討に加え、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、市場環境等の影響により株価が下落した場合においても資金調達の継続性を一定以上担保するために合理的な水準であると判断いたしました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本株式の数（352,900株）と本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数（9,750,000株）を合算した株式数は10,102,900株（議決権の数101,029個）であり、2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数40,563,800株（総議決権数405,525個)に占める割合は24.90％（議決権ベースの希薄化率は24.91％）（小数点以下第３位を切り捨て）に相当します。
当社のビジネスモデルは、医薬品の研究開発に先行投資を行い、将来上市後に提携製薬会社からの収入によって投資回収するものです。2024年７月22日に発行した第11回新株予約権による調達資金は皮膚潰瘍を対象疾患として開発中のSR-0379の第Ⅲ相臨床試験（02試験）の開発費に充当中であり、2025年３月10日に発行した第12回新株予約権による調達資金は花粉症を対象疾患として開発中のFPP004Xの第Ⅰ相臨床試験の開発費等の抗体誘導ペプチドプロジェクトの研究開発費に充当中です。本株式及び本新株予約権による調達資金は、SR-0379とFPP004Xの２つの開発プロジェクトを重点的に推進するとともに新規開発化合物を創出して研究開発パイプラインを強化し、当社の中長期的な利益拡大を図るために必要な資金であり、発行株式数及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、本新株予約権の特徴として、①行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進を図ることができ、②その一方で当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能です。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権の目的である当社普通株式数9,750,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は555,148株であり、一定の流動性を有していることからも、上記発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
グロース・キャピタル株式会社 |
東京都港区南青山三丁目８番40号 青山センタービル２Ｆ |
― |
― |
9,750,000 |
19.25％ |
|
塩野義製薬株式会社 |
大阪市中央区道修町三丁目１番８号 |
2,682,500 |
6.61％ |
2,682,500 |
5.30％ |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
1,428,900 |
3.52％ |
1,428,900 |
2.82％ |
|
SBI4&5投資事業有限責任組合 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
1,190,400 |
2.94％ |
1,190,400 |
2.35％ |
|
三好 稔美 |
東京都渋谷区 |
1,125,000 |
2.77％ |
1,125,000 |
2.22％ |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
903,998 |
2.23％ |
903,998 |
1.78％ |
|
株式会社ReBeage |
東京都世田谷区上馬二丁目34番15号202号室 |
800,000 |
1.97％ |
800,000 |
1.58％ |
|
New Life Science１号投資事業有限責任組合 |
東京都港区虎ノ門五丁目13番１号 虎ノ門４０ＭＴビル |
793,600 |
1.96％ |
793,600 |
1.57％ |
|
有限会社アドバンステクノロジー |
大阪府吹田市千里山西一丁目41番４号 |
700,000 |
1.73％ |
700,000 |
1.38％ |
|
吉田 克己 |
奈良県宇陀市 |
648,600 |
1.60％ |
648,600 |
1.28％ |
|
計 |
― |
10,272,998 |
25.33％ |
20,022,998 |
39.53％ |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年12月31日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本株式の数及び本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式の数を加算して算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．グロース・キャピタルの「割当後の所有株式数」は、グロース・キャピタルが、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。グロース・キャピタルは、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第12期、提出日2025年３月28日）及び半期報告書（第13期中、提出日2025年８月14日）（以下、総称して「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2026年２月20日）までの間において重要な変更があった事項は、以下のとおりであります。
補足すると、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第12期）「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク （2）事業遂行上のリスク ① 特定の提携契約への依存及び収益の不確実性」について、住友ファーマ株式会社との間で締結していた抗体誘導ペプチドFPP003の北米における独占的開発・商業化権を供与するライセンス契約に係るオプション契約が終了したことに伴い、当該提携契約に係るリスクは消滅しております。このため、同項目における抗体誘導ペプチドFPP003に関する記載を削除しております。
（2）事業遂行上のリスク
① 特定の提携契約への依存及び収益の不確実性
当社グループは、下記の提携契約を締結しており、これらの提携契約による収益を中心とした事業計画を策定しております。
・2015年10月に、塩野義製薬株式会社との間で機能性ペプチドSR-0379の全世界における独占的研究開発・商業化権を供与するライセンス契約を締結
・2024年３月に、塩野義製薬株式会社との間で抗体誘導ペプチドFPP004Xの全世界における独占的研究開発・商業化権を供与するライセンス契約に関するオプション契約を締結
しかしながら、このような提携契約は、契約条項違反が一定期間内に是正されない場合など契約に規定された何らかの要因により、契約期間満了前に終了する可能性があります。現時点では契約が終了となる状況は発生しておりませんが、本契約が終了した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、機能性ペプチドSR-0379及び抗体誘導ペプチドFPP004Xが上市する前の収益として、開発マイルストーン収益を見込んでおりますが、この発生時期は開発の進捗に依存した不確実性を伴うものであり、開発が遅延した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。今後も、事業会社との新規提携契約により、上記の２つの提携契約への依存度を低減していく方針でありますが、新規提携契約を獲得できる保証はありません。
２．経営上の重要な契約等について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第12期）の提出日（2025年３月28日）以後、本有価証券届出書提出日（2026年２月20日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「経営上の重要な契約等」のうち、終了した契約は以下のとおりであります。
技術導出
|
相手方 |
契約品目 |
契約締結日 |
契約内容 |
契約期間 |
|
|
名称 |
国名 |
||||
|
住友ファーマ㈱ |
日本 |
オプション契約 |
2018年３月30日 |
抗体誘導ペプチドFPP003の北米における独占的な実施権の許諾及び再許諾に関するオプション契約 |
2018年３月30日から 対象のライセンス契約が締結された日又はライセンス契約が締結されないと決定した日のいずれか早く到来する日まで |
３．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第12期）の提出日（2025年３月28日）以後、本有価証券届出書提出日（2026年２月20日）までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
（2025年４月１日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2025年３月27日開催の当社第12期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
（1）当該株主総会が開催された年月日
2025年３月27日
（2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役５名選任の件
三好稔美、冨岡英樹、林毅俊、栄木憲和及び原誠を取締役に選任するものであります。
第２号議案 補欠監査役選任の件
樋口尚文を補欠監査役に選任するものであります。
（3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％）（注）２ |
|
第１号議案 |
|
|
|
|
|
|
三好 稔美 |
170,749 |
3,199 |
― |
（注）１ |
可決（98.16％） |
|
冨岡 英樹 |
170,849 |
3,099 |
― |
（注）１ |
可決（98.22％） |
|
林 毅俊 |
170,734 |
3,214 |
― |
（注）１ |
可決（98.15％） |
|
栄木 憲和 |
170,541 |
3,407 |
― |
（注）１ |
可決（98.04％） |
|
原 誠 |
170,634 |
3,314 |
― |
（注）１ |
可決（98.09％） |
|
第２号議案 |
|
|
|
|
|
|
樋口 尚文 |
171,557 |
2,884 |
― |
（注）１ |
可決（98.35％） |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．賛成割合は、出席株主の議決権の数に対し、本株主総会の前日までの事前行使により賛成の意思表示が確認できた株主及び本株主総会の当日出席のうち賛成の意思表示が確認できた一部の株主の議決権の数の合計数の割合であります。
（4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
４．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第12期）「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2026年２月20日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2025年１月１日～ 2026年２月20日 （注） |
8,155,000 |
40,563,800 |
407,211 |
3,716,168 |
407,211 |
1,408,701 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
５．最近の業績の概要
2026年２月12日に開示いたしました「2025年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載されている第13期連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
（1）連結貸借対照表
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
2,346,111 |
1,768,476 |
|
商品及び製品 |
4,700 |
4,700 |
|
貯蔵品 |
74,904 |
13,529 |
|
前渡金 |
194,802 |
108,957 |
|
前払費用 |
12,131 |
11,881 |
|
その他 |
13,921 |
27,409 |
|
流動資産合計 |
2,646,571 |
1,934,954 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物附属設備 |
5,443 |
－ |
|
減価償却累計額 |
△1,544 |
－ |
|
建物附属設備（純額） |
3,898 |
－ |
|
工具、器具及び備品 |
19,169 |
－ |
|
減価償却累計額 |
△14,623 |
－ |
|
工具、器具及び備品（純額） |
4,545 |
－ |
|
有形固定資産合計 |
8,444 |
－ |
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
105,681 |
－ |
|
契約関連無形資産 |
313,403 |
8,752 |
|
その他 |
384 |
－ |
|
無形固定資産合計 |
419,470 |
8,752 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
29,970 |
29,970 |
|
長期前払費用 |
162 |
500 |
|
差入保証金 |
6,037 |
6,683 |
|
投資その他の資産合計 |
36,170 |
37,154 |
|
固定資産合計 |
464,084 |
45,906 |
|
資産合計 |
3,110,655 |
1,980,860 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （2024年12月31日） |
当連結会計年度 （2025年12月31日） |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
未払金 |
51,079 |
114,403 |
|
未払費用 |
42,835 |
46,154 |
|
未払法人税等 |
17,076 |
18,702 |
|
前受金 |
347,926 |
336,500 |
|
預り金 |
1,168 |
967 |
|
流動負債合計 |
460,087 |
516,727 |
|
固定負債 |
|
|
|
繰延税金負債 |
103,089 |
－ |
|
固定負債合計 |
103,089 |
－ |
|
負債合計 |
563,177 |
516,727 |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
3,308,957 |
3,716,168 |
|
資本剰余金 |
1,073,490 |
1,480,701 |
|
利益剰余金 |
△1,844,406 |
△3,755,934 |
|
自己株式 |
△1 |
△1 |
|
株主資本合計 |
2,538,038 |
1,440,933 |
|
新株予約権 |
9,439 |
23,199 |
|
純資産合計 |
2,547,478 |
1,464,133 |
|
負債純資産合計 |
3,110,655 |
1,980,860 |
（2）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
事業収益 |
6,127 |
314 |
|
事業費用 |
|
|
|
事業原価 |
1,457 |
－ |
|
研究開発費 |
540,252 |
1,296,025 |
|
その他の販売費及び一般管理費 |
366,175 |
352,957 |
|
事業費用合計 |
907,885 |
1,648,983 |
|
営業損失（△） |
△901,758 |
△1,648,668 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
170 |
3,280 |
|
為替差益 |
－ |
686 |
|
補助金収入 |
16,066 |
14,433 |
|
その他 |
127 |
187 |
|
営業外収益合計 |
16,364 |
18,588 |
|
営業外費用 |
|
|
|
株式交付費 |
5,018 |
3,491 |
|
為替差損 |
5,716 |
－ |
|
営業外費用合計 |
10,734 |
3,491 |
|
経常損失（△） |
△896,128 |
△1,633,572 |
|
特別損失 |
|
|
|
減損損失 |
－ |
377,620 |
|
特別損失合計 |
－ |
377,620 |
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△896,128 |
△2,011,192 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
2,645 |
3,425 |
|
法人税等調整額 |
△9,681 |
△103,089 |
|
法人税等合計 |
△7,036 |
△99,664 |
|
当期純損失（△） |
△889,092 |
△1,911,527 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△889,092 |
△1,911,527 |
連結包括利益計算書
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
当期純損失（△） |
△889,092 |
△1,911,527 |
|
包括利益 |
△889,092 |
△1,911,527 |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
△889,092 |
△1,911,527 |
（3）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
株主資本 |
新株予約権 |
純資産合計 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本 合計 |
||
|
当期首残高 |
2,746,296 |
510,829 |
△955,314 |
△1 |
2,301,809 |
－ |
2,301,809 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
99,999 |
99,999 |
|
|
199,999 |
|
199,999 |
|
新株の発行（新株予約権の行使） |
462,661 |
462,661 |
|
|
925,322 |
|
925,322 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△889,092 |
|
△889,092 |
|
△889,092 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△0 |
△0 |
|
△0 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
9,439 |
9,439 |
|
当期変動額合計 |
562,660 |
562,660 |
△889,092 |
△0 |
236,229 |
9,439 |
245,669 |
|
当期末残高 |
3,308,957 |
1,073,490 |
△1,844,406 |
△1 |
2,538,038 |
9,439 |
2,547,478 |
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
株主資本 |
新株予約権 |
純資産合計 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本 合計 |
||
|
当期首残高 |
3,308,957 |
1,073,490 |
△1,844,406 |
△1 |
2,538,038 |
9,439 |
2,547,478 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
新株の発行（新株予約権の行使） |
407,211 |
407,211 |
|
|
814,422 |
|
814,422 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△1,911,527 |
|
△1,911,527 |
|
△1,911,527 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
13,760 |
13,760 |
|
当期変動額合計 |
407,211 |
407,211 |
△1,911,527 |
－ |
△1,097,105 |
13,760 |
△1,083,345 |
|
当期末残高 |
3,716,168 |
1,480,701 |
△3,755,934 |
△1 |
1,440,933 |
23,199 |
1,464,133 |
（4）連結キャッシュ・フロー計算書
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△896,128 |
△2,011,192 |
|
減価償却費 |
32,699 |
32,059 |
|
のれん償却額 |
9,830 |
9,830 |
|
減損損失 |
－ |
377,620 |
|
受取利息 |
△170 |
△3,280 |
|
株式交付費 |
5,018 |
3,491 |
|
株式報酬費用 |
9,439 |
13,760 |
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
△54,063 |
61,375 |
|
前受金の増減額（△は減少） |
315,426 |
△11,426 |
|
前渡金の増減額（△は増加） |
△30,596 |
85,845 |
|
前払費用の増減額（△は増加） |
11,830 |
249 |
|
未払金の増減額（△は減少） |
32,750 |
63,323 |
|
未払費用の増減額（△は減少） |
23,736 |
3,318 |
|
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） |
11,512 |
1,321 |
|
預り金の増減額（△は減少） |
129 |
△200 |
|
その他 |
△5,654 |
△13,826 |
|
小計 |
△534,238 |
△1,387,731 |
|
利息の受取額 |
170 |
3,280 |
|
法人税等の支払額 |
△2,667 |
△3,121 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△536,735 |
△1,387,571 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△864 |
△348 |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△29,970 |
－ |
|
差入保証金の差入による支出 |
－ |
△645 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△30,834 |
△993 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
株式の発行による収入 |
1,116,783 |
807,330 |
|
新株予約権の発行による収入 |
3,520 |
3,600 |
|
自己株式の取得による支出 |
△0 |
－ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
1,120,303 |
810,930 |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
－ |
－ |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
552,733 |
△577,634 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
1,793,378 |
2,346,111 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
2,346,111 |
1,768,476 |
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第12期） |
自 2024年１月１日 至 2024年12月31日 |
2025年３月28日 近畿財務局長に提出 |
|
半期報告書 |
事業年度 （第13期中） |
自 2025年１月１日 至 2025年６月30日 |
2025年８月14日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。