第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
34,240,000 |
|
計 |
34,240,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2016年３月17日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （2019年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2019年５月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人 23 |
使用人 23 |
|
新株予約権の数（個） |
50（注）１、６ |
50（注）１、６ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
40,000（注）１、５、６ |
40,000（注）１、５、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
13（注）２、５ |
13（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年３月18日 至 2026年３月16日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 13（注）５ 資本組入額 6.5（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには 取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式無償割当含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
２．新株予約権割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
④その他権利行使の条件（上記①に関する詳細も含む。）は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編行為をする場合の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定するものとする。
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰの資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
次に準じて決定するものとする。
ⅰ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定するものとする。
５．2016年10月29日開催の取締役会決議により、2016年11月25日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2017年８月19日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、2018年８月10日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年３月30日 （注）１ |
1,000 |
10,700 |
5,000 |
102,000 |
5,000 |
5,000 |
|
2016年11月25日 （注）２ |
2,129,300 |
2,140,000 |
- |
102,000 |
- |
5,000 |
|
2017年３月14日 （注）３ |
300,000 |
2,440,000 |
172,500 |
274,500 |
172,500 |
177,500 |
|
2017年３月29日 （注）４ |
82,500 |
2,522,500 |
47,437 |
321,937 |
47,437 |
224,937 |
|
2017年10月１日 （注）５ |
2,522,500 |
5,045,000 |
- |
321,937 |
- |
224,937 |
|
2018年４月１日～ 2018年９月30日 （注）６ |
356,000 |
5,401,000 |
4,450 |
326,387 |
4,450 |
229,387 |
|
2018年10月１日 （注）５ |
5,401,000 |
10,802,000 |
- |
326,387 |
- |
229,387 |
|
2018年10月１日～ 2019年３月31日 （注）６ |
14,400 |
10,816,400 |
93 |
326,481 |
93 |
229,481 |
（注） １．有償第三者割当
発行価格１株につき10,000円 資本組入額１株につき5,000円
主な割当先 榎屋幸生、他92名
２．株式分割（１：200）によるものです。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,250円
引受価額 1,150円
資本組入額 575円
払込金総額 345,000千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,150円
資本組入額 575円
割当先 大和証券株式会社
５．株式分割（１：２）によるものです。
６．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
(注)自己株式46株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOMURA SINGAPORE LIMITED CUSTOMER SEGREGATED A/C FJ-1309 (常任代理人 野村證券株式会社） |
10 MARINA BOULEVARD MARINA BAY FINANCIAL CENTRE TOWER2 #36-01 SINGAPORE 018983 (東京都中央区日本橋１丁目９－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
46 |
59,797 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
46 |
－ |
46 |
－ |
３【配当政策】
当社は株主に対する利益還元を経営上の課題と認識しており、利益配分につきましては、企業体質の強化、事業の効率化及び事業拡大のための内部留保の確保をしながら、経営成績や財務状況を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な利益配分を実施していくことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、2018年12月18日における東京証券取引所市場第一部への市場変更を記念して、記念配当として１株当たり６円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は48.1%となりました。
今後につきましては、利益水準、財務状況、内部留保とのバランス等を総合的に勘案し検討してまいりますが、配当実施時期等につきましては現在のところ未定であります。内部留保資金につきましては、今後の事業拡大に対応すべく、社内インフラ及び内部管理体制の強化等のための投資に有効活用してまいりたいと考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーに対する経営の透明性及び効率性を確保し、コンプライアンス経営の遂行と企業倫理に基づく事業活動を行っていくことが当社の使命であり、企業価値の向上と持続的発展を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しつつ、その補完機関としてコンプライアンス推進委員会や内部監査室などを設置しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 榎屋幸生が議長を務めております。その他メンバーは取締役副社長 大澤隆、常務取締役 田中勝也、取締役 奥津慎、取締役 吉島伸一、取締役 西村考史、社外取締役 平康慶浩、社外取締役 光定洋介の取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ、機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
ｂ．監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役 堀口淳也、社外監査役 長谷川直、社外監査役 藤原誠、社外監査役 中喜多智彦の監査役４名(うち社外監査役３名)で構成されており、１名が常勤監査役であります。非常勤監査役は、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しております。監査役会は、原則として月１回開催しております。
監査役は取締役会に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認が可能となる体制を構築しております。
ｃ．コンプライアンス推進委員会
当社では、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス規程」に基づき当社の代表取締役社長を委員長、関係部署より選任されたメンバーを委員としてコンプライアンス推進委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討を行っております。
また、リスク情報収集の観点から、「社内通報制度」に基づく当社の全役員及び従業員のためのヘルプライン(通報・相談窓口)を設置し、リスクファクターの早期発見に努めております。
ｄ．内部監査室
当社の内部監査は、内部監査室長 西方秀夫が担当しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、内部統制の有効性及び業務執行状況について監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面で代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について後日フォローアップを行い確認しております。また、内部監査室は、監査役会及び会計監査人と定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。
図
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
ロ．リスク管理体制の状況
当社は、リスク管理体制を整備するために、リスク管理規程を定め、効果的に運用することにより、リスクの軽減を図ります。
また、当社のコンプライアンスを確実に実行するため、社長を委員長としたコンプライアンス推進委員会を設置し、リスク管理に関する体制、方針を決定するとともに、各部署のリスク管理体制を評価し、必要な改善を行います。重要な取引に関わるリスクについては、管理本部において、リスクの把握と対策の審議を行います。
社長の命を受けた内部監査室が、リスク管理体制の構築・運用状況について内部監査を実施します。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が規定するいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
解任決議について、会社法341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1996年５月 株式会社ヴィ企画入社 2006年２月 ヴィプランニング有限会社入社 2012年４月 ヴィプランニング株式会社 取締役就任 2013年10月 当社入社 代表取締役就任（現任） |
|
|
|
取締役副社長 営業本部長 |
|
|
1993年４月 東山産業入社 1997年７月 トランコム株式会社入社 2018年４月 当社入社 2018年６月 常務取締役就任 営業本部長 2019年６月 取締役副社長就任 営業本部長（現任） |
|
|
|
常務取締役 営業本部長 |
|
|
1993年４月 株式会社松本組入社 2007年１月 K's construction設立 代表就任 2010年10月 株式会社ヴィ企画入社 2014年１月 当社入社 2014年１月 事業統括本部長就任 2015年２月 取締役就任 営業本部長 2017年５月 常務取締役就任 営業本部長（現任） |
|
|
|
|
|
|
1993年３月 小泉産業株式会社入社 2007年７月 株式会社ヴィ企画入社 2014年５月 当社入社 2014年10月 IT/財務部長就任 2015年２月 取締役就任 管理本部長 2019年６月 取締役就任（現任） |
|
|
|
取締役 管理本部長 |
|
|
1984年４月 トヨタカローラ大阪株式会社入社 1990年２月 佐川急便株式会社入社 2014年２月 当社入社 2014年２月 法務課長就任 2015年２月 監査役就任 2019年６月 取締役就任 管理本部長（現任） |
|
|
|
取締役 財務担当部長 |
|
|
2007年１月 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任 監査法人）入社 2010年６月 公認会計士登録 2016年12月 当社入社 2016年12月 財務担当部長就任 2019年６月 取締役 財務担当部長就任（現任） |
|
|
|
|
（注）１ |
|
1993年５月 アンダーセンコンサルティング入社 1998年４月 朝日アーサーアンダーセン株式会社入社 2002年６月 株式会社日本総合研究所入社 2012年６月 セレクションアンドバリエーション株式 会社 代表取締役就任（現任） 2016年６月 当社取締役就任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
（注）１ |
|
1986年４月 株式会社日本債券信用銀行（現株式会社 あおぞら銀行）入社 1995年８月 Nippon Credit Gartmore Investment Management LTD.(LONDON)出向 1997年11月 ガートモア・アセットマネジメント株式 会社（現ヘンダーソン・グローバル・イ ンベスターズ・ジャパン株式会社）出向 1999年８月 同社 転籍 1999年10月 ユニゾン・キャピタル株式会社入社 2002年５月 株式会社東ハト監査役就任 2002年７月 有限会社ボルサ取締役就任（現任） 2004年５月 株式会社ドラッグイレブン監査役就任 2004年６月 オリエント信販株式会社監査役就任 2004年６月 株式会社マインマート・ホールディング ス監査役就任 2005年３月 あすかアセットマネジメントリミテッド （現あすかアセットマネジメント株式会 社）入社 2007年４月 産業能率大学経営学部准教授就任 2011年４月 あすかコーポレイトアドバイザリー株式 会社ファンディングパートナーエメリタ ス就任 2012年４月 産業能率大学経営学部教授（現任） 2013年７月 あすかアセットマネジメント株式会社入 社 2013年８月 あすかコーポレイトアドバイザリー株式 会社取締役ファンディングパートナー就 任（現任） 2016年11月 夢の街創造委員会株式会社社外取締役就 任 2019年６月 当社取締役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1989年４月 関西電力株式会社入社 2004年９月 明光義塾昭和町教室開校 2009年10月 株式会社ヴィ企画入社 2013年10月 当社入社 2017年４月 オペレーションサービス関西エリア課長 就任 2019年２月 管理本部課長就任 2019年６月 当社監査役就任（現任） |
|
|
|
|
（注）２ |
|
1985年４月 株式会社資生堂入社 1992年11月 青山監査法人入社 1996年４月 公認会計士登録 1996年10月 大和証券株式会社入社 2015年６月 当社監査役就任（現任） |
|
|
|
|
（注）２ |
|
2007年12月 弁護士登録（大阪弁護士会） 2008年１月 北浜法律事務所・外国法共同事業入所 2016年６月 当社監査役就任（現任） |
|
|
|
|
（注）２ |
|
2005年４月 新日本監査法人入所 2007年７月 公認会計士登録 2011年10月 株式会社ミズワン入社 2013年５月 ロングブラックパートナーズ株式会社入 社 2014年11月 このえ有限責任監査法人入所 2017年６月 当社監査役就任（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
（注）１．取締役平康慶浩、光定洋介は、社外取締役であります。
７．当社では、意思決定機能と業務執行機能を分離し、より迅速な経営判断と業務執行により経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下の３名であります。
|
役名 |
職名 |
氏名 |
|
執行役員 |
トランスポートサービス部長 |
辰馬 守哉 |
|
執行役員 |
オペレーションサービス部長 |
松谷 和則 |
|
執行役員 |
オペレーションサービス部長 |
島田 堅児 |
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役である平康慶浩は、株式会社日本総合研究所での豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ公正な立場から経営の重要案件の審議及び議決に参加することで経営の監督機能を向上させる役割を期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役である光定洋介は、ファイナンスやM&Aなどに関するアドバイスの経験・実績と、財務・会計・資本市場に関する幅広い見識を有しており、客観的かつ公正な立場から経営の重要案件の審議及び議決に参加することで経営の監督機能を向上させる役割及び企業価値の向上に貢献いただく役割を期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外監査役である長谷川直は、公認会計士であり、大手証券会社での実務経験や会計分野における高度な知識を有しており、客観的かつ公正な立場に立って経営の監視監督を行い、経営の透明性、客観性及び健全性を確保する役割を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社株式を12,000株保有しておりますが、当社との間に当社株式の保有を除く人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外監査役である藤原誠は北浜法律事務所・外国法共同事業に所属しており、弁護士として企業法務に関する幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する大所高所からの監督と助言を期待し、社外監査役に選任しております。当社は同事務所と顧問契約を締結しておりますが、その顧問料は僅少であり一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外監査役である中喜多智彦は、公認会計士であり、またコンサルタントとして豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する大所高所からの監督と助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方としては、企業統治において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能強化が重要と考えており、上記のとおり、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任することにより外部からの経営監視が十分に機能する体制が整っていると考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に際しての独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役４名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役４名(うち社外監査役３名)で構成されており、１名が常勤監査役であります。非常勤監査役は、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しております。監査役会は、原則として月１回開催しております。
監査役は取締役会に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認が可能となる体制を構築しております。
各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、取締役会への出席のほか、取締役等から直接業務執行状況について聴取し、決議書類の閲覧等を随時行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室が担当しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、内部統制の有効性及び業務執行状況について監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面で代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について後日フォローアップを行い確認しております。また、内部監査室は、監査役会及び会計監査人と定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
ロ．業務を執行した公認会計士
笹山 直孝
中尾 志都
ハ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他５名となります。
ニ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
|
|
|
ロ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ハ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の企業規模や業務内容等を勘案し、双方協議の上、適切に決定しております。
ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年２月17日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を90百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役年間報酬総額の上限を90百万円以内としております。
また、2019年６月27日の株主総会決議にて取締役（社外取締役を除きます）に対して譲渡制限株式の付与のために支給する金銭報酬の総額として上記の報酬枠とは別枠で、年額30百万円以内としております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長 榎屋幸生であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の人数内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 (人) |
||||
|
固定報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
業績連動報酬 |
その他 |
|||
|
取締役 （社外取締役除く） |
|
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役除く） |
|
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
|
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、購入時にその保有目的について社内にて協議し、保有目的が主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的にて保有する株式については純投資目的以外の投資株式に区分しております。また各目的別の投資については、その目的の継続性について適宜検討しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
△ |