第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　なお、当第１四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。よって、当第１四半期連結累計期間が連結初年度にあたるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

 

(1）経営成績に関する説明

　当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に緩やかな回復基調で推移しております。一方個人消費についても雇用・所得環境の改善により緩やかに回復しているものの、海外経済の不確実性の高まりなどにより、先行きは不透明な状況が続いております。

　物流業界は、貨物の小口化、多頻度化等による輸配送ニーズが多様化する中、運賃単価の引き上げなどによる収益改善の動きはみられるものの、人材確保のための労働環境の改善や原油価格の高止まりなどコスト負担は増加しており、依然として厳しい経営環境が続いております。

　一方EC業界におきましては、社会的に宅配料金の見直しが行われている中、個人消費者の購買状況は引き続き上昇傾向にあり、EC市場は2022年までには26兆円に達する見込みといわれております（出典：株式会社野村総合研究所調べ）。そのため、EC業界における物流の果たす役割は年々重要視され期待も高まっております。

　このような環境のもと、当社グループはEC（注１）におけるサードパーティーロジスティクス（注２）から小口配送までのワンストップサービスの提供に注力し、積極的な営業活動を推進してまいりました。さらに、お客様にご満足いただけるサービスを提供し持続的な成長を遂げるため、新たな拠点の開設、労働力や車両の確保、システム開発、M＆Aの検討等が必要不可欠と考え、戦略的に投資を行ってまいりました。また、今後のさらなる事業拡大を見据え、ホールディングス化を実行するための準備や合弁会社を含む子会社の設立を行いました。

　オペレーションサービスにおいては2019年６月に当社における過去最大のプロジェクトの開始にともない拠点を開設し、今後の本格稼働に向け注力しております。ロジスティクスサービスにおいては新たに2019年7月に名古屋・大阪に次いで3つ目の営業拠点として東京にて配社最適化システムを導入したサービスを開始いたしました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における経営成績は、売上高2,031,113千円、営業損失34,014千円、経常損失4,735千円、親会社株主に帰属する四半期純損失6,285千円となりました。

 

　サービス別の業績は、次のとおりであります。なお、当社グループはECソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

 

①  オペレーションサービス

　オペレーションサービスにおきましては、主要顧客の通販関係荷量が伸長したこと及び新規顧客へのサービスを開始した結果、売上高は1,412,539千円となりました。

 

②  ロジスティクスサービス

　ロジスティクスサービスにおきましては、主要顧客の通販関係荷量が伸長したこと及び配車最適化システムを利用したサービス提供が伸長した結果、売上高は444,911千円となりました。

 

③  デリバリーサービス

　デリバリーサービスにおきましては、新規顧客へのサービスを開始した結果、売上高は173,661千円となりました。

 

(注１)ECとは、インターネットやコンピュータなど電子的な手段を介して行う商取引の総称。また、Webサイトなどを通じて企業が消費者に商品を販売するオンラインショップのこと

(注２)サードパーティーロジスティクスとは、荷主が第三者であるロジスティクス業者に対し、物流業務全般を長期間一括して委託すること

 

(2）財政状態に関する説明

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、2,413,310千円となりました。主な内訳は、現金及び預金741,458千円、受取手形及び売掛金882,229千円、投資有価証券486,183千円であります。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、1,280,533千円となりました。主な内訳は、買掛金264,482千円、未払費用435,527千円、短期借入金300,000千円であります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,132,776千円となりました。主な内訳は、資本金326,481千円、資本剰余金229,481千円、利益剰余金600,106千円であります。

 

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

 

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

 

(5）従業員数

　当第１四半期連結累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。

 

(6）主要な設備

　当第１四半期連結累計期間において、主要な設備に著しい変動はありません。

 

(7）経営成績に重要な影響を与える要因

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年４月20日開催の取締役会において、2019年10月１日を目処に持株会社体制に移行すべく、その準備を開始すること、また、2019年５月10日開催の取締役会において、分割準備会社を設立することを決議いたしました。その後、2019年５月24日開催の取締役会において、吸収分割契約を承認する決議を行い、2019年５月31日に分割準備会社（ファイズオペレーションズ株式会社およびファイズトランスポートサービス株式会社）を設立し、同日付けで吸収分割契約を締結いたしました。

当社は、本会社分割により持株会社となり、2019年10月１日付で商号を「ファイズホールディングス株式会社」とするとともに、事業目的の一部を変更する予定です。

なお、本会社分割につきましては、関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。吸収分割契約及び定款の一部変更（商号及び事業目的の一部変更）については、2019年６月27日開催の第６期定時株主総会において承認されました。

 

１．持株会社体制への移行の目的

EC市場の拡大など多様化する消費者ニーズの変化に伴い、物流業界を取り巻く環境も近年大幅に変わりつつあります。このように変化する事業環境へ柔軟に対応するため、経営体制の強化が必要と考え、当社は持株会社体制へ移行することといたしました。

持株会社体制へ移行することにより、経営戦略機能と業務執行機能を分離し、ガバナンス体制を強化するとともに、各事業会社の責任と権限を明確にし、M&A等の戦略的意思決定を迅速化することを目的としております。

 

２．本件分割の要旨

（１）分割の日程

分割決定取締役会          2019年５月24日

分割準備会社の設立        2019年５月31日

吸収分割契約締結日        2019年５月31日

分割承認株主総会          2019年６月27日

分割効力発生日            2019年10月１日（予定）

 

（２）本件分割の方式

　当社を分割会社とし、当社の完全子会社として設立するファイズオペレーションズ株式会社及びファイズトランスポートサービス株式会社を承継会社とする分社型吸収分割です。

　ファイズオペレーションズ株式会社及びファイズトランスポートサービス株式会社において、各種許認可取得及び事業の受入態勢を整備し、会社分割の効力発生日から円滑に事業活動を開始するべく、当該分割方式を採用しました。

 

（３）本件分割に係わる割当ての内容

本件分割に際して、各承継会社は普通株式100株を発行し、その全株式を当社に割当て交付いたします。

 

（４）割当株式数の算定根拠

各承継会社は、当社の100%出資の子会社であり、本件分割の対価として各承継会社の株式のみを交付することから、当社と各承継会社との合意により発行する株式数を各100株としました。

 

（５）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本件分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。

 

（６）本件分割により増減する資本金

当社の資本金に変更はありません。

 

（７）承継会社が承継する権利義務

　本件分割により、ファイズオペレーションズ株式会社は、効力発生日において当社に属するオペレーションサービス事業及びその他関連事業を、ファイズトランスポートサービス株式会社は、効力発生日において当社に属するロジスティクスサービス事業、デリバリーサービス事業及びその他関連事業に係る権利義務をそれぞれ当社から承継いたします。なお、各承継会社が承継する債務については、免責的債務引受の方式によるものといたします。

 

（８）債務履行の見込み

　本件分割後の当社及び各承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態の発生は現在のところ予想されていないことから、本件分割後の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断しております。

 

３．本件分割の当事会社の概要

３－１．分割会社

 

2019年３月31日現在

（1）商号

株式会社ファイズ　（2019年10月１日付で「ファイズホールディングス株式会社」に商号変更予定）

（2）所在地

大阪府大阪市北区梅田三丁目４番５号

（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長　　榎屋　幸生

（4）事業内容

ECソリューションサービス事業及びその他関連事業の運営

（5）資本金

326百万円

（6）設立年月日

2013年10月10日

（7）発行済株式数

10,816,400株

（8）決算期

３月31日

（9）従業員数

250名（単体）

（10）主要取引先

アマゾンジャパン合同会社

（11）主要取引銀行

株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行

（12）大株主及び持株比率

金森　勉

榎屋　幸生

株式会社Kanamoriアセジメント

NOMURA SINGAPORE LIMITED CUSTOMER SEGREGATED A/C FJ-1309

52.12%

5.35%

5.18%

4.90%

（13）最近３年間の財政状態及び経営成績

決算期

2017年３月期

2018年３月期

2019年３月期

純資産

783百万円

1,084百万円

1,168百万円

総資産

2,036百万円

2,054百万円

2,337百万円

１株当たり純資産額

77.63円

107.51円

108.05円

売上高

5,215百万円

7,428百万円

8,448百万円

営業利益

345百万円

469百万円

187百万円

経常利益

329百万円

468百万円

209百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

200百万円

301百万円

133百万円

１株当たり当期純利益

23.30円

29.87円

12.47円

 

３－２．承継会社

 

2019年５月31日

（1）商号

ファイズオペレーションズ株式会社

ファイズトランスポートサービス株式会社

（2）所在地

大阪府大阪市北区梅田三丁目４番５号

大阪府大阪市北区梅田三丁目４番５号

（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長　　榎屋　幸生

代表取締役社長　　大澤　隆

（4）主な事業

オペレーションサービス事業及びその他関連事業

ロジスティクスサービス事業、デリバリーサービス事業及びその他関連事業

（5）資本金

10百万円

10百万円

（6）設立年月日

2019年５月31日

2019年５月31日

（7）発行済株式数

100株

100株

（8）決算期

３月31日

３月31日

（9）大株主及び持株比率

株式会社ファイズ　　　 100％

株式会社ファイズ  　　100％

（注）設立時の財政状態を記載しております。

 

４．分割する事業部門の概要

（１）分割する部門の事業内容

①ファイズオペレーションズ株式会社承継事業

　・オペレーションサービス事業及びその他関連事業

②ファイズトランスポートサービス株式会社承継事業

　・ロジスティクスサービス事業、デリバリーサービス事業及びその他関連事業

 

（２）分割する部門の経営成績（2019年３月期）

 

ファイズオペレーションズ株式会社

(a)

ファイズトランスポート

サービス株式会社

（b）

当社実績（単体）

(c)

比率①

(a/c)

比率①

(b/c)

売上高

5,931百万円

2,516百万円

8,448百万円

70.2%

29.8%

（注）当社のオペレーションサービス事業、ロジスティクスサービス事業、デリバリーサービス事業及びその他関連事業がファイズオペレーションズ株式会社及びファイズトランスポートサービス株式会社へ承継されることから、分割準備会社の経営成績は2019年３月期の当社（単体）の成績を記載しております。

 

 

（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2019年３月31日現在）

　オペレーションサービス事業及びその他関連事業

資産

負債

項目

金額

項目

金額

流動資産

841百万円

流動負債

429百万円

固定資産

0百万円

固定負債

0百万円

合計

841百万円

合計

429百万円

　ロジスティクスサービス事業、デリバリーサービス事業及びその他関連事業

資産

負債

項目

金額

項目

金額

流動資産

558百万円

流動負債

246百万円

固定資産

0百万円

固定負債

0百万円

合計

558百万円

合計

246百万円

（注）上記金額は、当社の2019年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

 

５．分割後の状況

５－１．分割会社

 

2019年10月１日現在（予定）

（1）商号

株式会社ファイズ　（2019年10月１日付で「ファイズホールディングス株式会社」に商号変更予定）

（2）事業内容

グループ全体の事業計画策定と経営管理機能、海外事業及び新規事業開発など

（3）本店所在地

大阪府大阪市北区梅田三丁目４番５号

（4）代表者の役職・氏名

代表取締役社長　　榎屋　幸生

（5）資本金

326百万円

（6）決算期

３月31日

（7）純資産

本件分割による純資産（連結）の変動はありません。

（8）総資産

本件分割による総資産（連結）の変動はありません。

 

５－２．承継会社

 

2019年10月１日現在（予定）

（1）商号

ファイズオペレーションズ株式会社

ファイズトランスポートサービス株式会社

（2）事業内容

オペレーションサービス事業及びその他関連事業

ロジスティクスサービス事業、デリバリーサービス事業及びその他関連事業

（3）本店所在地

大阪府大阪市北区梅田三丁目４番５号

大阪府大阪市北区梅田三丁目４番５号

（4）代表者の役職・氏名

代表取締役社長　　榎屋　幸生

代表取締役社長　　大澤　隆

（5）資本金

10百万円

10百万円

（6）決算期

３月31日

３月31日