当社は、2022年２月21日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項に訂正すべき事項が生じましたので、法27条の10第８項において準用する法第27条の８第１項及び第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(8）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
本公開買付けに関連して、公開買付者は、2022年２月18日付で、当社の創業者かつ筆頭株主である金森勉氏（所有株式数：4,869,500株、所有割合：45.43％、以下「金森氏」といいます。）、金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、当社の第２位株主（2021年９月30日時点）である株式会社Kanamoriアセジメント（所有株式数：560,000株、所有割合：5.22％。以下「Kanamoriアセジメント」といいます。）、金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、当社の第６位株主（2021年９月30日時点）であるアセジメント合同会社（所有株式数：250,000株、所有割合：2.33％。以下「アセジメント」といいます。）、及び金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する人材派遣業等を営む会社であり、当社の第６位株主（2021年９月30日時点）である株式会社ヴィ企画（所有株式数：250,000株。所有割合：2.33％、以下「ヴィ企画」といい、金森氏、Kanamoriアセジメント、アセジメント及びヴィ企画を総称して「金森氏ら」又は「応募予定株主」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、金森氏、アセジメント並びにヴィ企画が所有する当社株式の全てである5,369,500株（所有割合：50.09％）、及びKanamoriアセジメントが所有する当社株式560,000株の一部である260,000株（所有割合：2.43％。以下、応募予定株主が本公開買付けに応募する旨を合意している当社株式の合計5,629,500株（所有割合：52.52％）を「応募予定株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、Kanamoriアセジメントは、本公開買付けに応募する旨を合意していない当社株式300,000株（所有割合：2.80％）について、本公開買付けに応募しない旨の意向を示しているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(8）本公開買付に係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。さらに、公開買付者は、2022年２月18日付で、当社との間で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の内容については、下記「(8）本公開買付に係る重要な合意に関する事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。
＜中略＞
本公開買付け後も、応募予定株主は、Kanamoriアセジメントが本公開買付けに応募しない旨の意向を表明している当社株式300,000株（所有割合：2.80％）のほか、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（6,431,000株）を超える場合は、応募予定株式5,629,500株（所有割合：52.52％）のうち、あん分比例の方式により、公開買付者が買付け等を行わないものとした応募予定株式の一部をそれぞれ所有することになるとのことですが、これらの株式については本公開買付け後も所有を継続する方針であると伺っているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本公開買付けに関連して、公開買付者は、2022年２月18日付で、当社の創業者かつ筆頭株主である金森勉氏（所有株式数：4,859,500株、所有割合：45.34％、以下「金森氏」といいます。）、金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、当社の第２位株主（2021年９月30日時点）である株式会社Kanamoriアセジメント（所有株式数：560,000株、所有割合：5.22％。以下「Kanamoriアセジメント」といいます。）、金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、当社の第６位株主（2021年９月30日時点）であるアセジメント合同会社（所有株式数：250,000株、所有割合：2.33％。以下「アセジメント」といいます。）、及び金森氏並びにその親族がその発行済株式の全てを所有する人材派遣業等を営む会社であり、当社の第６位株主（2021年９月30日時点）である株式会社ヴィ企画（所有株式数：250,000株。所有割合：2.33％、以下「ヴィ企画」といい、金森氏、Kanamoriアセジメント、アセジメント及びヴィ企画を総称して「金森氏ら」又は「応募予定株主」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（その後の変更を含み、以下「本応募契約」といいます。）を締結し、金森氏、アセジメント並びにヴィ企画が所有する当社株式の全てである5,359,500株（所有割合：50.00％）、及びKanamoriアセジメントが所有する当社株式560,000株の一部である270,000株（所有割合：2.52％。以下、応募予定株主が本公開買付けに応募する旨を合意している当社株式の合計5,629,500株（所有割合：52.52％）を「応募予定株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、Kanamoriアセジメントは、本公開買付けに応募する旨を合意していない当社株式290,000株（所有割合：2.71％）について、本公開買付けに応募しない旨の意向を示しているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(8）本公開買付に係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。さらに、公開買付者は、2022年２月18日付で、当社との間で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の内容については、下記「(8）本公開買付に係る重要な合意に関する事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。
＜中略＞
本公開買付け後も、応募予定株主は、Kanamoriアセジメントが本公開買付けに応募しない旨の意向を表明している当社株式290,000株（所有割合：2.71％）のほか、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（6,431,000株）を超える場合は、応募予定株式5,629,500株（所有割合：52.52％）のうち、あん分比例の方式により、公開買付者が買付け等を行わないものとした応募予定株式の一部をそれぞれ所有することになるとのことですが、これらの株式については本公開買付け後も所有を継続する方針であると伺っているとのことです。
＜後略＞
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、2022年２月18日付の取締役会において、(ⅰ)本公開買付価格を670円として本公開買付けを実施すること、（ⅱ）当社との間で本資本業務提携契約を締結すること、(ⅲ)応募予定株主との間で本応募契約を締結することを決議したとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
以上の経緯を踏まえ、公開買付者は、2022年２月18日付の取締役会において、(ⅰ)本公開買付価格を670円として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)当社との間で本資本業務提携契約を締結すること、(ⅲ)応募予定株主との間で本応募契約を締結することを決議したとのことです。
公開買付者は、本応募契約の締結にあたり、金森氏から、金森氏が所有する当社株式の数は4,869,500株（所有割合：45.43％）であると連絡を受けており、当該株式数は金森氏が2022年２月17日付で提出した当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書№７に記載された株式数と一致するため、本応募契約締結時において、金森氏が所有する当社株式の数は4,869,500株（所有割合：45.43％）であると認識していたとのことです。その後、公開買付者は、2022年３月２日、金森氏から、金森氏が応募手続を開始するにあたり、証券取引口座を開設している証券会社から金森氏が所有する当社株式の数の連絡を受けたところ、金森氏が所有する当社株式の数は4,869,500株（所有割合：45.43％）よりも10,000株（所有割合：0.09％）少ない4,859,500株（所有割合：45.34％）であることが判明したとの連絡を受けたとのことです。そのため、公開買付者は、2022年３月３日、応募予定株主との間で、当初合意していた応募予定株式数である合計5,629,500株（所有割合：52.52％）に変更が生じないよう、応募予定株式のうちKanamoriアセジメントが応募を合意していた部分（260,000株（所有割合：2.43％））を10,000株（所有割合：0.09％）増加させ、同社が合計270,000株（所有割合：2.52％）の応募に合意することを内容とする本応募契約の変更契約を締結したとのことです。
(8）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
（訂正前）
公開買付者は、応募予定株主との間で、2022年２月18日付で本応募契約を締結しており、応募予定株主は、本応募契約に基づき、応募予定株式5,629,500株（所有割合：52.52％）の全部を本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、公開買付者又はその特別関係者等の関係者は、応募予定株主との間で、本応募契約以外の合意を行っていないとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、応募予定株主との間で、2022年２月18日付で本応募契約を締結しており、応募予定株主は、本応募契約に基づき、応募予定株式5,629,500株（所有割合：52.52％）の全部を本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。また、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2022年３月２日、金森氏から、金森氏が所有する当社株式の数は、本応募契約締結時に公開買付者が認識していた4,869,500株（所有割合：45.43％）よりも10,000株（所有割合：0.09％）少ない4,859,500株（所有割合：45.34％）であることが判明したとの連絡を受けたため、2022年３月３日、応募予定株主との間で、当初合意していた応募予定株式数である合計5,629,500株（所有割合：52.52％）に変更が生じないよう、応募予定株式のうちKanamoriアセジメントが応募を合意していた部分（260,000株（所有割合：2.43％））を10,000株（所有割合：0.09％）増加させ、同社が合計270,000株（所有割合：2.52％）の応募に合意することを内容とする本応募契約の変更契約を締結したとのことです。なお、公開買付者又はその特別関係者等の関係者は、応募予定株主との間で、本応募契約以外の合意を行っていないとのことです。
＜後略＞
以 上