第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

計

8,000,000

 

　
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
現在発行数(株)
(2018年８月31日)

提出日現在発行数(株)
(2018年11月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

2,317,600

2,318,000

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ

（スタンダード）

単元株式数100株

計

2,317,600

2,318,000

―

―

 

 

(注) １．2018年９月１日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株増加しています。

２．提出日現在発行数には、2018年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

 

(２)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

　

第１回新株予約権

決議年月日

2014年11月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員46名

新株予約権の数(個)　※

12　[11]（注）１

新株予約権の目的となる株式の

種類、内容及び数(株)　※

普通株式　2,400　[2,200]（注）１

新株予約権の行使時の

払込金額(円)　※

883（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2016年11月29日　至　2024年11月28日

新株予約権の行使の条件　※

i  新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

ii 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　883
資本組入額　442

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）３

 

※　当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる、としています。

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。

当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

　

３．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
　新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
　株式移転により設立する株式会社

 

４．新株予約権の取得の条件

ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる、としています。

ⅱ新株予約権者が、新株予約権の行使の条件ⅰに定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる、としています。

 

５．当社は、2016年12月22日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

 

第２回新株予約権

決議年月日

2015年11月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員４名

新株予約権の数（個）　※

２（注）１

新株予約権の目的となる株式の

種類、内容及び数（株）　※

普通株式　400（注）１

新株予約権の行使時の

払込金額（円）　※

883（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2016年11月29日　至　2024年11月28日

新株予約権の行使の条件　※

i  新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

ii 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　883
資本組入額　442

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）３

 

※　当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末現在（2018年10月31日）において、これらの事項に変更がありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる、としています。

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。

当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

　

３．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
　新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
　株式移転により設立する株式会社

 

４．新株予約権の取得の条件

ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる、としています。

ⅱ新株予約権者が、新株予約権の行使の条件ⅰに定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる、としています。

 

５．当社は、2016年12月22日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

 

 

第３回新株予約権

決議年月日

2016年11月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員11名

新株予約権の数（個）　※

９　[８]（注）１

新株予約権の目的となる株式の

種類、内容及び数（株）　※

普通株式　1,800　[1,600]（注）１

新株予約権の行使時の

払込金額（円）　※

1,686（注）２

新株予約権の行使期間　※

自　2016年11月29日　至　2024年11月28日

新株予約権の行使の条件　※

i  新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

ii 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　1,686
資本組入額　843

新株予約権の譲渡に関する事項　※

新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

（注）３

 

※　当事業年度の末日（2018年８月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる、としています。

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

 

 

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。

当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

　

３．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
　新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
　株式移転により設立する株式会社

 

４．新株予約権の取得の条件

ⅰ当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる、としています。

ⅱ新株予約権者が、新株予約権の行使の条件ⅰに定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる、としています。

 

５．当社は、2016年12月22日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

 

 

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

　

 

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

　

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2016年12月22日
(注)１.

1,980,000

2,000,000

―

10,000

―

―

2017年３月15日
(注)２.

250,000

2,250,000

270,250

280,250

270,250

270,250

2017年３月16日～
2017年４月16日
(注)４.

4,800

2,254,800

2,199

282,449

2,199

272,449

2017年４月17日
(注)３.

60,000

2,314,800

64,860

347,309

64,860

337,309

2017年４月18日～
2017年８月31日
(注)４.

1,200

2,316,000

529

347,839

529

337,839

2017年９月１日～
2018年８月31日
(注)４.

1,600

2,317,600

786

348,626

786

338,626

 

(注)１．株式分割（1:100）によるものです。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    2,350円

引受価額    2,162円

資本組入額  1,081円

３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格    2,162円

資本組入額  1,081円

割当先  みずほ証券(株)

４．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加です。

５．2018年９月１日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ256千円増加しています。

 

(５)【所有者別状況】

2018年８月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

－

4

9

14

9

2

1,683

1,721

－

所有株式数
(単元)

－

2,419

40

19

226

5

20,442

23,151

2,500

所有株式数
の割合(％)

－

10.45

0.17

0.08

0.98

0.02

88.30

100.00

－

 

(注) 自己株式22株は、「単元未満株式の状況」に含まれています。

 

(６)【大株主の状況】

2018年８月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

糸井　重里

東京都港区

645

27.83

池田　あんだ

東京都目黒区

480

20.71

山本　英俊

東京都世田谷区

326

14.10

ほぼ日従業員持株会

東京都港区北青山２－９－５

240

10.39

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－11

195

8.42

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

27

1.18

小泉　絢子

東京都渋谷区

21

0.94

細井　潤治

東京都世田谷区

21

0.94

篠田　真貴子

東京都新宿区

20

0.86

永田　泰大

東京都江東区

20

0.86

計

―

1,999

86.26

 

(注) １．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、全て信託業務に係る株数です。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、全て信託業務に係る株数です。

３．2017年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2017年５月２日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができないことから、上記大株主の状況には含めていません。
なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は、以下の通りです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
（千株）

株券等保有割合
（％）

レオス・キャピタルワークス

株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

145

6.27

 

　

 

(７)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年８月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

23,151

―

2,315,100

 

単元未満株式

2,500

―

―

発行済株式総数

2,317,600

―

―

総株主の議決権

―

23,151

―

 

 

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれています。

 
② 【自己株式等】

 

 

 

 

2018年８月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)

東京都港区北青山二丁目９番５号

―

―

―

―

株式会社ほぼ日

計

―

―

―

―

―

 

(注) 単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は22株となっています。

　

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

 

(１)【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

 

(２)【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

 

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式

22

134

当期間における取得自己株式

78

483

 

（注） 当期間における取得自己株式には、2018年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

 

 

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(　　―　　)

―

―

―

―

保有自己株式数

22

―

100

―

 

（注） 当期間における保有自己株式には、2018年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

　

３ 【配当政策】

当社は、長期に亘る安定的な経営基盤の確保をめざし、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としています。具体的な配当は、キャッシュ・フローの状況等を基準に決定します。

内部留保につきましては、①魅力あるコンテンツを継続して提供するための必要資金として、また②新規事業、③経営の効率化に向けた情報システムへの投資等に活用し、経営基盤の安定と拡大に努めていきます。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としています。期末配当の決定機関は、株主総会です。

当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

第40期事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり45円としています。

基準日が第40期事業年度に関する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

2018年11月25日

定時株主総会決議

104,291

45.0

 

 

 

４ 【株価の推移】

(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第36期

第37期

第38期

第39期

第40期

決算年月

2014年８月

2015年８月

2016年８月

2017年８月

2018年８月

最高(円)

―

―

―

6,390

6,890

最低(円)

―

―

―

4,125

5,010

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しています。

　なお、当社株式は、2017年３月16日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しています。それ以前については、該当事項はありません。

 

(２)【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

2018年３月

４月

５月

６月

７月

８月

最高(円)

6,510

6,400

6,360

6,150

6,300

6,670

最低(円)

6,330

6,050

6,050

5,900

5,930

6,040

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しています。

 

５ 【役員の状況】

 

男性８名　女性２名 （役員のうち女性の比率20.0％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

社長

糸井　重里

1948年11月10日

1979年12月

有限会社東京糸井重里事務所
(現　株式会社ほぼ日)設立

当社代表取締役社長就任(現任)

1989年３月

株式会社エイプ設立　

代表取締役就任(現任)

2001年６月

フィールズ株式会社社外取締役就任(現任)

(注)３

645,000

取締役

商品事業部長

兼

人事企画室

リーダー

小泉　絢子

1978年３月14日

2001年４月

当社入社

2008年11月

当社事業支援部長就任

2012年12月

当社ほぼ日商品部長（現　商品事業部長）就任(現任)

2013年６月

当社取締役就任(現任)

2017年10月

当社人事企画室リーダー就任(現任)

(注)３

21,800

取締役

ほぼ日編集部長

永田　泰大

1968年４月23日

1993年４月

アスキー株式会社（現　株式会社KADOKAWA）入社

2003年３月

当社入社

2007年３月

当社取締役就任(現任)

2008年11月

当社ほぼ日編集部長就任(現任)

(注)３

20,000

取締役

市場開発部長

細井　潤治

1963年９月14日

1987年４月

株式会社西武百貨店（現　株式会社そごう・西武）入社

1997年３月

株式会社ロフト分社転籍

2013年３月

当社入社

2013年６月

当社取締役マーケティング部長（現　市場開発部長）就任(現任)

(注)３

21,800

取締役

ほぼ日の

学校長

河野　通和

1953年８月21日

1978年４月

株式会社中央公論社（現　株式会社中央公論新社）入社

2009年１月

株式会社日本ビジネスプレス　特別編集顧問就任

2010年６月

株式会社新潮社入社　雑誌「考える人」編集長就任

2017年４月

当社入社

当社ほぼ日の学校長就任(現任)

2017年11月

当社取締役就任(現任)

(注)３

－

取締役

－

山本　英俊

1955年10月29日

1988年６月

株式会社東洋商事(現　フィールズ株式会社)設立

代表取締役社長就任

2000年３月

株式会社エイプ取締役就任(現任)

2000年４月

当社社外取締役就任(現任)

2007年６月

フィールズ株式会社代表取締役会長就任

2010年９月

株式会社円谷プロダクション取締役会長就任(現任)

2012年３月

株式会社BOOOM取締役会長就任(現任)

2013年６月

株式会社ヒーローズ取締役就任(現任)

2014年６月

株式会社デジタル・フロンティア取締役会長就任(現任)

2018年５月

フィールズ株式会社代表取締役会長兼社長就任(現任)

(注)３

326,900

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

－

塚越　隆行

1962年10月24日

1986年４月

株式会社朝日広告社入社

1991年６月

ディズニー・ホーム・ビデオ・ジャパン（現 ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社）入社

1998年５月

同社セルスルー事業部 事業部長就任

2000年４月

ブエナ・ビスタ・ホーム・エンターテイメント（現 ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社） 日本代表就任

2008年３月

公益財団法人 徳間記念アニメーション文化財団理事就任

2008年６月

DEGジャパン(デジタル・エンターテイメント・グループ・ジャパン)会長就任

2009年10月

MPA/JIMCA：APAC(Anti Piracy Advisory Committee)委員会委員長就任

2010年３月

ウォルト・ディズニー・スタジオ・ジャパン　シニア・ヴァイス・プレジデント兼ゼネラル・マネージャー就任

2015年４月

映倫維持委員会　常任委員就任

2015年９月

日本映像ソフト協会　理事就任

2015年12月

ジャパン・コンテンツ・グループ　副会長就任

2016年７月

ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社　エグゼクティブ・プロデューサー就任

2017年８月

株式会社円谷プロダクション

代表取締役社長就任（現任）

2017年11月

当社社外取締役就任(現任)

2018年６月

株式会社デジタル・フロンティア

取締役就任（現任）

(注)３

－

 

 

　

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)

－

摂州　美千代

1964年１月30日

1986年４月

株式会社東海銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行

2000年３月

アーンストアンドヤング・グローバルフィナンシャルサービス株式会社（現　EY トランザクション ・アドバイザリー ・サービス株式会社）入社

2006年５月

証券取引等監視委員会入職

2007年６月

ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

2017年６月

当社仮監査役就任

2017年11月

当社監査役就任(現任)

(注)４

―

監査役

－

後藤　和年

1951年８月15日

1974年４月

丸紅株式会社入社

2002年４月

丸紅欧州会社CFO就任

2003年４月

丸紅株式会社監査役室長就任

2005年４月

丸紅米国会社Chief Risk Officer就任

2008年４月

シャープ株式会社入社

2010年４月

同社執行役員法務本部長就任

2013年７月

株式会社ワコム入社　同社法務部長就任

2015年11月

当社監査役就任（現任）

2016年５月

株式会社エムティーアイ　コーポレート・サポート本部法務室顧問就任

2018年７月

同社法務知財部長就任（現任）

(注)５

2,000

監査役

－

佐田　俊樹

1950年６月16日

1974年４月

野村證券株式会社入社

1989年６月

Nomura France S.A.社長就任

1998年６月

野村證券金融経済研究所 所長就任

2000年６月

野村アセットマネジメント株式会社 執行役員就任

2005年６月

株式会社ジャフコ 社外監査役就任

2011年３月

株式会社カヤック 社外監査役就任

2012年６月

イー・アクセス株式会社 社外監査役就任

2013年７月

ベアリング投信投資顧問株式会社 社外監査役就任

2015年６月

株式会社キッツ 顧問就任

2016年７月

株式会社グッドパッチ 社外監査役就任（現任）

2017年８月

株式会社レノバ 社外監査役就任（現任）

2018年３月

株式会社ドラフト社外監査役就任（現任）

2018年11月

当社監査役就任（現任）

(注)６

－

計

1,037,500

 

(注) １．取締役 山本 英俊及び取締役 塚越 隆行は、社外取締役です。

２．監査役 摂州 美千代、監査役 後藤 和年及び監査役 佐田 俊樹は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、2018年８月期に係る定時株主総会終結の時から2019年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査役 摂州 美千代の任期は、2017年８月期に係る定時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査役 後藤 和年の任期は、2016年８月期に係る定時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．監査役 佐田 俊樹の任期は、2018年８月期に係る定時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７．上表における役員の所有株式数は、2018年８月31日現在の所有株式数です。

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・取引先・社会等、さまざまなステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、経営の健全性を高めていくための仕組みです。
　コーポレート・ガバナンスはステークホルダーとの信頼の上に機能します。財務情報、非財務情報の開示によってステークホルダーとのフラットな関係を目指し対話を重ねていくこと、またコンプライアンスを重視することによって、ステークホルダーとの信頼が構築されると考えます。
　こうした考えに基づいて機関やシステムを構築・運用し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の構築・深化に努めるのが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方です。

　

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は会社法にもとづく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、業務をモニタリングする役割として内部監査室を設置しており、これらの機関の相互連携によって適切な経営を図ります。

　

a. 取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されています。取締役会は必要な場合に迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

 

b. 監査役・監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されています。監査役は取締役会その他の社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜発言しています。また、監査役は毎期監査計画を立案して監査を行い、毎月１回監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催することがあります。また、効果的かつ効率的な監査の実施のため、内部監査室及び会計監査人と定期的にコミュニケーションをもち、監査を行う上で有用な情報の共有化を図っています。

　

c. 内部監査

　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が実施しています。

　

d. 会計監査人

　当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されています。

 

 

ロ．体制図 　


 

ハ．内部統制システムの整備状況 　

当社は、取締役会決議により「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しています。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しています。

　

③ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査室が内部監査規程に基づき基本計画を立案し、監査を実施しています。監査結果については代表取締役に報告し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の改善・強化を図っています。

監査役監査については、監査役が監査役監査基準に基づき実施計画を立案し、取締役会及びその他社内会議への出席やヒアリングを通じて、取締役の業務執行を監査しています。
　内部監査室及び監査役会は効果的かつ効率的な監査のため、定期的に会合を開催してコミュニケーションを図り、お互いに必要な情報を共有しています。

　

④ 会計監査の状況

当社は、東陽監査法人との間で監査契約を締結しています。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　米林 喜一
業務執行社員　長田 洋和

継続監査年数については両氏とも７年以内であるため、記載を省略しています。　

　

・監査業務における補助者の構成

公認会計士　　６名
その他　　　　２名

 

⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しています。当社は経営判断の場における視点を広げることで監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役に、高い専門性及び見識等をもって、より客観的で独立した視点での助言を期待しています。なお、当社は社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めていませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しています。

社外取締役　山本 英俊は、長年にわたりフィールズ株式会社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・知見を有することから、適任と判断しています。

社外取締役　塚越 隆行は、長年にわたりクリエイティブ事業の経営に携わり、その経験を通じて培った経営に関する幅広い経験と深い知見を有することから、適任と判断しています。

社外監査役　摂州 美千代は、金融機関における内部監査や会計監査経験ならびに米国公認会計士試験全４科目合格実績があり、その経歴を通じて培った財務、会計、コンプライアンスおよび内部統制に関する幅広い知識と知見を有することから、適任と判断しています。

社外監査役　後藤 和年は、丸紅株式会社を中心とした法務についての高度な能力・見識等を有することから、適任と判断しています。

社外監査役　佐田 俊樹は、証券会社勤務経験、投資会社および事業会社での社外監査役勤務経験を通じて、企業監査に関する専門的で幅広い知識・知見を有していることから、適任と判断しています。

なお、社外取締役　山本 英俊は当社株式を326,900株、社外監査役　後藤 和年は当社株式を2,000株保有しています。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

⑥ リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理のため、リスク管理規程を制定する他、代表取締役社長の下に社内横断的なコンプライアンス・リスク管理体制を編成し、管理統括責任者として管理部長を、管理担当として各部門長をそれぞれ選任し、総務担当が事務局として、リスク管理の一元化並びに顧問弁護士との相談を迅速に行える体制を構築しています。

 

⑦ 役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる

役員の員数（名）

基本報酬

ストック

オプション

賞与

取締役

（社外取締役を除く）

161,191

161,191

－

－

6

監査役

（社外監査役を除く）

－

－

－

－

－

社外取締役

－

－

－

－

2

社外監査役

15,240

15,240

－

－

3

 

 

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上となる役員は存在しないため、記載を省略します。

 

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていません。

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨、定款で定めています。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社では、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

　

 

⑪ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことが出来る旨を定款で定めています。

 

⑫ 自己株式の取得

当社は機動的な資本政策の実施のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

 

⑬ 取締役、監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

当社は各社外取締役および各監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額を社外取締役は法令の定める最低責任限度額、監査役は金3百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
 

(２)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

(単位：千円)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬

非監査業務に
基づく報酬

監査証明業務に
基づく報酬

非監査業務に
基づく報酬

16,350

1,150

12,500

－

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

監査公認会計士等の非監査業務に関しては、株式上場申請のためのコンフォートレター作成業務です。

 

（当事業年度）

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

明文化した規定はありませんが、当該監査法人より監査計画の説明を受け、計画の妥当性やそれに伴う見積りを精査し、必要に応じて交渉を行い、監査役会の同意を持って決定しています。