第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,000,000

計

21,000,000

 

　
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年３月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,086,226

6,092,874

東京証券取引所
（市場第一部）

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

計

6,086,226

6,092,874

―

―

 

(注)１.「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．当社は平成30年３月20日付で東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部に市場変更いたしました。

　

 

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　

第２回新株予約権（平成26年５月26日 臨時株主総会決議／平成26年５月26日 取締役会決議）

 

事業年度末現在
(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年２月28日)

新株予約権の数(個)

　　　　　37,300（注）１

　　　35,037（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

　37,300

35,037

新株予約権の行使時の払込金額(円)

500（注）２

同左

新株予約権の行使期間

自　平成28年５月27日

至　平成33年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　  500

資本組入額　　250

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役および監査役が任期満了により退任した場合、若しくは従業員が定年により退職した場合又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。

③当社の普通株式又は当該株式を表章する預託証券が国内又は国外のいずれかの取引所に上場していない場合には、本新株予約権の行使をすることができない。

④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

（注）３

 

同左

 

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　
　　え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編
　　後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の
　　目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　⑤新株予約権を行使することができる期間
　　本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日
　　と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に
　　定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　　 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に
　　　 準じて決定する。

　　 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　 ⑧その他新株予約権の行使の条件
　　　 本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

　　 ⑨新株予約権の取得事項

（ⅰ）当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。

（ⅱ）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合（いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合）又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

第３回新株予約権（平成26年５月26日 臨時株主総会決議／平成27年１月30日　取締役会決議）

 

事業年度末現在
(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年２月28日)

新株予約権の数(個)

　　　41,157（注）１

　　 　35,907（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

41,157

35,907

新株予約権の行使時の払込金額(円)

500（注）２

同左

新株予約権の行使期間

自　平成29年１月31日

至　平成33年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　  500

資本組入額　　250

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役および監査役が任期満了により退任した場合、若しくは従業員が定年により退職した場合又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。

③当社の普通株式又は当該株式を表章する預託証券が国内又は国外のいずれかの取引所に上場していない場合には、本新株予約権の行使をすることができない。

④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

（注）３

 

同左

 

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　
　　え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編
　　後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の
　　目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　⑤新株予約権を行使することができる期間
　　本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日
　　と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に
　　定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　　 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に
　　　 準じて決定する。

　　 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　 ⑧その他新株予約権の行使の条件
　　　 本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

　　 ⑨新株予約権の取得事項

（ⅰ）当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。

（ⅱ）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合（いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合）又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

第４回新株予約権（平成27年１月30日 臨時株主総会決議／平成27年１月30日　取締役会決議）

 

事業年度末現在
(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年２月28日)

新株予約権の数(個)

　　　 113,362（注）１

 　 　　113,362（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

113,362

113,362

新株予約権の行使時の払込金額(円)

500（注）２

同左

新株予約権の行使期間

自　平成29年１月31日

至　平成37年１月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　  500

資本組入額　　250

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。

③その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

（注）３

 

同左

 

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

 

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　
　　え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編
　　後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の
　　目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　⑤新株予約権を行使することができる期間
　　本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日
　　と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に
　　定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　　 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に
　　　 準じて決定する。

　　 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　 ⑧その他新株予約権の行使の条件
　　　 本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

　　 ⑨新株予約権の取得事項

（ⅰ）当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。

（ⅱ）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合（いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合）又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

第５回新株予約権（平成28年３月30日 定時株主総会決議／平成28年３月30日　取締役会決議）

 

事業年度末現在
(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年２月28日)

新株予約権の数(個)

　　　　36,300（注）１

    　　34,700（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

36,300

34,700

新株予約権の行使時の払込金額(円)

800（注）２

同左

新株予約権の行使期間

自　平成30年３月31日

至　平成35年６月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格　　  800

資本組入額　　400

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役および監査役が任期満了により退任した場合、若しくは従業員が定年により退職した場合又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。

③当社の普通株式又は当該株式を表章する預託証券が国内又は国外のいずれかの取引所に上場していない場合には、本新株予約権の行使をすることができない。

④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

（注）３

 

 

同左

 

 

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

　

 

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

調整後払込金額

＝

調整前払込金額

×

１

分割・併合の比率

 

　

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　

 

調整後払込金額

 

＝

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

 

　

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう　
　　え、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編
　　後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の
　　目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　⑤新株予約権を行使することができる期間
　　本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日
　　と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に
　　定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　　 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に
　　　 準じて決定する。

　　 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　 ⑧その他新株予約権の行使の条件
　　　 本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

　　 ⑨新株予約権の取得事項

（ⅰ）当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。

（ⅱ）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合（いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合）又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

第６回新株予約権（平成29年６月15日 取締役会決議）

 

事業年度末現在
(平成29年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年２月28日)

新株予約権の数(個)

　　　　2,970　(注)１

　　　　2,890（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株）

297,000

289,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,320(注)２

同左

新株予約権の行使期間

自　平成30年４月１日

至　平成36年６月21日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    2,322
資本組入額  1,161

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は平成29年12月期乃至平成31年12月期の各事業年度の当社ののれん償却前営業利益（営業利益にのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）の累積額が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、当該のれん償却前営業利益を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

（a）のれん償却前営業利益の累積額が4,150百万円を超過した場合：行使可能割合 20％
（b）のれん償却前営業利益の累積額が4,300百万円を超過した場合：行使可能割合 80％
（c）のれん償却前営業利益の累積額が4,500百万円を超過した場合：行使可能割合 100％
なお、上記ののれん償却前営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合、連結キャッシュ・フロー計算書）におけるのれん償却額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

 

同左

 

 

 

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割（または併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割（または併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新株発行株式数×１株あたり払込金額

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。

　　 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　　 　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に
　　　 準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　 ⑧その他新株予約権の行使の条件
　　　 本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事項及び条件

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定その他の理由により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

　

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

　

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成26年２月４日

（注）１

12,000

12,010

300,000

300,500

300,000

300,000

平成26年２月６日

（注）２

36,990

49,000

924,750

1,225,250

924,750

1,224,750

平成26年２月７日

（注）３

5,945

54,945

148,625

1,373,875

148,625

1,373,375

平成26年５月31日

（注）４

5,439,555

5,494,500

－

1,373,875

－

1,373,375

平成29年３月16日

（注）５

384,700

5,879,200

332,688

1,706,563

332,688

1,706,063

平成29年４月19日

（注）６

152,900

6,032,100

132,227

1,838,791

132,227

1,838,291

平成29年１月１日～

平成29年12月31日

（注）７

54,126

6,086,226

13,531

1,852,322

13,531

1,851,822

 

(注) １．有償第三者割当　発行価格　50,000円　資本組入額　25,000円

　　 割当先　リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当　発行価格　50,000円　資本組入額　25,000円

 割当先　リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当　発行価格　50,000円　資本組入額　25,000円

　　 割当先　株式会社小学館　日本出版販売株式会社

４．株式分割（１：100）による増加であります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,880円

払込金額　　　1,547円

資本組入額 　864.80円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　割当価格　  1,729.60円

　資本組入額　　864.80円

　割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．平成30年１月１日から平成30年２月28までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,648株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,662千円増加しております。

　

(6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満
株式の状況

(株）

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

－

6

30

50

21

2

4,758

4,867

－

所有株式数
(単元)

－

10,967

7,929

6,459

5,581

6

29,897

60,839

2,326

所有株式数
の割合(％)

－

18.03

13.03

10.62

9.17

0.01

49.14

100.00

－

 

(注)　自己株式95株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

株式会社小学館

東京都千代田区一ツ橋２丁目３番１号

544,500

8.95

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

465,000

7.64

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

336,600

5.53

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番11号

258,200

4.24

Ｊ．Ｐ．　ＭＯＲＧＡＮ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＰＬＣ　ＦＯＲ　ＡＮＤ　ＯＮ　ＢＥＨＡＬＦ　ＯＦ　ＩＴＳ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＪＰＭＳＰ　ＲＥ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＳＳＥＴＳ－ＳＥＧＲ　ＡＣＣＴ
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＪＰ　ＵＫ
（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）

226,200

3.72

吉田　仁平

東京都千代田区

186,525

3.06

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号

160,600

2.64

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番12号

160,000

2.63

松井証券株式会社

東京都千代田区麴町１丁目４番地

123,800

2.03

ＤＥＵＴＳＣＨＥ　ＢＡＮＫ　ＡＧ　ＬＯＮＤＯＮ　ＧＰＦ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩ　－　ＦＵＬＬ　ＴＡＸ　６１３
（常任代理人 ドイツ証券株式会社）

ＴＡＵＮＵＳＡＮＬＡＧＥ　１２，Ｄ－６０３２５　ＦＲＡＮＫＦＵＲＴ　ＡＭ　ＭＡＩＮ，ＦＥＤＥＲＡＬ　ＲＥＰＵＢＬＩＣ　ＯＦ　ＧＥＲＭＡＮＹ
 (東京都千代田区永田町２丁目11番１号)

88,400

1.45

計

－

2,549,825

41.90

 

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

 ２．前事業年度末において主要株主であったリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．平成29年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が平成29年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(％)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目８番２号

213,800

3.53

 

４．平成29年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が平成29年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(％)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木７丁目７番７号

321,500

　5.31

 

５．平成29年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が平成29年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(％)

大和証券投資信託委託株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目９番１号

332,900

　5.50

 

　

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式　6,083,900

60,839

―

単元未満株式

普通株式　　　2,326

―

―

発行済株式総数

6,086,226

―

―

総株主の議決権

―

60,839

―

 

（注）「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が95株含まれております。

 
② 【自己株式等】

　　平成29年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　　　当社は、会社法に基づく新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　　当該制度の内容は以下のとおりであります。

　

　第２回新株予約権

決議年月日

平成26年５月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の従業員　　　　40

当社の子会社従業員　５

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の行使時の払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の行使期間

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の行使の条件

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の譲渡に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　同上

代用払込みに関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　同上

 

（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日の前月末現在の付与対象者は、当社の監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役１名、従業員22名となっております。

 

　第３回新株予約権

決議年月日

平成27年１月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役　３

当社の従業員　12

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の行使時の払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の行使期間

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の行使の条件

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の譲渡に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　同上

代用払込みに関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　同上

 

（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日の前月末現在の付与対象者は、当社の監査等委員でない取締役３名、従業員８名となっております。

　

 

　第４回新株予約権

決議年月日

平成27年１月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役　１

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の行使時の払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の行使期間

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の行使の条件

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の譲渡に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　同上

代用払込みに関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　同上

 

（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日の前月末現在の付与対象者に変更はありません。

　

　第５回新株予約権

決議年月日

平成28年３月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の監査等委員でない取締役　２

当社の監査等委員である取締役　１

当社の従業員　33

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の行使時の払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の行使期間

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の行使の条件

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の譲渡に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　同上

代用払込みに関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　同上

 

（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日の前月末現在の付与対象者は、当社の監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役１名、従業員29名となっております。

　

 

　第６回新株予約権

決議年月日

平成29年６月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の監査等委員でない取締役　３

当社の従業員　36

新株予約権の目的となる株式の種類

「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の行使時の払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の行使期間

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の行使の条件

　　　　　　　　　　　　　　　同上

新株予約権の譲渡に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　同上

代用払込みに関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　　　　　　　　　　　　　同上

 

（注）付与対象者の区分及び人数は付与時基準であります。本書提出日の前月末現在の付与対象者は、当社の監査等委員でない取締役３名、従業員33名となっております。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

95

200

当期間における取得自己株式

―

―

 

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(　　―　　)

―

―

―

―

 

 

 

 

 

保有自己株式数

95

―

95

―

 

　

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。また、現時点では将来における実現可能性及びその実施時期等について未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

 

　

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第２期

第３期

第４期

第５期

決算年月

平成26年12月

平成27年12月

平成28年12月

平成29年12月

最高(円)

―

 ―

 ―

 2,545

最低(円)

 ―

 ―

 ―

1,611

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．当社株式は、平成29年３月17日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年７月

８月

９月

10月

11月

12月

最高(円)

2,268

2,194

1,870

1,793

1,937

1,846

最低(円)

1,982

1,710

1,611

1,635

1,682

1,702

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

　

 

５ 【役員の状況】

男性６名、女性１名（役員のうち女性の比率は14.3％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

―

吉田　仁平

昭和46年12月30日

平成６年４月

日商岩井株式会社（現　双日株式会社）入社

(注）２

186,525

平成12年４月

ITX株式会社転籍

平成16年６月

株式会社モーラネット　取締役就任

平成18年６月

同社　代表取締役就任

平成19年６月

株式会社ビービーエムエフ（現当社）入社

平成19年10月

同社　執行役員就任

平成21年１月

南京波波魔火信息技木`有限公司 董事長（現任）

平成24年３月

menue株式会社（現当社）取締役就任

平成24年４月

株式会社ジェイディスク　代表取締役就任

平成24年４月

株式会社Bbmfマガジン　代表取締役就任

平成25年３月

menue株式会社（現当社）代表取締役就任

平成26年２月

株式会社MNH（現当社）代表取締役就任（現任）

取締役

管理部長

櫻井　祐一

昭和50年９月12日

平成13年10月

朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所

(注）２

7,179

平成18年２月

ネクステック株式会社入社

平成20年10月

株式会社ガーラ入社

平成20年10月

同社　執行役員就任

平成25年１月

menue株式会社（現当社）入社

平成26年10月

当社　取締役就任（現任）

取締役

社長特命担当

京松　玲子

昭和52年９月28日

平成13年４月

山本秀策特許事務所（現山本特許法律事務所）入所

(注）２

9,559

平成16年８月

プロフェッショナル・マネジメント株式会社入社

平成21年７月

株式会社ビービーエムエフ（現当社）入社

平成26年10月

当社　取締役就任（現任）

取締役
（注）１

―

佐藤　俊介

昭和53年６月３日

平成13年４月

バリュークリックジャパン株式会社　取締役就任

(注）２

66,780
（注）４

平成15年９月

有限会社ディーパー　取締役就任

平成17年７月

株式会社ちょびリッチ　取締役就任

平成18年５月

株式会社エスワンオー　代表取締役就任

平成20年７月

株式会社エスプロ（現株式会社エスワンオーインタラクティブ）代表取締役

平成22年６月

SATISFACTION GUARANTEED PTE.LTD. Director

平成27年３月

当社　取締役（現任）

平成27年３月

XST PARTNERS PTE.LTD.Director（現任）

平成27年４月

SOCIAL GEAR PTE.LTD.Director（現任）

平成27年10月

株式会社Brand's Right Hand 代表取締役就任（現株式会社D.TT.K）（現任）

平成28年６月

トランス・コスモス株式会社取締役CMO就任（現任）

平成28年７月

BRAND’S RIGHT HAND PTE.LTD　Director（現任）

平成28年８月

株式会社MURRAL　代表取締役（現任）

平成29年９月

ミーアンドスターズ株式会社　代表取締役社長（現任）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
（監査等委員）

―

田中　新

昭和37年７月８日

昭和60年４月

株式会社日本交通公社（現株式会社ジェイティービー）入社

(注）３

―

平成12年４月

株式会社毎日コムネット入社

平成19年５月

株式会社エイチ・ユー　取締役就任

平成24年４月

株式会社ワークス・ジャパン　取締役就任

平成25年７月

menue株式会社（現当社）入社

平成26年10月

当社　監査役就任

平成28年３月

当社　取締役（監査等委員）就任（現任）

取締役
（監査等委員）
（注）１

―

吉田　広明

昭和47年７月27日

平成15年６月

株式会社産業再生機構入社

(注）３

―

平成19年１月

弁護士法人北浜法律事務所パートナー（現任）

平成26年２月

株式会社MNH（現当社）監査役就任

平成28年３月

当社　取締役（監査等委員）就任（現任）

取締役
（監査等委員）
（注）１

―

大橋　敏彦

昭和40年６月26日

平成元年４月

モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド　入社

(注）３

―

平成５年６月

株式会社ロッキング・オン　入社

平成12年10月

朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所

平成20年４月

株式会社日本政策投資銀行　出向

平成21年４月

大橋公認会計士事務所　開設　同所長（現任）

平成26年３月

株式会社ゴードン・ブラザーズ・ジャパン　監査役就任（現任）

平成27年５月

当社　監査役就任

平成27年９月

株式会社HAKKO（現株式会社GBJインベストメント） 監査役就任

平成28年３月

当社　取締役（監査等委員）就任（現任）

平成28年４月

株式会社GBJインベストメント　監査役就任（現任）

計

270,043

 

　

(注) １．取締役佐藤俊介、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役佐藤俊介の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示しております。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、技術開発部担当成田守、コンテンツプロデュース部担当秋田堅司、営業企画部及びプロダクトサービス部担当山田浩平の３名です。

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  基本的な考え方

当社は、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を築くためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠との基本認識のもと、以下のとおり、企業統治の体制を整備しております。

②　会社の機関の内容

当社は、平成28年３月30日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実により、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。

　a.取締役会

取締役４名（監査等委員である取締役を除く。うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計７名で構成され、経営戦略、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月開催しており、法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しています。なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、当社では権限を適切に委譲し、迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

　b.経営会議

当社では、毎月１回、常勤の取締役、執行役員及び常勤の監査等委員である取締役が出席する会議体である経営会議を開催しております。

経営会議では、業務執行上の重要な事項に関する審議及び各部門の進捗状況等を報告しており、変化する事業環境に対して迅速な対応ができるよう体制を整えております。

　c.監査等委員会監査及び内部監査

監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）全員をもって監査等委員会を組織し、常勤の監査等委員を選定するとともに当該委員会を毎月開催しております。また、監査等委員は経営会議等の主要な会議に出席し、監査等委員ではない取締役と執行役員の業務執行を監視するとともに、社長との情報交換会等を通じて日常から意見交換を行っております。

また、社長室内に内部監査担当１名を設置し、定期的かつ随時必要な内部監査を実施するとともに、毎月の監査等委員会において内部監査状況の報告、意見交換を行うなど監査等委員会との連携体制をとっております。なお、社長室への内部監査につきましては管理部長が実施しております。

d.社外取締役

当社は社外取締役を３名選任しております。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役による専門家としての豊富な経験、会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督をしております。

社外取締役佐藤俊介氏は、インターネット業界における経営者としての豊富な経験と見識を有しております。

社外取締役監査等委員吉田広明氏は、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。

社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

社外取締役３名はいずれも毎月１回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

なお、本書提出日現在、社外取締役佐藤俊介氏は当社の株式を66,780株所有しております。この関係以外に社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

また、内部監査担当及び会計監査人と監査等委員会の相互連携につきましては、情報を共有するとともに実効ある連携体制をとっております。また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。

 

 

会社の機関及び企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの基本方針を以下のように定め、内部統制システムの整備を行っております。

a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、当社「企業行動規範」に基づ
　　 き、法令及び定款、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、その職務を執行する。

(b)当社取締役会は、独立した社外取締役を招へいして構成し、その意思決定及び業務執行の適法性を監督す
     る機能を強化して経営の透明性・公平性を確保する。

(c)当社監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムが有効に機能しているかを確認するとともに、
　　 その整備・維持の状況を監視する。

(d)当社管理部門は、当社グループにおける法令遵守に関わる規程・マニュアルその他の関連規程の整備、コ
     ンプライアンスに関わる教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めると
     ともに、内部統制システムの整備、維持を行う。

(e)コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制における問題点
     の把握と改善に努める。

(f)当社内部監査部門は、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況ならびに職務の執行の手
     続及び内容の妥当性、有効性等を監視するとともに、内部統制システムのモニタリングを行い、適宜、代
　　 表取締役及び監査等委員会に報告する。

(g)「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務諸表の信頼性を確保するための体制の整備を図り、
     継続的な評価と必要な是正を行う。

(h)反社会的勢力に対しては、法令及び社内規程に従い、組織的に毅然と対応し、一切の関係を遮断する。

b.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関わる文書その他の情報は、文書管理規程その他の社内規程に従い、その保存媒体の
　形式に応じて、適切に保存・管理する。

 

c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制の整備を行う。

(b)重大リスクが顕在化した場合には、リスク管理規程に基づいて迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめ
     るように努める。

d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社は、定時取締役会を月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関わる重要な意思
     決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。

(b)当社グループは、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務分掌規程、職務権限規程その
　　 他の社内規程において職務執行に関する権限及び責任を明文化し、適時適切に見直しを行う。

(c)当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十
　　 分な検討、事前協議を行う。

(d)当社は、執行役員制度の導入により、権限を適切に委譲し、業務執行の効率化、迅速化を図る。

(e)中期経営計画及び年度予算・事業計画を策定し、その進捗を月次及び適宜レビューすることにより課題の
　　 抽出と迅速な対応を行う。

e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、その他子会社の経営管理について
　　 は、当社管理部門がその任にあたる。

(b)関係会社管理規程に基づき、子会社の経営上の重要事項については、取締役会の事前承認を必要とし、適
　　 時業務の執行に関して必要な報告及び資料の提出を求める。

f.監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびにその取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(a)当社監査等委員会からの要請があった場合、その職務を補助する使用人（以下、「監査等委員補助者」と
　　 いう。）として、管理部門の中から若干名を選任する。

(b)選任された監査等委員補助者は、当社監査等委員の指揮・命令に服するものとし、監査等委員補助者に対
　　 する人事権の行使にあたっては、事前に当社監査等委員と監査等委員でない当社取締役が協議する。

g.監査等委員でない当社取締役及び使用人等ならびに子会社の取締役及び使用人等（以下、「当社グループの
　　取締役等」という）が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a)当社グループの取締役等は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為ならびに当社グループに著しい損害
　　 を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。また、当社監査等委
　　 員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役等に対し報告を求めることができる。

(b)当社監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類及び
　　 関連資料を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができ、代表取締役及び業務を執行する取締役は、取
　　 締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

(c)当社監査等委員会への報告をした当社グループの取締役等に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な
　　 取扱いを行うことを禁止する。

(d)当社の監査等委員会及び当社子会社の監査役は、連携を強化し、適宜必要な情報交換を行う。

h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)当社監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて当社管理部門に協力を要請することができる。

(b)当社監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。

(c)当社監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに必要
　　 な処理を行う。

 

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程において、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・適切な対応を行うための基本事項を定め、当社の被り得る損失、損害及び不利益の防止とこれらの最小化を図る体制を整備しております。社長をリスク管理統括責任者、管理部長をリスク管理責任者、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長をリスク管理担当者として、リスク管理施策の計画、決定、推進を行っております。

また、当社が事業上、重視すべきリスクはコンプライアンスリスクと考えており、コンプライアンス推進のため、コンプライアンス規程を定めるとともにコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は社長を委員長、管理部長を副委員長、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長を委員とし、さらに常勤の監査等委員である取締役をオブザーバーに加えて構成し、コンプライアンス体制の強化、活動の推進に関する協議や検討、コンプライアンス意識の向上、教育指導等を行っております。また、企業行動規範も定め、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、平成26年11月にプライバシーマーク認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。

日常の業務におけるコンプライアンス体制においては、管理部において法務チェックを含めたコンプライアンスチェックを行っており、必要に応じて顧問弁護士と連携を取りながら、事業を推進しております。

⑤　役員の報酬等

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役（監査等委員を除く）

（社外取締役を除く。）

61,728

61,728

－

－

－

３

取締役（監査等委員）

（社外取締役を除く。）

9,902

9,902

－

－

－

１

社外役員

7,956

7,956

－

－

－

３

 

(注）１．平成28年12月15日開催の株主総会の決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は基本報酬の額について年額300,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、業績連動報酬の額について年額150,000千円以内（ただし、基本報酬と業績連動報酬の年間総額は300,000千円を超えない）とし、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内）と決議されております。

２．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等を勘案し、取締役会において審議、決定することとしております。

　監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役の業務分担等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

⑥　会計監査の状況

当社は、太陽有限責任監査法人の会計監査を受けております。なお、業務を執行した社員の氏名は以下のとおりであります。　　　　　

業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員     岩﨑　剛

業務執行社員     河島　啓太

　監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他８名であります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(b)当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(c)当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。

⑪　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めるとともに、取締役佐藤俊介、取締役田中新、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約における損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とし、また当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

12,000　　

－

13,000　　

1,000

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

　　　（前事業年度）

該当事項はありません。

　

　　　（当事業年度）

該当事項はありません。

　
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　（前事業年度）

　　　　該当事項はありません。

　

　　　（当事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社では、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して監査公認会計士と協議のうえ決定しております。