# 第一部【企業情報】

## 第１【企業の概況】

（はじめに）

当社は、1984年10月23日に設立された株式会社すし太郎（以下「旧株式会社あきんどスシロー」という。）を前身としております。旧株式会社あきんどスシローは、すしを通して人々の暮らしを豊かにすることを経営理念に掲げ、より多くのお客様に良質かつ低価格なすしを味わっていただくために積極的に店舗展開を行うことで、日本の伝統食すしの発展に寄与することを目標としてまいりました。2003年９月18日には、東京証券取引所市場第二部に株式上場いたしました。

ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンドにより設立されたエーエスホールディングス株式会社は、2008年９月に旧株式会社あきんどスシローのマネジメント・バイ・アウト（以下「MBO」という。）を発表し、株式の公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を実施いたしました。本公開買付けは、2008年11月10日に成立し、これにより旧株式会社あきんどスシローは、エーエスホールディングス株式会社の子会社となり、2009年４月１日に東京証券取引所市場第二部の株式上場を廃止いたしました。エーエスホールディングス株式会社は、2009年５月31日を効力発生日として旧株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でエーエスホールディングス株式会社の商号を株式会社あきんどスシロー（以下「前株式会社あきんどスシロー」という。）に変更いたしました。

その後、主要株主がユニゾン・キャピタル・グループ等からペルミラ・アドバイザーズ・グループが助言を提供するペルミラ・ファンド※1 に異動するにあたり、ペルミラ・ファンドにより2012年７月31日に設立されたCEILジャパン株式会社は、2012年９月28日に前株式会社あきんどスシローの全株を取得し、同社を子会社といたしました。CEILジャパン株式会社は、2013年１月１日に前株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でCEILジャパン株式会社の商号を株式会社あきんどスシローに変更しております。

株式会社あきんどスシローは、2015年３月31日に単独株式移転により、株式会社あきんどスシローホールディングスを設立、持株会社体制に移行し、同社は2015年10月１日付で商号を株式会社スシローグローバルホールディングスに変更し、現在に至っております。

さらに2015年10月１日に新業態の開発を行う目的で、株式会社あきんどスシローから新設分割により株式会社スシロークリエイティブダイニングを設立し、同日に株式会社スシロークリエイティブダイニングが発行する全株式を株式会社あきんどスシローから当社に株式譲渡しております。

※１　ペルミラ・ファンドはペルミラ・アドバイザーズ株式会社又はその関係会社（ペルミラ・アドバイザーズ・グループ）が助言を提供するファンドであり、ペルミラ・ファンドが全株式を保有するSardilux S.à r.l.を通じ、Consumer Equity Investments Limited（以下「CEIL」という。）の株式の過半を間接的に保有している。なお、2017年３月30日の東京証券取引所市場第一部への上場に伴う当社株式売出しにより、CEIL は当社の親会社以外の支配株主に該当しないこととなり、2017年９月末現在における当社株式の保有比率は28.91％となりました。

(1）株式会社すし太郎の設立と株式会社あきんどスシロー（旧株式会社あきんどスシロー）への商号変更

旧株式会社あきんどスシローは、創業者の清水義雄氏が1975年７月に大阪市阿倍野区において、個人ですし店（回転寿司ではなく、職人が客の注文に応じてすしを握るスタイルの店舗）を開業したことに始まります。その後、大阪市内においてテイクアウト専門店を開業する等の変遷を経て、1984年10月23日、回転すし店の店舗展開を目的とする株式会社すし太郎が大阪府豊中市に設立されました。その後、1999年８月１日に、株式会社すし太郎（代表取締役：清水義雄）を存続会社、清水義雄氏の実弟である清水豊氏が代表取締役を務めていた株式会社すし太郎（本社：大阪府吹田市）を消滅会社とする合併が行われ、2000年12月に商号を株式会社すし太郎から株式会社あきんどスシローに変更し、「すしを通して人々の暮らしを豊かにしたい」という経営理念の下、お客様には高品質で付加価値の高いサービスを継続的に提供するとともに、「回転すし総合管理システム」の導入などによる効率性の追求を併せて行うことで、お客様満足度の向上に日々努め、2003年９月18日に東京証券取引所市場第二部に株式上場いたしました。

(2）エーエスホールディングス株式会社によるMBOの実施

エーエスホールディングス株式会社は、旧株式会社あきんどスシロー（実質上の存続会社）株式の取得等を目的として、ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンドにより2008年８月８日に設立されました。

旧株式会社あきんどスシローの取締役会は、ユニゾン・キャピタル・グループからの戦略的非公開化の提案内容について、慎重に検討・協議した結果、当提案が従来の提携関係を超えた強固な資本関係を構築することで旧株式会社あきんどスシローの企業価値向上を企図したものであり、旧株式会社あきんどスシローが掲げる中期経営計画と整合するものであったことから、旧株式会社あきんどスシローの成長にとって極めて有意義であり、また本公開買付けの買付価格及び諸条件は旧株式会社あきんどスシローの株主にとって妥当なものであると判断し、本公開買付けについて、2008年９月24日開催の取締役会で決議し、賛同の意見表明をいたしました。

エーエスホールディングス株式会社は、2008年９月25日に旧株式会社あきんどスシロー株式等への公開買付けを実施し、2008年11月10日に成立しました。これにより旧株式会社あきんどスシローは、エーエスホールディングス株式会社の子会社となり、2009年４月１日に東京証券取引所市場第二部の株式上場を廃止いたしました。その後、エーエスホールディングス株式会社は、2009年５月31日を効力発生日として旧株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でエーエスホールディングス株式会社の商号を株式会社あきんどスシロー（以下「前株式会社あきんどスシロー」という。）に変更いたしました。

(3）ユニゾン・キャピタル・グループ等からペルミラ・ファンドへの主要株主の異動

CEILジャパン株式会社は、ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンド等が保有する前株式会社あきんどスシロー株式の全株を取得する目的で、ペルミラ・ファンドにより2012年７月31日に設立されました。

CEILジャパン株式会社は、LBO(Leveraged Buyout)を実施し、自己資金のほか金融機関からの借入約400億円の外部資金調達を実施することで、ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンド等から前株式会社あきんどスシロー株式の全株を2012年９月28日に取得しました。連結財政状態計算書に計上されている借入金の一部、ブランド53,596百万円及びのれん30,371百万円は当該子会社化により認識されたものであります。その後、CEILジャパン株式会社は 2013年１月１日を効力発生日として前株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でCEILジャパン株式会社の商号を株式会社あきんどスシローに変更しております。なお、2015年12月に資本政策上の観点から自己株式250億株を総額250億円で取得しており、取得に要する資金を新規に借り入れております。当該自己株式は、2016年12月にそのすべてを消却しております。

のれんの減損については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク(22) 減損会計の適用に伴うリスク」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　14.資産の減損」をご参照ください。借入金については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク(23) 多額の借入金及び財務制限条項への抵触に伴うリスク」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　17.借入金」をご参照ください。

(4）株式会社スシローグローバルホールディングスの設立

株式会社あきんどスシローは、2015年３月31日に単独株式移転により、株式会社あきんどスシローホールディングスを設立し、持株会社体制に移行しました。また、株式会社あきんどスシローホールディングスは、2015年10月１日付で商号を株式会社スシローグローバルホールディングスに変更し、現在に至っております。

以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと次のとおりであります。

＜当社の変遷＞

なお、本書に関しましては、株式会社あきんどスシローが旧株式会社あきんどスシロー及び前株式会社あきんどスシローの業務を主たる業務として継続して行っているため、一連の継続企業として記載しております。また、必要に応じて、旧株式会社あきんどスシロー、前株式会社あきんどスシローの表記を分けて記載しております。

### １【主要な経営指標等の推移】

#### (1）連結経営指標等

回次 | 国際会計基準
第１期 | 第２期 | 第３期
決算年月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月
売上収益 | （百万円） | 136,174 | 147,702 | 156,402
営業利益 | （百万円） | 6,888 | 7,509 | 9,204
税引前利益 | （百万円） | 5,226 | 4,692 | 8,995
親会社の所有者に帰属する当期利益 | （百万円） | 3,826 | 3,184 | 6,952
親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | （百万円） | 3,950 | 3,248 | 6,951
親会社の所有者に帰属する持分 | （百万円） | 46,712 | 24,922 | 31,853
資産合計 | （百万円） | 116,472 | 122,356 | 125,562
１株当たり親会社所有者帰属持分 | （円） | 665.99 | 892.43 | 1,145.36
基本的１株当たり当期利益 | （円） | 54.79 | 90.11 | 253.16
希薄化後１株当たり当期利益 | （円） | 54.29 | 85.86 | 247.09
親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 39.9 | 20.0 | 25.0
親会社所有者帰属持分当期利益率 | （％） | 8.6 | 9.0 | 24.8
株価収益率 | （倍） | － | － | 14.26
営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 6,972 | 15,215 | 11,574
投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △4,980 | △4,581 | △5,533
財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △7,812 | △5,854 | △5,663
現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 3,394 | 8,149 | 8,538
従業員数 | （人） | 1,443 | 1,459 | 1,397
（外、平均臨時雇用者数） | (14,492) | (15,439) | (16,371)

（注）１．第２期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。なお、第１期のIFRSによる連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．当社は、2015年３月31日に株式会社あきんどスシローを株式移転完全子会社とする単独株式移転により、株式移転完全親会社として設立されましたが、株式移転前後で当社グループ全体の実態にかわりはないため、IFRS移行日の連結財政状態計算書は、株式会社あきんどスシローの2014年10月１日現在の財政状態計算書を引き継いで作成しております。また、第１期の連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書についても、株式会社あきんどスシローの2014年10月１日から2015年９月30日までの損益及びキャッシュ・フローを取り込み作成しております。

３．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

４．第１期及び第２期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．百万円未満を四捨五入して記載しております。

６．臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの人数であり、１日８時間で換算した年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

７．当社は、2016年12月22日付で普通株式590株を１株にする株式併合を実施しております。１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益については、第１期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、当該株式併合後の発行済株式数により算定しております。

#### (2）提出会社の経営指標等

回次 | 日本基準
第１期 | 第２期 | 第３期
決算年月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月
営業収益 | （百万円） | 101 | 506 | 375
経常損失（△） | （百万円） | △1,008 | △1,856 | △685
当期純損失（△） | （百万円） | △1,010 | △2,492 | △660
資本金 | （百万円） | 100 | 100 | 100
発行済株式総数 | （株） | 41,200,762,837 | 41,200,762,837 | 27,458,920
純資産額 | （百万円） | 37,465 | 10,157 | 9,581
総資産額 | （百万円） | 70,500 | 64,797 | 60,459
１株当たり純資産額 | （円） | 534.99 | 359.36 | 338.88
１株当たり配当額 | （円） | － | － | 45.00
（うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－)
１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △14.46 | △70.54 | △24.05
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | －
自己資本比率 | （％） | 53.00 | 15.20 | 15.39
自己資本利益率 | （％） | － | － | －
株価収益率 | （倍） | － | － | －
配当性向 | （％） | － | － | －
従業員数 | （人） | 19 | 27 | 48
（外、平均臨時雇用者数） | (1) | (1) | (3)

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第１期から第３期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．第１期及び第２期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。第３期の株価収益率については、当期純損失のため、記載しておりません。

５．第１期及び第２期の配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。第３期の配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

６．当社は2015年３月31日設立のため、第１期は2015年３月31日から９月30日までの６ヶ月１日間となっております。

７．百万円未満を四捨五入して記載しております。

８．臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの人数であり、１日８時間で換算した年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

９．当社は、2016年12月22日付で普通株式590株を１株にする株式併合を実施しております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額については、第１期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、当該株式併合後の発行済株式数により算定しております。

### ２【沿革】

前述の「はじめに」に記載のとおり、当社の前身は株式会社すし太郎（旧株式会社あきんどスシロー）であります。CEILジャパン株式会社（現株式会社あきんどスシロー）は、2012年７月31日に設立され、株式会社すし太郎（旧株式会社あきんどスシロー）の事業を承継した形式上の存続会社である前株式会社あきんどスシローを2012年９月28日に子会社化しました。その後、CEILジャパン株式会社を存続会社、同社を消滅会社とする合併を2013年１月１日に行い、同日付で当社の商号を株式会社あきんどスシローに変更しております。その後、株式会社あきんどスシローは、2015年３月31日に単独株式移転により、株式会社あきんどスシローホールディングスを設立し、持株会社体制に移行、2015年10月１日付で商号を株式会社スシローグローバルホールディングスに変更し、現在に至っております。

そこで、以下では、株式会社すし太郎の設立から、CEILジャパン株式会社（現株式会社あきんどスシロー）による前株式会社あきんどスシローの吸収合併、持株会社体制移行を経た現在に至る沿革を記載しております。また、株式会社すし太郎の設立から東京証券取引所市場第二部の上場廃止までと、当該上場廃止から現在に至るまでの２つに表を分けております。

（株式会社すし太郎（旧株式会社あきんどスシロー）の設立から公開買付けによる上場廃止まで）

年月 | 事項
1984年10月 | 株式会社すし太郎(本社：大阪府豊中市、代表取締役：清水義雄)を設立。店名を「すし太郎」として豊中市に１号店を出店。
1991年10月 | 株式会社すし太郎の出店方針を直営店主体に切り替え、神戸市須磨区落合に往復ベルトコンベア方式の第１号店となる落合店を出店。
1995年12月 | 株式会社すし太郎の加工場を宝塚安倉店隣接地に併設。
1996年９月 | 株式会社すし太郎が、１皿100円均一の第１号店となる高司店を兵庫県宝塚市に出店。
1999年８月 | 株式会社すし太郎を存続会社とし、株式会社すし太郎(清水義雄氏の実弟である清水豊氏が代表取締役である会社)と合併。
2000年12月 | 商号を株式会社あきんどスシロー（旧株式会社あきんどスシロー）に変更。大阪府摂津市鶴野に本社を移転し、新加工場及び倉庫を本社内に統合併設。
2001年９月 | 東京都葛飾区及び福生市に出店し、関東エリアに進出。
2002年７月 | 名古屋市熱田区に出店し、中部エリアに進出。
2003年９月 | 東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
2003年11月 | 関東エリアの配送業務を外部へ委託。
2004年２月 | 本社内の加工場を全面廃止。
2005年２月 | 大阪府吹田市に本社機能移転。
2006年４月 | 大阪府吹田市に本店登記移転。
2006年９月 | 岡山県岡山市に出店し、中国エリアに進出。
2007年８月 | 株式会社極洋及びユニゾン・キャピタル・グループと戦略的業務提携。
2008年１月 | 徳島県徳島市に出店し、四国エリアに進出。
2008年４月 | 宮城県石巻市に出店し、東北エリアに進出。
2008年４月 | 熊本県菊池郡菊陽町に出店し、九州エリアに進出。
2008年７月 | 札幌市手稲区に出店し、北海道エリアに進出。
2008年９月 | エーエスホールディングス株式会社による旧株式会社あきんどスシロー株券等に対する公開買付けを開始。
2008年11月 | エーエスホールディングス株式会社による旧株式会社あきんどスシロー株券等に対する公開買付けを完了。（発行済普通株式の65.19％及びすべての新株予約権を保有し、これにより旧株式会社あきんどスシローを子会社化。）
2009年２月 | エーエスホールディングス株式会社を存続会社、旧株式会社あきんどスシローを消滅会社とする吸収合併契約を臨時株主総会で決議。
2009年４月 | 東京証券取引所市場第二部の上場を廃止。

（旧株式会社株式会社あきんどスシローの公開買付けによる上場廃止以降、現在に至るまで）

年月 | 事項
2009年５月 | エーエスホールディングス株式会社が旧株式会社あきんどスシローを吸収合併し、株式会社あきんどスシロー（前株式会社あきんどスシロー）に商号を変更。
2011年４月 | 韓国ソウル市に子会社、SUSHIRO KOREA,INC.を設立。
2012年９月 | CEILジャパン株式会社がユニゾン・キャピタル・グループ等の保有する前株式会社あきんどスシロー株式全株を取得し、子会社化。
2013年１月 | CEILジャパン株式会社が前株式会社あきんどスシローを吸収合併し、株式会社あきんどスシローに商号を変更。
2015年３月 | 株式会社あきんどスシローホールディングスを株式移転により設立、持株会社体制へ移行。
2015年９月 | 沖縄県浦添市に出店し、沖縄エリアに進出。
2015年10月 | 株式会社あきんどスシローホールディングスの商号を株式会社スシローグローバルホールディングスに変更。
2015年10月 | 大阪府吹田市に株式会社スシロークリエイティブダイニングを株式会社あきんどスシローから新設分割により設立。株式会社スシロークリエイティブダイニングが発行する全株式を株式会社あきんどスシローから株式会社スシローグローバルホールディングスに株式譲渡。
2016年４月 | 米国で寿司関連の和食レストランを展開するCEI US Holdings Corporation（現Sushiro U.S. Holdings Inc.）の全株式を取得し、子会社化。
2016年９月 | 都心型店舗の１号店となるSUSHIRO南池袋店を開店。
2016年10月 | 米国事業を展開するSushiro U.S. Holdings Inc.が運営する２店舗を閉店。
2017年３月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を上場。
2017年８月 | 台湾タイペイ市に子会社、Sushiro Taiwan Co., Ltd.を設立。
2017年９月 | 株式会社神明、元気寿司株式会社と資本業務提携。

### ３【事業の内容】

当社は、持株会社として当社グループの経営方針策定・経営管理を担当しており、当社グループは、当社及び連結子会社５社で構成され、直営方式による回転すし店のチェーン展開を主たる事業としております。

当社グループは、すし事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。

当社グループは、「うまいすしを、腹一杯。うまいすしで、心も一杯。」を使命として、国内では「スシロー」ブランドにて直営方式による回転すし店を中心に展開し、海外では韓国で直営方式による回転すし店を展開しております。

「スシロー」の競争力の源泉は、仕入、店内調理、そしてITシステムの活用であります。仕入においては、コストをかけ、より良い食材を使用し、鮮魚仕入のノウハウ・スキルや規模を活かした価格交渉力を用いながら、供給業者との直接取引関係を用いて実施しております。また、セントラルキッチンを経由しない店内調理を実施しており、研鑽を積んだ従業員（パートタイマー及びアルバイトを含みます。）が店内調理を担当、体系化された研修制度や従業員の定着により、店内調理ノウハウを蓄積しております。さらに、ITシステムを活用した接客・サービスに寄与する効率的な店舗運営を実施しており、ICチップ内蔵の皿を用いたビッグデータ分析のほか、タッチパネル注文システムにより、注文を受けてから出来立ての寿司を提供する仕組みなどを導入しております。

これらの競争力を活かすことで、スシローは食材の質へこだわりつつ店内調理を行いながら、食の安全に徹底したうまいすしを提供し、原則１皿100円＋税のお手頃価額とITシステムを活用した効率的なオペレーションでお客様に腹一杯になっていただき、店舗や接客・サービス等で顧客満足度を高めることで心も一杯になっていただくことで当社の使命を果たしております。

当社グループの事業の系統図は以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度末現在、連結子会社である Sushiro U.S. Holdings Inc.は店舗営業を行っておりません。

（事業系統図）

### ４【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 (％) | 関係内容
（連結子会社） |  |  |  |  |
株式会社あきんどスシロー （注）１、２ | 大阪府吹田市 | 100百万円 | すし事業 | （所有） 100.0 | 当社からの役務提供 資金の貸付 役員の兼任　３名
SUSHIRO KOREA,INC. （注）２ | 韓国ソウル市 | 5,000百万ウォン | すし事業 | （所有） 94.0 | 当社からの役務提供 役員の兼任　２名
株式会社スシロークリエイティブダイニング （注）２ | 大阪府吹田市 | 10百万円 | すし事業 | （所有） 100.0 | 当社からの役務提供 役員の兼任　２名
その他２社（注）３ |  |  |  |  |

（注）１．株式会社あきんどスシローについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．Sushiro U.S. Holdings Inc.は、2016年10月に全店舗を閉鎖したため、その他に含めております。

### ５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2017年９月30日現在

セグメントの名称 | 従業員数（人）
すし事業 | 1,397 | (16,371)
合計 | 1,397 | (16,371)

（注）１．当社グループはすし事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイト）は、年間の平均人員を１日８時間換算で（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

2017年９月30日現在

従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円）
48（3） | 42 | 1.4 | 7,970,883

（注）１．当社はすし事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

２．従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイト）は、年間の平均人員を１日８時間換算で（ ）内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数が、前事業年度末に比べて21人増加しておりますのは、主として子会社から当社へ品質管理部門を移管したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。