## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 109,000,000
計 | 109,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2017年９月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2017年12月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,458,920 | 29,012,496 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 27,458,920 | 29,012,496 | － | －

（注）１．2017年３月30日をもって、当社普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場しております。

２．2016 年12月15日開催の取締役会決議により、同日付で自己株式25,000,000,000株の消却を行い、2016年12月15日開催の第２期定時株主総会決議により、2016年12月22日付で普通株式590株を１株に株式併合しております。これにより発行済株式総数は41,173,303,917株減少し、27,458,920株となっております。

３．2016年12月15日開催の第２期定時株主総会決議により、定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

４．新株予約権2,332,353,284個が行使されたことにより、発行済株式総数は1,553,576株増加し、29,012,496株となっております。

５．「提出日現在発行数」欄には、2017年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①2012年12月21日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2017年11月30日）
新株予約権の数（個） | 1,099,841,411（注）３、４ | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 732,602（注）４、９ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,993.02（注）５、９ | －
新株予約権の行使期間 | 自　2015年３月31日 至　2019年12月27日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 2,012.441979 資本組入額 1,006.220989 （注）９ | －
新株予約権の行使の条件 | （注）６ | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | －
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | －

（注）１．上記の新株予約権は、CEILジャパン株式会社（現株式会社あきんどスシロー）が発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日（2015年３月31日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであります。

２．2016年５月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。

３．本新株予約権は、新株予約権１個につき0.012937013円で有償発行しております。

４．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権の１個あたりの目的となる株式の数は0.393株とする。ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権の１個あたりの目的となる株式の数は0.0006661株とする。

本新株予約権の割当日以降に当社が普通株式につき株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てをする場合、その他対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。

５．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整する。調後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

(2）上記①に掲げた事由によるほか、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。

(3）行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第６位まで算出し、小数第６位を四捨五入する。

６．本新株予約権の行使の条件

(1）以下において、

①「スシロー株式」とは、当社が所有する株式会社あきんどスシローの株式を意味する。

②「スシロー売却」とは、スシロー株式の所有権の譲渡（単一の取引によるか、関連する一連の取引によるかを問わない。）であって、かかる譲渡の購入予定者（及び本関連当事者。ただし、当社、当社の関連会社又は担保実行買主を除く。）（以下「スシロー購入予定者」という。）が、発行済み普通株式の50％以上を保有することになる結果をもたらすもの、又は株式会社あきんどスシローの資産の大部分を売却するものをいう。

③「CEIL」とは、Consumer Equity Investments Limitedを意味する。

④「本普通株式」とは、当社の普通株式を意味する。

⑤「本関連当事者」とは、関連当事者又は共同保有者を意味する。

⑥「担保実行買主」とは、シンジケート団が本件担保権を実行したこと（帰属清算、処分清算及び任意売却を問わない。以下同じ。）に伴って株式を買い受ける買主を意味する。

⑦「上場」とは、上場証券市場において、当社、又はその子会社のいずれかの株式取引を行うための上場許可をいう。

⑧「本件売却」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

・CEILが所有する本普通株式の所有権の譲渡（単一の取引によるか、関連する一連の取引によるかを問わない。）であって、かかる譲渡の購入予定者（及び本関連当事者。ただし、CEIL、CEILの関連会社又は担保実行買主を除く。）（以下「当社購入予定者」という。）が、発行済みの本普通株式の50％以上を保有することになる結果をもたらすもの

・CEILの支配権の変更、即ち、P4 Sub Continuing L.P.1、Permira IV Continuing L.P.、Permira Investments Limited及びP4 Co-Investment L.P.が、合計して、直接又は間接にCEILの発行済株式の50％以上を保有しないことになる結果をもたらすもの（CEILの支配権の変更をもたらすCEILの発行済株式の譲渡の購入予定者を、以下「CEIL購入予定者」という。）。

⑨「購入予定者」とは、スシロー購入予定者、CEIL購入予定者又は当社購入予定者を意味する。

⑩「本件担保権」とは、①CEILがその所有する本普通株式に設定した担保権と実質上同じ条件で、本新株予約権の行使により発行される本普通株式に対して設定される担保権、及び②当社がスシロー株式に設定する担保権を意味する。

⑪「シンジケート団」とは、（旧）株式会社あきんどスシローの株式取得に伴う取引のために又は当該取引に関連して当社、株式会社あきんどスシロー又はCEIL若しくはCEILの関係会社が資金調達（当該資金調達に基づく借入金を弁済するために行う資金調達及びそれに伴いその他の目的のために行う資金調達を含む。）を行った銀行、金融機関その他の債権者を意味する。

(2）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、以下のいずれかに該当する場合に限り、本新株予約権を行使できる。ただし、下記(3)に定める場合はこの限りでない。

①本普通株式が上場した揚合

②スシロー売却に関する拘束力のある契約（条件付きか、そうではないかを問わない）が締結され、かつ、CEILが本新株予約権者に対して本新株予約権の行使の意思を確認するための通知を行った場合

③本件売却に関する拘束力のある契約（条件付きか、そうでないかを問わない）が締結されるか、又はCEILがその企業集団の組織再編のために必要であると判断した場合に、CEIL又は本件売却における売却当事者が、CEIL及び本新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約に従い、本新株予約権者に対してその保有する本新株予約権のすべてを行使することを書面により通知した場合

(3）本新株予約権者（②の場合においてはその相続人）は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、2016年12月22日以降は、本(3)は本新株予約権者がCEILである場合には適用されない。

①本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合（ただし、2016年12月22日以降は、当社の取締役会が行使を承認した場合はこの限りではない。）

②本新株予約権者が死亡した場合

③本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、若しくは自らこれを申し立てた場合

④本新株予約権者が、当該者に適用される当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社の社内規程に違反する行為を行ったと当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社取締役会が判断した場合

⑤本新株予約権者が、当該者の従業員の地位について適用される又は仮に従業員の地位を有するとすれば適用される、当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社の就業規則に違反する行為を行い、減給、出勤停止、降格、諭旨解雇又は懲戒解雇等の対象となり得ると当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社の取締役会が判断した場合

⑥本新株予約権者に不正行為又は職務上の義務違反若しくは懈怠があった場合

⑦本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社の事前の書面による承諾を得ないで当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等のアドバイザー又は役員その他経営管理にあたる地位に就任することを含む。）を行った場合

⑧新株予約権割当契約又は本新株予約権者が当事者である委任契約の定めに本新株予約権者が違反した場合

⑨本件担保権が実行された場合

(4）一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

７．取得条項付新株予約権

(1）本新株予約権者（ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権者がCEILである場合を除く。以下(2)について同じ。）が当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がグッド・リーバーである場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個当たり0.012937013円を支払うことをもって取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとする。

(2）本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がバッド・リーバーである場合、当社は、別途当社の取締役会が定める日の到来をもって、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

(3）(1)及び(2)において、

①「グッド・リーバー」とは、以下のいずれかの理由により当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社（以下併せて「本件グループ会社」という。）による雇用又は本件グループ会社に対する顧問契約関係が終了（以下「退職」という。）した者をいう。

(a）死亡

(b）永久的な健康障害、身体障害及び精神障害により、現在の立場でその者の通常の業務を継続することが不可能であるとCEIL又は当社若しくは株式会社あきんどスシローの取締役会が設置する報酬委員会（以下「報酬委員会」という。）が任命又は承認した医療専門家により認定された場合

(c）事前にCEIL又は報酬委員会により承認された場合において退職した場合

②「バッド・リーバー」とは、グッド・リーバーでない者をいう。

(4）本件担保権の実行（以下「当該担保権実行」という。）により当社の発行済普通株式の総数が第三者によって取得された場合において、当該第三者が、当該担保権実行に伴って、本新株予約権者が有する本新株予約権を取得しないときは、当社は本新株予約権を本新株予約権者から本新株予約権1個当たり公正価格で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。「公正価格」とは本新株予約権１個につき、当該担保権実行に際して当該第三者が当社の発行済普通株式の総数の対価として支払う額から本件担保権に係る被担保債権の額を控除した残額を当社の発行済普通株式の総数で除し、当該除算によって得られた額に本新株予約権１個当たりの目的である普通株式の数を乗じ、そこから新株予約権１個あたりの行使価格を減じた金額をいう。ただし、上記計算の結果得られる公正価格が零又は負の数値である場合には、当社は本新株予約権を本新株予約権者から無償で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。

８．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、当社は残存新株予約権を無償で取得し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

(4）新株予約権を行使することのできる期間

組織再編行為の効力発生日から上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に応じて決定する。

(6）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）３に準じて決定する。

(7）その他の新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得条項

上記（注）４及び（注）５に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

９．2016年12月15日開催の第２期定時株主総会決議により、2016年12月22日付で普通株式590株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 2013年２月12日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2017年11月30日）
新株予約権の数（個） | 286,915,151（注）３、４ | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 191,113（注）４、９ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,993.02（注）５、９ | －
新株予約権の行使期間 | 自　2015年３月31日 至　2019年12月27日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 2,012.441979 資本組入額 1,006.220989 （注）９ | －
新株予約権の行使の条件 | （注）６ | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | －
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | －

（注）１．上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日（2015年３月31日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであります。

２．上記①（注）２と同様。

３．上記①（注）３と同様。

４．上記①（注）４と同様。

５．上記①（注）５と同様。

６．上記①（注）６と同様。

７．上記①（注）７と同様。

８．上記①（注）８と同様。

９．上記①（注）９と同様。

③2014年３月28日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2017年11月30日）
新株予約権の数（個） | 76,510,706（注）３、４ | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 50,963（注）４、９ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,993.02（注）５、９ | －
新株予約権の行使期間 | 自　2015年３月31日 至　2019年12月27日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 2,224.737891 資本組入額 1,112.368946 （注）９ | －
新株予約権の行使の条件 | （注）６ | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | －
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | －

（注）１．上記②（注）１と同様。

２．上記①（注）２と同様。

３．本新株予約権は、新株予約権１個につき0.154347680円で有償発行しております。

４．上記①（注）４と同様。

５．上記①（注）５と同様。

６．上記①（注）６と同様。

７．取得条項付新株予約権

(1）本新株予約権者（ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権者がCEILである場合を除く。以下(2)について同じ。）が当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がグッド・リーバーである場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個当たり 0.154347680円を支払うことをもって取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとする。

(2）本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がバッド・リーバーである場合、当社は、別途当社の取締役会が定める日の到来をもって、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

(3）(1)及び(2)において、

①「グッド・リーバー」とは、以下のいずれかの理由により当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社（以下併せて「本件グループ会社」という。）による雇用又は本件グループ会社に対する顧問契約関係が終了（以下「退職」という。）した者をいう。

(a）死亡

(b）永久的な健康障害、身体障害及び精神障害により、現在の立場でその者の通常の業務を継続することが不可能であるとCEIL又は当社若しくは株式会社あきんどスシローの取締役会が設置する報酬委員会（以下「報酬委員会」という。）が任命又は承認した医療専門家により認定された場合

(c）事前にCEIL又は報酬委員会により承認された場合において退職した場合

②「バッド・リーバー」とは、グッド・リーバーでない者をいう。

(4）本件担保権の実行（以下「当該担保権実行」という。）により当社の発行済普通株式の総数が第三者によって取得された場合において、当該第三者が、当該担保権実行に伴って、本新株予約権者が有する本新株予約権を取得しないときは、当社は本新株予約権を本新株予約権者から本新株予約権1個当たり公正価格で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。「公正価格」とは本新株予約権１個につき、当該担保権実行に際して当該第三者が当社の発行済普通株式の総数の対価として支払う額から本件担保権に係る被担保債権の額を控除した残額を当社の発行済普通株式の総数で除し、当該除算によって得られた額に本新株予約権１個当たりの目的である普通株式の数を乗じ、そこから新株予約権１個あたりの行使価格を減じた金額をいう。ただし、上記計算の結果得られる公正価格が零又は負の数値である場合には、当社は本新株予約権を本新株予約権者から無償で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。

８．上記①（注）８と同様。

９．上記①（注）９と同様。

④2014年３月28日臨時株主総会決議（第４回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2017年11月30日）
新株予約権の数（個） | 153,021,412（注）３ | 22,953,212（注）３
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 101,927（注）３、８ | 15,289（注）３、８
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,993.02（注）４、８ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年３月31日 至　2019年12月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,993.02 資本組入額　 996.51 （注）８ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１．上記②（注）１と同様。

２．上記①（注）２と同様。

３．上記①（注）４と同様。

４．上記①（注）５と同様。

５．上記①（注）６と同様。

６．取得条項付新株予約権

(1）本新株予約権者（ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権者がCEILである場合を除く。）が当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとする。

(2）本件担保権の実行（以下「当該担保権実行」という。）により当社の発行済普通株式の総数が第三者によって取得された場合において、当該第三者が、当該担保権実行に伴って、本新株予約権者が有する本新株予約権を取得しないときは、当社は本新株予約権を本新株予約権者から本新株予約権１個当たり公正価格で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。「公正価格」とは本新株予約権１個につき、当該担保権実行に際して当該第三者が当社の発行済普通株式の総数の対価として支払う額から本件担保権に係る被担保債権の額を控除した残額を当社の発行済普通株式の総数で除し、当該除算によって得られた額に本新株予約権１個当たりの目的である普通株式の数を乗じ、そこから新株予約権１個あたりの行使価格を減じた金額をいう。ただし、上記計算の結果得られる公正価格が零又は負の数値である場合には、当社は本新株予約権を本新株予約権者から無償で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。

７．上記①（注）８と同様。

８．上記①（注）９と同様。

⑤2014年４月28日臨時株主総会決議（第５回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2017年11月30日）
新株予約権の数（個） | 100,994,080（注）３ | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 67,272（注）３、８ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,993.02（注）４、８ | －
新株予約権の行使期間 | 自　2015年３月31日 至　2019年12月27日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,993.02 資本組入額　 996.51 （注）８ | －
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | －
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | －

（注）１．上記②（注）１と同様。

２．上記①（注）２と同様。

３．上記①（注）４と同様。

４．上記①（注）５と同様。

５．上記①（注）６と同様。

６．上記④（注）６と同様。

７．上記①（注）８と同様。

８．上記①（注）９と同様。

⑥2015年３月31日臨時株主総会決議（第６回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2017年11月30日）
新株予約権の数（個） | 191,276,767（注）２、３ | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 127,409（注）３、８ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,993.02（注）４、８ | －
新株予約権の行使期間 | 自　2015年４月21日 至　2019年12月27日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 2,414.361286 資本組入額 1,207.180643 （注）８ | －
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | －
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | －

（注）１．上記①（注）２と同様。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき0.280656145円で有償発行しております。

３．上記①（注）４と同様。

４．上記①（注）５と同様。

５．上記①（注）６と同様。

６．取得条項付新株予約権

(1）本新株予約権者（ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権者がCEILである場合を除く。以下(2)について同じ。）が当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がグッド・リーバーである場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たり 0.280656145円を支払うことをもって取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとする。

(2）本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がバッド・リーバーである場合、当社は、別途当社の取締役会が定める日の到来をもって、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

(3）(1)及び(2)において、

①「グッド・リーバー」とは、以下のいずれかの理由により当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社（以下併せて「本件グループ会社」という。）による雇用又は本件グループ会社に対する顧問契約関係が終了（以下「退職」という。）した者をいう。

(a）死亡

(b）永久的な健康障害、身体障害及び精神障害により、現在の立場でその者の通常の業務を継続することが不可能であるとCEIL又は当社若しくは株式会社あきんどスシローの取締役会が設置する報酬委員会（以下「報酬委員会」という。）が任命又は承認した医療専門家により認定された場合

(c）事前にCEIL又は報酬委員会により承認された場合において退職した場合

②「バッド・リーバー」とは、グッド・リーバーでない者をいう。

(4）本件担保権の実行（以下「当該担保権実行」という。）により当社の発行済普通株式の総数が第三者によって取得された場合において、当該第三者が、当該担保権実行に伴って、本新株予約権者が有する本新株予約権を取得しないときは、当社は本新株予約権を本新株予約権者から本新株予約権1個当たり公正価格で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。「公正価格」とは本新株予約権１個につき、当該担保権実行に際して当該第三者が当社の発行済普通株式の総数の対価として支払う額から本件担保権に係る被担保債権の額を控除した残額を当社の発行済普通株式の総数で除し、当該除算によって得られた額に本新株予約権１個当たりの目的である普通株式の数を乗じ、そこから新株予約権１個あたりの行使価格を減じた金額をいう。ただし、上記計算の結果得られる公正価格が零又は負の数値である場合には、当社は本新株予約権を本新株予約権者から無償で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。

７．上記①（注）８と同様。

８．上記①（注）９と同様。

⑦2015年３月31日臨時株主総会決議（第７回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2017年11月30日）
新株予約権の数（個） | 474,239,183（注）２、３ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 315,890（注）３、８ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,493.39（注）４、８ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年４月21日 至　2019年12月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 3,554.578727 資本組入額 1,777.289364 （注）８ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１．上記①（注）２と同様。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき0.040757915円で有償発行しております。

３．上記①（注）４と同様。

４．上記①（注）５と同様。

５．上記①（注）６と同様。

６．取得条項付新株予約権

(1）本新株予約権者（ただし、2016年12月22日以降は、本新株予約権者がCEILである場合を除く。以下(2)について同じ。）が当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がグッド・リーバーである場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権1個当たり 0.040757915円を支払うことをもって取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとする。

(2）本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失し、かつ、本新株予約権者がバッド・リーバーである場合、当社は、別途当社の取締役会が定める日の到来をもって、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を、無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

(3）(1)及び(2)において、

①「グッド・リーバー」とは、以下のいずれかの理由により当社、株式会社あきんどスシロー及び／又は当社の関連会社（以下併せて「本件グループ会社」という。）による雇用又は本件グループ会社に対する顧問契約関係が終了（以下「退職」という。）した者をいう。

(a）死亡

(b）永久的な健康障害、身体障害及び精神障害により、現在の立場でその者の通常の業務を継続することが不可能であるとCEIL又は当社若しくは株式会社あきんどスシローの取締役会が設置する報酬委員会（以下「報酬委員会」という。）が任命又は承認した医療専門家により認定された場合

(c）事前にCEIL又は報酬委員会により承認された場合において退職した場合

②「バッド・リーバー」とは、グッド・リーバーでない者をいう。

(4）本件担保権の実行（以下「当該担保権実行」という。）により当社の発行済普通株式の総数が第三者によって取得された場合において、当該第三者が、当該担保権実行に伴って、本新株予約権者が有する本新株予約権を取得しないときは、当社は本新株予約権を本新株予約権者から本新株予約権1個当たり公正価格で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。「公正価格」とは本新株予約権１個につき、当該担保権実行に際して当該第三者が当社の発行済普通株式の総数の対価として支払う額から本件担保権に係る被担保債権の額を控除した残額を当社の発行済普通株式の総数で除し、当該除算によって得られた額に本新株予約権１個当たりの目的である普通株式の数を乗じ、そこから新株予約権１個あたりの行使価格を減じた金額をいう。ただし、上記計算の結果得られる公正価格が零又は負の数値である場合には、当社は本新株予約権を本新株予約権者から無償で取得でき、本新株予約権者はこれに応じる。

７．上記①（注）８と同様。

８．上記①（注）９と同様。

⑧2015年３月31日臨時株主総会決議（第８回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2017年11月30日）
新株予約権の数（個） | 140,397,081（注）２ | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 93,517（注）２、７ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,993.02（注）３、７ | －
新株予約権の行使期間 | 自　2015年３月31日 至　2019年12月27日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 1,993.02 資本組入額　 996.51 （注）７ | －
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | －
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | －

（注）１．上記①（注）２と同様。

２．上記①（注）４と同様。

３．上記①（注）５と同様。

４．上記①（注）６と同様。

５．上記④（注）６と同様。

６．上記①（注）８と同様。

７．上記①（注）９と同様。

⑨2016年５月19日臨時株主総会決議（第９回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2017年11月30日）
新株予約権の数（個） | 200,000,000（注）２ | －
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | －
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 133,220（注）２、７ | －
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,493.39（注）３、７ | －
新株予約権の行使期間 | 自　2016年６月20日 至　2019年12月27日 | －
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 3,493.39 資本組入額 1,746.695 （注）７ | －
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | －
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | －
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | －

（注）１．2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。

２．上記①（注）４と同様。

３．上記①（注）５と同様。

４．上記①（注）６と同様。

５．上記④（注）６と同様。

６．上記①（注）８と同様。

７．上記①（注）９と同様。

⑩2016年５月19日臨時株主総会決議（第10回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2017年11月30日）
新株予約権の数（個） | 226,854,166（注）２ | 150,343,460（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 151,050（注）２、７ | 100,144（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,993.02（注）３、７ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年６月20日 至　2019年12月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 1,993.02 資本組入額　 996.51 （注）７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左

（注）１．上記⑨（注）１と同様。

２．上記①（注）４と同様。

３．上記①（注）５と同様。

４．上記①（注）６と同様。

５．上記④（注）６と同様。

６．上記①（注）８と同様。

７．上記①（注）９と同様。

⑪2016年９月29日臨時株主総会決議（第11回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2017年11月30日）
新株予約権の数（個） | 50,000,000（注）２ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 33,305（注）２、７ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,493.39（注）３、７ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年９月29日 至　2019年12月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 3,493.39 資本組入額 1,746.695 （注）７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左

（注）１．上記⑨（注）１と同様。

２．上記①（注）４と同様。

３．上記①（注）５と同様。

４．上記①（注）６と同様。

５．上記④（注）６と同様。

６．上記①（注）８と同様。

７．上記①（注）９と同様。

⑫2016年９月29日臨時株主総会決議（第12回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2017年11月30日）
新株予約権の数（個） | 50,000,000（注）２ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 33,305（注）２，７ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,493.39（注）３、７ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2019年９月30日 至　2021年９月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 3,493.39 資本組入額 1,746.695 （注）７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左

（注）１．上記⑨（注）１と同様。

２．上記①（注）４と同様。

３．上記①（注）５と同様。

４．上記①（注）６と同様。

５．上記④（注）６と同様。

６．上記①（注）８と同様。

７．上記①（注）９と同様。

⑬2016年９月29日臨時株主総会決議（第13回新株予約権）

区分 | 事業年度末現在 （2017年９月30日） | 提出日の前月末現在 （2017年11月30日）
新株予約権の数（個） | 184,773,282（注）２ | 154,934,100（注）２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 123,018（注）２、７ | 103,202（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,993.02（注）３、７ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年９月29日 至　2019年12月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 1,993.02 資本組入額　 996.51 （注）７ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左

（注）１．上記⑨（注）１と同様。

２．上記①（注）４と同様。

３．上記①（注）５と同様。

４．上記①（注）６と同様。

５．上記④（注）６と同様。

６．上記①（注）８と同様。

７．上記①（注）９と同様。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株) | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2015年３月31日 （注）１ | 41,200,762,837 | 41,200,762,837 | 300 | 300 | － | －
2015年９月25日 （注）２ | － | 41,200,762,837 | △200 | 100 | 25 | 25
2016年12月15日 （注）３ | △25,000,000,000 | 16,200,762,837 | － | 100 | － | 25
2016年12月22日 （注）４ | △16,173,303,917 | 27,458,920 | － | 100 | － | 25

（注）１．2015年３月31日に単独株式移転により会社が設立されたことによるものであります。

２．資本金の減少は無償減資によるものであり、資本準備金の増加は減少する資本金の一部を組み入れたことによるものであります。

３．自己株式の消却による減少であります。

４．2016年12月15日開催の第２期定時株主総会決議により、2016年12月22日付で普通株式590株を１株に株式併合しております。

５．2017年10月１日から2017年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,553,576株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,715百万円増加しております。

６．会社法第447条第３項の規定に基づき取締役会の決議により、2017年11月７日付で減資を行い、資本金の額が1,715百万円減少しております。

#### （６）【所有者別状況】

2017 年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 31 | 41 | 458 | 65 | 48 | 46,921 | 47,564 | －
所有株式数 （単元） | － | 36,444 | 2,042 | 18,686 | 107,019 | 305 | 110,073 | 274,569 | 2,020
所有株式数の割合（％） | － | 13.27 | 0.74 | 6.81 | 38.98 | 0.11 | 40.09 | 100.00 | －

（注）自己株式62株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2017年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
Consumer Equity Investments Limited （常任代理人　野村證券株式会社） | 25-28 NORTH WALL QUAY, DUBLIN 1, IRELAND （東京都中央区日本橋１丁目９番１号） | 7,939,459 | 28.91
全国農業協同組合連合会 | 東京都千代田区大手町１丁目３番１号 | 1,111,100 | 4.05
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 949,300 | 3.46
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク　エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NORWAY （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 556,700 | 2.03
サントリー酒類株式会社 | 東京都港区台場２丁目３番３号 | 416,600 | 1.52
HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A/C 500 HKMPF 10PCT POOL （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 356,100 | 1.30
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 338,000 | 1.23
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 315,100 | 1.15
株式会社極洋 | 東京都港区赤坂３丁目３番５号 | 277,700 | 1.01
マルハニチロ株式会社 | 東京都江東区豊洲３丁目２番20号 | 277,700 | 1.01
計 | － | 12,537,759 | 45.66

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、949,300株であります。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、338,000株であります。

３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、315,100株であります。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2017年９月30日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 27,456,900 | 274,569 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 2,020 | － | －
発行済株式総数 | 27,458,920 | － | －
総株主の議決権 | － | 274,569 | －

##### ②【自己株式等】

2017年９月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

①2014年３月28日臨時株主総会決議（第４回新株予約権）

決議年月日 | 2014年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　３名（注）１、３
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）１．上記の新株予約権は、株式会社あきんどスシローが発行した新株予約権のうち、株式会社あきんどスシローの単独株式移転により当社を設立した日（2015年３月31日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社あきんどスシローから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点のものであります。

２．2016年５月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。

３．後記（Consumer Equity Investments Limitedによる当社新株予約権買取について）記載の本新株予約権買取合意により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社執行役員１名となっております。

②2015年３月31日臨時株主総会決議（第７回新株予約権）

決議年月日 | 2015年３月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）2016年５月19日開催の臨時株主総会及び2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。

③2016年５月19日臨時株主総会決議（第10回新株予約権）

決議年月日 | 2016年５月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　　　　１名 当社従業員　　　　　４名 当社子会社取締役　　１名 当社子会社従業員　 107名（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）１．2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。

２．後記（Consumer Equity Investments Limitedによる当社新株予約権買取について）記載の本新株予約権買取合意、付与対象者の転籍及び退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社従業員６名、当社子会社従業員95名となっております。

④2016年９月29日臨時株主総会決議（第11回新株予約権）

決議年月日 | 2016年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。

⑤2016年９月29日臨時株主総会決議（第12回新株予約権）

決議年月日 | 2016年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。

⑥2016年９月29日臨時株主総会決議（第13回新株予約権）

決議年月日 | 2016年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　５名 当社子会社取締役　　１名 当社子会社従業員　 109名（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（注）１．2016年12月15日開催の定時株主総会において、新株予約権発行要項の一部を変更する決議を行っております。

２．後記（Consumer Equity Investments Limitedによる当社新株予約権買取について）記載の本新株予約権買取合意、付与対象者の転籍及び退職等により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社従業員７名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員96名となっております。

（Consumer Equity Investments Limitedによる当社新株予約権買取について）

当社は、当社株主であるCEIL及びストック・オプション制度に基づき発行した当社新株予約権の保有者（以下「新株予約権者」という。）との間で、新株予約権者において、行使時の払込金額の支払いを伴わずに、新株予約権を行使の上で株式を売却した場合と実質的に同様の経済的効果を得させること等を目的として、CEIL 又は当社による新株予約権の取得等に関する合意（以下「本新株予約権買取合意」という。）をしております。

本新株予約権買取合意の概要は以下のとおりであります。

①当社経営陣等が保有する新株予約権

当社経営陣等は、保有する新株予約権（ただし、第12回新株予約権を除く。）につき、CEILが当社普通株式の東京証券取引所の上場（以下「本件上場」という。）後に当社普通株式を売却（以下「CEIL上場後売却」という。）する場合、一定の場合を除き、適用法令に違反しないこと等を条件として、当該新株予約権者による累積売却割合（以下に定義する。）が、CEILによる当社株式の累積売却割合（以下に定義する。）を超えない限度で、新株予約権１個当たり、CEIL上場後売却の売却金額のうち新株予約権１個の目的となる株式相当分から当該新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、CEILに対して売却（以下「上場後処分」という。）することを求めることができます。

さらに、当社経営陣等のうち、第７回新株予約権、第９回新株予約権及び第11回新株予約権については、CEILが当社の2019年９月期の決算公表後においても当社の株式又は新株予約権を保有している場合、適用法令に違反しないこと等を条件として、新株予約権１個当たり、2019年12月27日における当社の株式の金融商品取引所における終値に新株予約権１個の目的となる株式数を乗じた金額から新株予約権の行使価額を控除した金額をもって、保有する第７回新株予約権、第９回新株予約権及び第11回新株予約権を、当社に対して売却することを請求した場合、当社は、取締役会が承認した範囲内で本新株予約権を取得することができます。

なお、当社経営陣等は、本新株予約権買取合意において、一定の場合を除き、以下のいずれか早い日まで、その保有する新株予約権又は新株予約権を行使することで取得する当社株式を譲渡しないことに合意しています。

(A)（i）本件上場から２年後若しくは（ii）最後に実施されたCEIL上場後売却の日から２年後のうちいずれか遅い日（ただし、本件上場から２年以内にCEIL上場後売却が行われなかった場合は、本件上場から２年後の日とする。）、

(B)CEILが当社株式及び新株予約権のいずれについても保有を失ったとき、又は、

(C)2019年10月１日

（注）当社経営陣等とは、新株予約権者のうち、当社取締役、当社執行役員、株式会社あきんどスシロー取締役及び執行役員、当社元取締役、株式会社あきんどスシロー元取締役並びに株式会社あきんどスシロー元執行役員をいいます。

「新株予約権者による累積売却割合」とは、当該時点までに当該新株予約権者がCEILに対して売却した新株予約権の個数の累計数及びCEIL上場後売却に伴い当該新株予約権者が売却を希望する新株予約権の個数の合計を、当該新株予約権者が上場前処分の前日において保有する新株予約権の個数で除した割合をいいます。

「CEILによる当社株式の累積売却割合」とは、以下の計算式により算出される割合をいいます。

CEILによる当社株式 の累積売却割合 | ＝ | １ | － | 当該CEIL上場後売却の後に CEILが保有すると合理的に 予想する株式数 | ＋ | 当該CEIL上場後売却時点又は当該上場後処分の前日のうちいずれか早い時点においてCEILが保有する新株予約権を行使することにより取得できる株式の合計数
本件上場の前日においてCEILが保有する当社の株式数

⑦2017年12月21日第３期定時株主総会決議

決議年月日 | 2017年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 各事業年度において、当社普通株式128,200株を上限とする。（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １円
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から40年間とする。 （注）１
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

（注）１．詳細については、本有価証券報告書提出後の取締役会において決議いたします。

２．新株予約権の権利行使の条件

新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。

行使できる新株予約権の数は、割当てを受けた新株予約権の数に、相対的TSR（下記の算式に従って算出されます。）に応じて次頁のグラフに基づき算出される権利確定率（以下「権利確定率」といいます。）を乗じた数とします。また、対象取締役が割当日から３年を経過する日よりも前に当社及び当社の子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位を喪失した場合には、次頁のグラフに基づき算出される権利確定率に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を36で除した割合を乗じて、権利確定率を算出するものとします。なお、対象取締役が行使できる新株予約権の数に１に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

〔相対的TSRの算式〕

相対的TSR ＝ 絶対的TSR÷TOPIX成長率

絶対的TSR ＝｛期末の株価＋配当金総額｝÷期首の株価

期末の株価： 割当日から３年を経過する日（対象取締役が割当日から３年を経過する日よりも前に当社及び当社の子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した場合には当該地位喪失日をいいます。以下同じ。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

期首の株価： 割当日の属する月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

配当金総額： 割当日から３年を経過する日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額

TOPIX成長率＝期末のTOPIX÷期首のTOPIX

期末のTOPIX：割当日から３年を経過する日の属する月の前月の各日のTOPIX（東証株価指数をいいます。以下同じ。）の終値平均値

期首のTOPIX：割当日の属する月の各日のTOPIXの終値平均値

上記の計算において、終値平均値は、小数第２位を四捨五入します。

権利確定率グラフ

ただし、新株予約権を引き受ける者の役位に応じて、権利確定率の下限は16.60%～27.66%（以下「下限権利確定率」といいます。）とし、就任より１年以内に退任する場合には下限権利確定率は調整されます。

また、絶対的TSRが１（100％）を下回った場合又は期末の株価が期首の株価を下回った場合には、下限権利確定率が適用されます。

３．当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。なお、付与株式数の調整に応じて、新株予約権の目的である株式の総数も調整されるものとします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2017年４月20日）での決議状況 （取得期間2017年４月20日） | 4 | 14,100
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 4 | 14,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2017年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 58 | 205,320
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2017年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 （自　2016年10月１日 至　2017年９月30日） | 当期間 （自　2017年10月１日 至　2017年12月22日）
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 25,000,000,000 | 25,000,000,000 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 62 | － | 62 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2017年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけており、配当については業績及び内部留保の充実等を総合的に勘案しながら、安定的・継続的な配当を行う予定であります。内部留保資金については、経営基盤の強化に向けた諸施策の実施のための積極的な投資等の原資として充当してまいります。

当社は、親会社の所有者に帰属する当期利益ベースでの連結配当性向40％を目標として、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2017年12月21日 株主総会 | 1,236 | 45.00

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期
決算年月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月
最高（円） | － | － | 3,615
最低（円） | － | － | 3,250

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

なお、2017年３月30日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月
最高（円） | 3,615 | 3,595 | 3,410 | 3,485 | 3,535 | 3,610
最低（円） | 3,415 | 3,375 | 3,250 | 3,295 | 3,380 | 3,405

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率9.09％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | － | 水留　浩一 | 1968年１月26日生 | 1991年４月　㈱電通入社 1996年２月　アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア㈱）入社 2000年４月　㈱ローランド・ベルガー（日本法人）入社 2005年１月　同社代表取締役 2009年10月　㈱企業再生支援機構（現㈱地域経済活性化支援機構）常務取締役 2010年１月　日本航空㈱管財人代理として更生計画の策定・実行に着手 2010年12月　同社取締役副社長 2012年７月　㈱ワールド常務執行役員 2013年６月　同社取締役専務執行役員 2015年１月　㈱あきんどスシロー顧問 2015年２月　同社代表取締役社長CEO（現任） 2015年３月　当社代表取締役社長（現任） 2015年６月 Sushiro USA LLC Manager（現任） 2015年９月 SUSHIRO KOREA,INC.理事（現任） 2015年10月　㈱スシロークリエイティブダイニング代表取締役（現任） 2016年５月 Sushiro U.S. Holdings Inc. Director | (注）２ | 30,411
取締役 | 総務部担当 | 木下　嘉人 | 1976年３月24日生 | 1999年４月　株式会社あきんどスシロー入社 2006年４月　同社営業部長 2007年12月　同社取締役人事総務部長 2011年４月　同社総務部長 2015年３月　同社人事総務部長 2015年10月　同社取締役執行役員人事総務本部長（現任） 2016年１月　当社執行役員総務部担当 2017年12月　当社取締役常務執行役員総務部担当（現任） | (注）２ | 838
取締役 | － | 堀江　陽 | 1970年３月14日生 | 2000年３月　株式会社あきんどスシロー入社 2012年４月　同社仕入部長 2012年10月　同社商品部長 2015年８月　同社商品企画部長兼新業態推進室長 2015年10月　株式会社スシロークリエイティブダイニング取締役（現任） 2016年10月　同社執行役員商品本部長（現任） 2017年12月　当社取締役執行役員（現任） | (注）２ | 961

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | － | 新居　耕平 | 1979年４月16日生 | 1999年９月　株式会社あきんどスシロー入社 2009年10月　同社西日本第２担当統括課長 2010年６月　同社第一営業部統括課長 2012年10月　同社品質管理室長 2014年３月　同社第三営業部長 2016年10月　同社執行役員営業本部長（現任） 2017年12月　当社取締役執行役員（現任） | (注）２ | 975
取締役 | － | 藤尾　益雄 | 1965年６月14日生 | 2000年６月　株式会社神明常務取締役 2003年６月　同社専務取締役 2007年６月　同社代表取締役社長（現任） 2013年５月　カッパ・クリエイトホールディングス株式会社取締役 2013年６月　元気寿司株式会社取締役 2013年11月　カッパ・クリエイトホールディングス株式会社代表取締役会長兼社長 2014年５月　同社代表取締役会長 2014年６月　元気寿司株式会社取締役会長（現任） 2015年６月　株式会社ウーケ代表取締役社長 2017年３月　東果大阪株式会社取締役会長（現任） 2017年３月　株式会社神戸まるかん代表取締役会長（現任） 2017年６月　株式会社ウーケ代表取締役会長（現任） 2017年12月　当社取締役（現任） | (注）２ | －
取締役 | － | 森　竜哉 | 1964年７月17日生 | 2004年６月　株式会社神明執行役員 2008年６月　同社取締役 2011年６月　同社上席執行役員 2016年10月　同社上席執行役員グループ商品本部長 2017年11月　同社上席執行役員管理本部経営企画室長（現任） 2017年12月　当社取締役（現任） | (注）２ | －
取締役 | － | ポール・クオ | 1962年12月15日生 | 1986年７月 ゴールドマン・サックス証券会社入社 1994年３月　クレディ・スイス入社 2003年６月　クレディ・スイスファーストボストン証券会社最高経営責任者及び日本における代表者 2004年４月　日本証券業協会証券戦略会議委員 2006年１月　一般社団法人国際銀行協会会長 2006年４月　クレディ・スイス証券㈱代表取締役社長兼CEO 2011年６月　㈱東京証券取引所取締役 2016年７月　当社取締役（監査等委員） 2017年12月　当社取締役（現任） | (注）２ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | － | 松本　晃 | 1947年７月20日生 | 1972年４月　伊藤忠商事株式会社入社 1986年11月　センチュリーメディカル株式会社出向　取締役営業本部長 1993年１月　ジョンソン・エンド・ジョンソン　メディカル株式会社（現ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社）代表取締役プレジデント　エチコンエンドサージェリー事業本部長 1999年１月　同社代表取締役社長 2008年１月　同社最高顧問 2008年４月　カルビー株式会社顧問 2008年６月　同社取締役 2009年６月　同社代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任） 2014年12月　前田工繊株式会社取締役（現任） 2017年12月　当社取締役（現任） | (注）２ | －
取締役 （監査等委員） | － | 川島　育也 | 1947年５月22日生 | 1979年11月　陽光監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 1981年４月　公認会計士登録 1984年６月　税理士登録 1984年６月　川島税理士事務所（現税理士法人川島総合事務所）代表社員（現任） 1990年７月　陽光監査法人（現新日本有限責任監査法人）代表社員 2004年11月　ブレイクスルー・サポート㈱代表取締役（現任） 2009年６月　新日本有限責任監査法人退所 2009年７月　公認会計士川島育也事務所開設（現任） 2011年12月　前㈱あきんどスシロー監査役 2012年６月　㈱藤商事監査役（現任） 2013年１月　㈱あきんどスシロー監査役（現任） 2015年３月　当社監査役 2015年12月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注）３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | － | 豊﨑　賢一 | 1965年２月１日生 | 1984年10月　㈱すし太郎入社 1992年12月　同社取締役 2000年12月　㈱あきんどスシローに商号変更、取締役仕入部長 2004年１月　同社取締役営業本部長兼本社営業部長 2005年１月　同社取締役営業部長 2006年４月　同社取締役仕入部長 2007年12月　同社代表取締役副社長兼仕入部長 2008年８月　同社代表取締役副社長兼営業本部長兼仕入部長 2009年６月　同社代表取締役社長兼営業本部長兼仕入部長 2010年６月　同社代表取締役社長兼執行役員 2015年２月　同社取締役品質管理室担当 2015年３月　当社取締役 2017年７月　㈱一豊代表取締役（現任） 2017年12月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注）３ | 167,949
取締役 （監査等委員） | － | 市毛　由美子 | 1961年３月13日生 | 1989年４月　弁護士登録 1989年４月　日本アイ・ビー・エム㈱入社 2007年12月　のぞみ総合法律事務所パートナー（現任） 2009年４月　第二東京弁護士会副会長 2010年９月　日本弁護士連合会事務次長 2012年６月　NECネッツエスアイ㈱社外取締役（現任） 2014年５月　イオンモール㈱社外監査役（現任） 2014年12月　三洋貿易㈱社外取締役（現任） 2016年12月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注）４ | －

計 | 201,134

（注）１．取締役ポール・クオ、松本晃、川島育也及び市毛由美子は、社外取締役であります。

２．2017年９月期に係る定時株主総会終結の時から2018年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2017年９月期に係る定時株主総会終結の時から2019年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2016年９月期に係る定時株主総会終結の時から2018年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。

地位 | 氏名 | 担当
執行役員 | 清水　敬太 | 財務経理部
執行役員 | 加藤広慎 | 海外事業部
執行役員 | 小河　博嗣 | 経営企画室

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令や定款等の遵守状況を経営者自らが確認でき、その状況が持続される経営体制となっていることであります。また「経営理念」及び「経営目標」を実現するために、全役員、従業員等の意識や業務活動を方向付けできるような経営の仕組みを確立することが、より公正で透明性の高い経営につながり、当社に関わるすべてのステークホルダーの利益に適うものと考えております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明及び現状の体制を採用している理由

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンスをより一層強化するとともに、取締役に対し権限委譲を行うことで、業務執行と監督との分離を促進し、業務執行にかかる意思決定の迅速化を実現することができる体制と考えております。

当社は会社の意思決定機関としての取締役会（取締役11名、うち社外取締役４名）を原則として毎月開催し、経営上の重要事項の決定や業務執行報告を実施しております。また、社外取締役２名を含む監査等委員３名は、監査等委員会を構成し、取締役会への出席や日常業務の中で随時監査を遂行することにより取締役の職務執行を監督しております。

さらに、取締役会の監督機能を補完するため、取締役会の傘下に経営会議、指名報酬委員会を設置し、指名報酬委員会の委員は過半数を独立社外取締役としております。加えてコーポレート・ガバナンスの向上を目的に、内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長、社外有識者としての弁護士及び委員長の選任した委員によって構成され、事務局が委員長に対して必要に応じて求める随時の開催の他に、四半期に１回定期開催しております。

経営会議は、社外役員を含めた全取締役によって構成され、取締役会決議事項の協議、その他経営上の重要事項の検討を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）は、企業理念、法令及び社内規程を遵守し、コンプライアンスの徹底を率先して実行する。

・コンプライアンス体制の整備及び法令違反の未然防止を目的として、代表取締役社長を委員長、社外有識者などを構成員とする内部統制委員会を設置し、委員会の定期的開催を通じてグループ各社横断的に必要な改善措置・全社的啓蒙策を講じる。また、内部統制委員会は、取締役会に適宜状況報告を行う。

・各部門の業務執行におけるコンプライアンスの実践状況や内部管理体制等の監査等を行うため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、監査等の結果について、監査等委員会及び内部統制委員会に適宜状況報告を行う体制を整える。

・法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見、又はその恐れがある場合は直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく内部統制委員会に報告する体制を整える。

・法令・定款・社内規程違反行為等のホットラインとして通報・相談窓口を設置し、法令遵守並びに社内規程違反に関する情報の早期把握及び解決を図る。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・取締役等の職務執行に係る情報及び文書等は、関係規程及び法令に基づき、担当部門が適切に保存及び管理する。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、リスクマネジメント体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、内部統制委員会を設置する。

・グループ経営上重要なリスクは、内部統制委員会において、把握・分析・評価を行い、改善策を策定するなど、適切な危機管理を行う体制を整える。

・緊急事態発生時の対策は、「クライシス管理規程」を定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整える。

・情報セキュリティ活動を主導するため、「情報システム基本規程」を定め、情報資産の取扱基準を定める。

ｄ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において、中期経営計画及び単年度の経営計画を決定し、定期的にその進捗状況を確認する。

・取締役会の効率性及び適正性を確保するため、「取締役会規程」を定める。

・内部統制委員会は、取締役会に対し適宜状況報告を行う体制を整える。

・各取締役は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、責任範囲と決裁手続を明確化して職務の効率性を確保する。

ｅ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社グループの業務執行の状況については、定期的に取締役会において報告されるものとする。

・当社は、随時子会社から業務執行及び財務情報等の状況の報告を求めるものとする。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループで統一された企業倫理の基本観を浸透させるため、当社グループ共通のコンプライアンスに関する規程を定め、これを周知徹底する。ただし、海外においては当該国の法令・慣習等の違いを勘案し、段階的な導入を進める等、適切な整備に努める。

・当社グループの役員又は管理職によって定期的に会議を開催し、情報交換を図るとともに、グループ全体の経営計画や重要施策の基本方針を共有する。

・内部監査室は、当社グループ各社の内部監査を定期的に実施する。

ｇ．監査等委員がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

・当社は、監査等委員が求めた場合、監査等委員の職務を補助すべき者として、専門性及び知識面において適任者を任命することとする。監査等委員補助者の評価、任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員の同意を得ることとし、取締役等からの独立を確保するものとする。

ｈ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等、監査役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他監査等委員への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制

・当社グループの監査等委員と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の綿密な情報連携を図るため、取締役会をはじめとする各種会議に監査等委員が出席し意見を述べ、また必要に応じた説明の要請に対して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が適切に対応できる体制を整える。

・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見又はその恐れがある場合、直ちに監査等委員に報告する体制及び報告を受けた部門が当社の監査等委員会に報告する体制を整える。また当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を受けないことを社内規程等において定める。

・当社グループの取締役及び使用人が財務報告に係る内部統制の状況や会計基準及び内部監査部門の活動状況、その他子会社監査役の活動状況等を必要に応じて監査等委員に報告する体制を整える。

・各部門が作成し担当部門に提出した稟議書及び報告書等を監査等委員が必要に応じて閲覧することができる体制を整える。

ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を整える。

・内部監査部門と監査等委員との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努める。

・監査等委員が業務に関する説明又は報告を求めた場合、取締役及び使用人は迅速かつ適切に対応する体制を整える。

・監査等委員が当社に対してその職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を処理する。

ｊ．反社会的勢力を排除するための体制

・「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で臨み、取引関係を含めて、断固としてこれを拒否する。

ハ．会計監査の状況

当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 林　由佳 | 新日本有限責任監査法人
徳野大二

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名

その他　　　18名

ニ．社外取締役の機能、役割、選任

社外取締役は、当社に対する経営の監督機能及びチェック機能を期待するとともに、独立した専門的な視点を通じて、適切な意思決定・経営監督を行い、経営の健全性・透明性の更なる向上を図るため、当社にとって重要な位置付けであります。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準を定めており、一般株主との利益相反のおそれがなく、社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する人材を選任しております。なお、社外取締役ポール・クオ、松本晃、川島育也及び市毛由美子を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役は、取締役会を通じて内部統制部門及び内部監査室から適宜、報告を受けるなど連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人及び内部監査室から監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜、情報交換を行い相互の連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的・効率的な監査に努めております。

ホ．社外取締役との関係

社外取締役ポール・クオ氏は、クレディ・スイス証券株式会社代表取締役兼CEO、株式会社東京証券取引所の各取締役を歴任され、経営者としての豊富な知見と経験を有していることから、当社グループに対して適切な助言・監督を行っていただけると判断し選任しております。

社外取締役松本晃氏は、長年にわたる経営者としての経営実績と高い見識を有しており、また、経営の専門家としての経験・見識をもとに当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。

社外取締役川島育也氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と見識から、当社グループに対して公正かつ客観的な経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。

社外取締役市毛由美子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有するとともに、企業法務にも精通していることから、当社グループに対して公正かつ客観的な経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。

（会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係）

社外取締役松本晃氏は、カルビー㈱代表取締役会長兼CEO、前田工繊㈱の取締役でありますが、各兼職先と当社との間には、利害関係はありません。

社外取締役川島育也氏は、当社子会社である㈱あきんどスシローの監査役であります。当社は同社との間で業務委託契約及び出向契約に基づく取引があります。また、同氏は、税理士法人川島総合事務所代表社員、ブレイクスルー・サポート㈱代表取締役、公認会計士川島育也事務所代表、㈱藤商事社外監査役であります。各兼職先と当社との間に利害関係はありません。

社外取締役役市毛由美子氏は、のぞみ総合法律事務所パートナー弁護士、NECネッツエスアイ㈱社外取締役、イオンモール㈱社外監査役、三洋貿易㈱社外取締役（監査等委員）であります。各兼職先と当社との間に利害関係はありません。

その他社外取締役の各人と当社との間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、独立取締役の独立性に関する基準を次のとおり定めております。

（独立取締役の独立性基準）

ａ．就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者(会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。以下同じ)であった者

ｂ．当社の主要な株主(直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。)又はその業務執行者

ｃ．当社の主要な取引先(直近の３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の収益が当社の当該事業年度における連結収益の２％以上を占める者をいう。)又はその業務執行者

ｄ．当社を主要な取引先(直近の３事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。)とする者又はその業務執行者

ｅ．現在、当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家又は過去３年間において、当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家

ｆ．当社から役員報酬以外に多額の金銭(当該金銭を得ている者が個人の場合には過去3年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には(当該団体の)過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結総売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家をいう)

ｇ．当社が多額の寄付(直近の３事業年度の平均で年間1,000万円を超える金額の寄付をいう。)を行っている団体の理事(業務執行に当たる者に限る)その他の業務執行者

ｈ．当社の主要借入先(当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう)若しくはその親会社又はそれらの業務執行者

ｉ．当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者

ｊ．就任前３年間のいずれかの時期において、上記ｂからｈのいずれかに該当していた者又は該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者

ｋ．上記のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)の近親者(二親等以内の親族をいう。)

ｌ．仮に上記ｂからｋまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。

③リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、代表取締役社長直轄の内部監査室（９名）を設置して、定期的な業務監査を実施し、被監査部門に対して改善要請や指導を行い、適時社長に監査結果を報告しております。

また、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は随時情報交換など相互連携を密にし、リスクの排除に努めております。

④役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | その他
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 194 | 141 | － | 40 | 8 | 5 | 5
社外役員 | 27 | 27 | － | － | 0 | － | 3

（注）「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額であります。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の 総額 （百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | その他
水留　浩一 | 取締役 | 提出会社 | 65 | － | 28 | 5 | 3 | 101

（注）「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額であります。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役報酬は、株主総会の決議により、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役ごとに報酬限度額を決定しています。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬（定期同額給与）と業績連動型の変動報酬によって構成されています。基本報酬は各取締役の役職・役割に応じて支給し、変動報酬は、160百万円を上限に業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に設定した目標（業績予想における売上高成長率、当期純利益の達成度で構成）を達成した場合に支給される額を基本報酬の50％として、最高業績時に支給される最高支給額を200％、最低業績を下回った場合の支給額を0％とし、これに既存店売上高の100％を下回った場合には25％を減算することにより算出される0％～200％の範囲で業績確定後に一括して支払われることを基本といたします。なお、当社の執行役員、子会社の取締役及び執行役員にも同様の算定方法により支給しております。

社外取締役の報酬については、業務執行者から独立して社外取締役の職責を全うするために、固定報酬のみで構成されおります。

また、中長期インセンティブとして、株価条件付株式報酬型ストックオプションを付与しております。

監査等委員である取締役の報酬については、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、固定報酬のみで構成され、株主総会により承認された範囲内で監査等委員の協議により決定しております。

なお、取締役には退職慰労金制度はありません。（但し、当該制度廃止前に支給が決定されていたものは除きます。）

・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の変動報酬の計算方法

・株価条件付株式報酬型ストックオプション

株価条件付株式報酬型ストックオプションは、新株予約権1,282個を年間の上限とし、新株予約権の割当日の翌日から40年間を権利行使期間、行使価格を１円として付与されます。その他の行使条件につきましては、第４．１．（９）ストックオプション制度の内容をご参照ください。なお、当社の執行役員、子会社の取締役及び執行役員にも同様の算定方法により付与しております。

⑤取締役の定数

当社は、取締役の定数を13名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）とする旨を定款で定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・剰余金の配当決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主に対し柔軟な利益還元ができることを目的とするものであります。

⑧取締役の責任免除

当社は、会社法426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 29 | 72 | 37 | 61
連結子会社 | 14 | 0 | 21 | －
計 | 44 | 72 | 58 | 61

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるSUSHIRO KOREA,INC.は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属する韓英会計法人の監査を受けております。当連結会計年度に係る当該報酬額は４百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるSUSHIRO KOREA,INC.は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属する韓英会計法人の監査を受けております。当連結会計年度に係る当該報酬額は４百万円であります。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に財務報告目的の内部統制の整備・運用・評価及び上場支援に係る助言業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に財務報告目的の内部統制の整備・運用・評価及び上場支援に係る助言業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段の定めをしておりませんが、監査日数及び当社の業務内容等の諸条件を勘定し、監査法人と相互協議の上、監査等委員会の同意を得て監査報酬を定めております。