第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
109,000,000 |
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計 |
109,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年５月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
29,012,496 |
29,012,496 |
東京証券取引所 市場第一部 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
29,012,496 |
29,012,496 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2017年12月21日第３期定時株主総会決議（第14回新株予約権）
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決議年月日 |
2018年１月18日 |
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新株予約権の数（個） |
367（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
36,700（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2018年２月３日 至 2058年２月２日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 （注）２ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる。 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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代用払込みに関する事項 |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整される。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、各新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における各新株予約権の公正価値の合計額であるところ、本新株予約権は引き受ける者の役位に応じて権利確定率の下限（以下「下限権利確定率」といいます。）が定められており、下限権利確定率に応じた発行価格は以下の通りです。
①下限権利確定率 16.60％ 発行価格 1,969円
②下限権利確定率 20.75％ 発行価格 2,037円
③下限権利確定率 27.66％ 発行価格 2,152円
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
行使できる新株予約権の数は、割当てを受けた新株予約権の数に、相対的TSR（下記の算式に従って算出されます。）に応じて下記のグラフに基づき算出される権利確定率（以下「権利確定率」という。）を乗じた数とする。また、対象取締役等が割当日から３年を経過する日よりも前に当社及び当社子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位を喪失した場合には、下記のグラフに基づき算出される権利確定率に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を36で除した割合を乗じて、権利確定率を算出する。なお、対象取締役等が行使できる新株予約権の数に１に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
〔相対的TSRの算式〕
相対的TSR＝絶対的TSR÷TOPIX成長率
絶対的TSR＝｛期末の株価＋配当金総額｝÷期首の株価
期末の株価: 割当日から３年を経過する日（対象取締役等が割当日から３年を経過する日よりも前に当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した場合には当該地位喪失日をいう。以下同じ。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
期首の株価：割当日の属する月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
配当金総額：割当日から３年を経過する日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額
TOPIX成長率＝期末のTOPIX÷期首のTOPIX
期末のTOPIX：割当日から３年を経過する日の属する月の前月の各日のTOPIX（東証株価指数をいう。以下同じ。）の終値平均値
期首のTOPIX：割当日の属する月の各日のTOPIXの終値平均値
上記の計算において、終値平均値は、小数第２位を四捨五入。
権利確定率グラフ
ただし、新株予約権を引き受ける者の役位に応じて、権利確定率の下限は16.60%～27.66%（以下「下限権利確定率」する。）とし、就任より１年以内に退任する場合には下限権利確定率は調整する。
また、絶対的TSRが１（100％）を下回った場合又は期末の株価が期首の株価を下回った場合には、下限権利確定率が適用する。
４．当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式する。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、株式１株当たりの払込金額１円を調整して得られる再編後行使価額に、本項③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を権利行使できる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を権利行使できる行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
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2018年１月１日～ 2018年３月31日 |
－ |
29,012,496 |
－ |
100 |
－ |
1,740 |
（６）【大株主の状況】
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2018年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NORWAY （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
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HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A/C 500 HKMPF 10PCT POOL （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
1 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
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CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,793,300株であります。なお、それらの主な内訳は、投資信託設定分1,058,300株、年金信託設定分58,000株、管理有価設定分670,400株、その他信託設定分6,600株となっております。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,321,800株であります。なお、それらの主な内訳は、投資信託設定分874,300株、年金信託設定分161,800株、管理有価設定分272,300株、その他信託設定分13,400株となっております。
３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は481,900株であります。なお、それらの主な内訳は、管理有価設定分481,900株となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2018年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 29,009,700 |
290,097 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
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単元未満株式 |
普通株式 2,796 |
－ |
－ |
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発行済株式総数 |
29,012,496 |
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
290,097 |
－ |
②【自己株式等】
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2018年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
２【役員の状況】
該当事項はありません。