第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
109,000,000 |
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計 |
109,000,000 |
（注）2020年２月20日開催の取締役会決議により、2020年４月１日を効力発生日とする株式分割及びこれに伴う定款の一部変更を行っており、これにより提出日現在における発行可能株式総数は、327,000,000株増加し、436,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年５月８日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。また、2020年２月20日開催の取締役会決議により、2020年４月１日を効力発生日とする株式分割を行っており、これにより87,037,488株増加し、提出日現在における発行済株式総数は116,049,984株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2019年12月19日 （第16回新株予約権） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４（注）１ 当社執行役員 ６ |
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新株予約権の数（個） |
377 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
37,700（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2020年１月７日 至 2060年１月６日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
（注）３、４ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
※ 当社は、2020年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しておりますが、当第２四半期会計期間の報告としては、かかる株式分割の影響を反映させておらず、本新株予約権の発行時（2020年１月６日）における内容を記載しております。
（注）１．監査等委員である取締役及び社外取締役は含みません。
２．各事業年度において、1,282個を年間の上限とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とします。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとします。当該調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日において一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算定される各新株予約権の公正な評価額の合計額であるところ、これらの新株予約権は引き受ける者の役位に応じて権利確定率の下限（以下「下限権利確定率」といいます。）が定められております。なお、本新株予約権の下限権利確定率に応じた発行価格は以下の通りです。
①下限権利確定率 16.60％ （137個）
新株予約権１個当たり 412,100円（１株当たり 4,121円）
②下限権利確定率 20.75％ （110個）
新株予約権１個当たり 426,100円（１株当たり 4,261円）
③下限権利確定率 27.66％ （130個）
新株予約権１個当たり 450,100円（１株当たり 4,501円）
また、当社は、当社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対し、払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該金銭報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対しては、当社子会社より本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給した上で、当社が当該金銭報酬請求権を債務引受し、本新株予約権の払込金額の払込債務と相殺することとします。
４．資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
５．第16回新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。
(2) 本新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、割当てを受けた新株予約権の数に、相対的TSR（本新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの絶対的TSR（割当日から３年を経過する日の属する月の前月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値に、割当日から３年を経過する日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算し、本新株予約権の割当日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除し算定した値）をTOPIX成長率（割当日から３年を経過する日の属する月の前月の各日の東証株価指数（以下「TOPIX」といいます。）の終値平均値を、本新株予約権の割当日の属する月の各日のTOPIXの終値平均値で除して算定した値をいいます。）で除して算定した値）に応じて下記のグラフに基づき算出される権利確定率を乗じて得られる数とします。なお、この計算において、終値平均値は、小数第２位を四捨五入します。
ただし、新株予約権を引き受ける者の役位に応じて、権利確定率の下限は16.60％～27.66％（以下「下限権利確定率」といいます。）とし、就任より１年以内に退任する場合には下限権利確定率に在任月数を12で除した割合を乗じて得られた数に調整されます。また、絶対的TSRが１（100％）を下回った場合又は期末の株価（割当日から３年を経過する日（付与対象者が割当日から３年を経過する日よりも前に当社及び当社子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合には当該喪失日をいいます。）の属する月の前月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値）が期首の株価（本新株予約権の割当日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値）を下回った場合には、下限権利確定率が適用されます。
６．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
７．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該行使期間の末日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記５に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
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決議年月日 |
2019年12月19日 （第17回新株予約権） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 103 当社子会社従業員 573 |
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新株予約権の数（個） |
828 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
82,800（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
8,840（注）２ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2021年12月20日 至 2029年12月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 8,840 資本組入額 4,420 （注）３ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
※ 当社は、2020年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しておりますが、当第２四半期会計期間の報告としては、かかる株式分割の影響を反映させておらず、本新株予約権の発行時（2020年１月７日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とします。本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
但し、対象株式数は、割当日以降に当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。当該調整後対象株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記注４による行使価額の調整に関して定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日以降に、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他対象株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は取締役会決議により、必要と認める調整を行います。
２．本新株予約権の行使時の払込金額は、決議日の前日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値と同額とします。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額と同額であります。また、資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
４．本新株予約権の発行後、当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合をする場合、次の算式により行使価額を調整するものとします。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日（株式無償割当ての場合は、株式無償割当ての効力が生ずる日又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）又は株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用するものとします。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
1 |
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分割・併合の比率 |
また、上記事由のほか、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により必要と認める調整を行うものとします。行使価額の調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
５．本新株予約権の行使の条件
（1） 本新株予約権者（②の場合においてはその相続人）は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができません。
① 本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー、株式会社スシロークリエイティブダイニング又はその他当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合（但し、定年退職その他正当な理由があると当社が認めた場合を除きます。）
② 本新株予約権者が死亡した場合
③ その他取締役会決議に基づき、新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当に関する契約に定める場合
（2） 一個の本新株予約権の一部を行使することはできません。
６．本新株予約権の取得条項
（1） 本新株予約権者が当社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとします。
（2） 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
７．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付します。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」といいます。）とします。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
（4） 新株予約権を行使することのできる期間
組織再編行為の効力発生日から上記の本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（5） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。
（6） 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記の本新株予約権の行使価額を合理的に調整して得られる行使価額とします。
（7） その他の本新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得条項
上記５及び６に準じて決定します。
（8） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
（9） 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2020年１月１日～ 2020年３月31日 |
－ |
29,012,496 |
－ |
100 |
－ |
1,740 |
（注）2020年２月20日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株を４株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は87,037,488株増加し、116,049,984株となっております。
（５）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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RBC ISB S/A DUB NON RESIDENT/TREATY RATE UCITS-CLIENTS ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 セキュリティーズ業務部） |
14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR-ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
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BBH FOR UMB BANK, NATIONAL ASSOCIATION-OBERWEIS INT OPP INSTITUTION FD （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 決裁事業部） |
3333 WARRENVILLE RD STE 500 LISLE ILLINOIS 60532 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
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BNYM TREATY DTT 15 （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 決裁事業部） |
225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、1,828,600株であります。なお、それらの主な内訳は、投資信託設定分1,306,600株、年金信託設定分67,600株、管理有価設定分445,500株、その他信託設定分8,900株となっております。
２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、1,151,300株であります。なお、それらの主な内訳は、投資信託設定分557,700株、年金信託設定分64,600株、管理有価設定分511,800株、その他信託設定分17,200株となっております。
３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、440,200株であり、そのすべてが管理有価設定分であります。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。
（1）退任役員
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役職名 |
氏名 |
退任年月日 |
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取締役 |
松本 晃 |
2020年３月31日 |
（2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性８名 女性１名（役員のうち女性の比率11.1%）