## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 436,000,000
計 | 436,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年９月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2021年12月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 116,069,184 | 116,069,184 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 116,069,184 | 116,069,184 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年12月21日 (第14回新株予約権) | 2018年12月20日 (第15回新株予約権) | 2019年12月19日 (第16回新株予約権) | 2020年12月24日 (第18回新株予約権) | 2021年12月23日 (第20回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社執行役員３ 当社子会社 取締役　　　１ 当社子会社 執行役員　　１ （注）１ | 当社取締役　４ 当社執行役員４ 当社子会社 取締役　　　１ 当社子会社 執行役員　　１ （注）１ | 当社取締役　４ 当社執行役員６ （注）１ | 当社取締役　１ 当社執行役員10 （注）１ | 当社取締役　１ 当社執行役員13 当社子会社 取締役　　　２ （注）１
新株予約権の数（個） ※ | 317 | 265 | 348 | 429 | 588
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 126,800 （注）２、３ | 106,000 （注）２、３ | 139,200 （注）２、３ | 171,600 （注）３ | 235,200 （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自2018年２月３日 至2058年２月２日 | 自2019年１月５日 至2059年１月４日 | 自2020年１月７日 至2060年１月６日 | 自2021年１月９日 至2061年１月８日 | 自2022年１月８日 至2062年１月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | （注）４、５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）８

※　第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第18回新株予約権については、当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。第20回新株予約権については、提出日現在において発行されておりません。以下、第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権、第18回新株予約権及び第20回新株予約権を合わせて「本新株予約権」といいます。

（注）１．監査等委員である取締役及び社外取締役は含みません。

２．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。これにより、第14回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権の「新株予約権の目的となる株式の数」は調整して記載しております。

３．本新株予約権については、各事業年度において、それぞれ1,282個を年間の上限としております。また、第14回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は当社普通株式100株とし、第18回新株予約権及び第20回新株予約権の付与株式数は当社普通株式400株とします。

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとします。当該調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第18回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、各新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日において一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算定される各新株予約権の公正な評価額の合計額であるところ、これらの新株予約権は引き受ける者の役位に応じて権利確定率の下限（以下「下限権利確定率」といいます。）が定められております。なお、各新株予約権の下限権利確定率に応じた１株当たりの発行価格は以下の通りです。

| 下限権利確定率 | 発行価格
第14回新株予約権 | 16.60％ | 493.00円
20.75％ | 510.00円
27.66％ | 538.75円
第15回新株予約権 | 16.60％ | 603.50円
20.75％ | 623.50円
27.66％ | 656.00円
第16回新株予約権 | 16.60％ | 1,031.00円
20.75％ | 1,066.00円
27.66％ | 1,126.00円
第18回新株予約権 | 16.60％ | 1,840.00円
18.60％ | 1,860.00円
19.60％ | 1,880.00円

※　当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式４株の割合で株式分割を実施しております。これにより、第14回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権の「発行価格」は調整して記載しております。

また、当社は、当社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対し、払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該金銭報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対しては、当社子会社より本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給した上で、当社が当該金銭報酬請求権を債務引受し、本新株予約権の払込金額の払込債務と相殺することとします。

５．資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

６．本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。

(2) 本新株予約権者が行使できる新株予約権の数は、割当てを受けた新株予約権の数に、相対的TSR※に応じて下記のグラフに基づき算出される権利確定率を乗じて得られる数とし、行使できる新株予約権の数に１に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。また、本新株予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に当社及び当社の子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した場合には、下記のグラフに基づき算出される権利確定率に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を36で除した割合を乗じて、権利確定率を算出するものとします。

ただし、本新株予約権を引き受ける者の役位に応じて、権利確定率の下限は16.60％～27.66％（ただし、第18回新株予約権及び第20回新株予約権の権利確定率の下限は16.60％～19.60％）（以下「下限権利確定率」といいます。）とし、割当日後、最初に到来する当社定時株主総会開催日よりも前に退任する場合には下限権利確定率に在任月数（１か月未満の期間は、15日以下は切捨て、16日以上は１か月に切上げ）を12で除した割合を乗じて得られた数に調整されます。また、絶対的TSRが１（100％）を下回った場合又は期末の株価（割当日から３年を経過する日（付与対象者が割当日から３年を経過する日よりも前に当社及び子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合には当該喪失日をいいます。）の属する月の前月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値）が期首の株価（本新株予約権の割当日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値）を下回った場合には、下限権利確定率が適用されます。

※相対的TSR ＝ 絶対的TSR÷TOPIX成長率

絶対的TSR ＝｛期末の株価＋配当金総額｝÷期首の株価

期末の株価： 割当日から３年を経過する日（対象取締役が割当日から３年を経過する日よりも前に当社及び当社の子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した場合には当該地位喪失日をいいます。以下同じ。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。以下同じ。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

期首の株価： 割当日の属する月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

配当金総額： 割当日から３年を経過する日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額

TOPIX成長率＝期末のTOPIX÷期首のTOPIX

期末のTOPIX：割当日から３年を経過する日の属する月の前月の各日のTOPIX（東証株価指数をいいます。以下同じ。）の終値平均値

期首のTOPIX：割当日の属する月の各日のTOPIXの終値平均値

上記の計算において、終値平均値は、小数第２位を四捨五入します。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．本新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

(2) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該行使期間の末日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

９．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

決議年月日 | 2019年12月19日 （第17回新株予約権） | 2020年12月24日 （第19回新株予約権） | 2021年12月23日 （第21回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　103 当社子会社従業員　573 | 当社従業員　　　　112 当社子会社従業員　623 | 当社従業員　　　　131 当社子会社従業員　777 （注）１
新株予約権の数（個）　※ | 828 | 900 | 1,117
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）　※ | 331,200（注）２、３ | 90,000（注）３ | 111,700（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 2,210（注）２、３ | 3,690（注）３ | 4,285（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年12月20日 至　2029年12月19日 | 自　2022年12月25日 至　2030年12月24日 | 自　2023年12月24日 至　2031年12月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　2,210 資本組入額1,105 （注）２、５ | 発行価格　3,690 資本組入額1,845 （注）５ | 発行価格　4,285 資本組入額2,143 （注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）７ | （注）７ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）９ | （注）９ | （注）９

※　第17回新株予約権及び第19回新株予約権については、当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。第21回新株予約権については、提出日現在において発行されておりません。以下、第17回新株予約権、第19回新株予約権及び第21回新株予約権を合わせて「本新株予約権」といいます。

（注）１．決議日現在における割当て予定の人数を記載しております。

２．当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。これにより、第17回新株予約権の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整して記載しております。

３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とします。本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

但し、対象株式数は、割当日以降に当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。当該調整後対象株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記注６による行使価額の調整に関して定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日以降に、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他対象株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は取締役会決議により、必要と認める調整を行います。

４．本新株予約権の行使時の払込金額は、決議日の前日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値と同額とします。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額と同額であります。また、資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

６．本新株予約権の発行後、当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合をする場合、次の算式により行使価額を調整するものとします。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日（株式無償割当ての場合は、株式無償割当ての効力が生ずる日又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）又は株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用するものとします。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | 1
分割・併合の比率

また、上記事由のほか、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により必要と認める調整を行うものとします。行使価額の調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

７．本新株予約権の行使の条件

（1） 本新株予約権者（②の場合においてはその相続人）は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができません。

① 本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー、株式会社FOOD & LIFE INNOVATIONS、株式会社京樽又はその他当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合（但し、定年退職その他正当な理由があると当社が認めた場合を除きます。）

② 本新株予約権者が死亡した場合

③ 新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、若しくは自らこれを申し立てた場合

④ 新株予約権者が、不正行為、職務上の義務違反行為を行い若しくは職務に懈怠があり、又はその他当事者に適用される当社グループの社内規程に違反する行為を行い、減給、出勤停止、降格、諭旨解雇又は懲戒解雇等の対象となり得ると当該会社の取締役会（海外の会社においては当該国の法律において取締役会に該当するかこれに準ずる機関）が判断した場合

（2） 一個の本新株予約権の一部を行使することはできません。

８．本新株予約権の取得条項

（1） 本新株予約権者が当社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとします。

（2） 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

９．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付します。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」といいます。）とします。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

（4） 新株予約権を行使することのできる期間

組織再編行為の効力発生日から上記の本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（5） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。

（6） 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記の本新株予約権の行使価額を合理的に調整して得られる行使価額とします。

（7） その他の本新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得条項

上記７及び８に準じて決定します。

（8） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

（9） 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

10．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数（株) | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年12月15日 （注）１ | △25,000,000,000 | 16,200,762,837 | － | 100 | － | 25
2016年12月22日 （注）２ | △16,173,303,917 | 27,458,920 | － | 100 | － | 25
2017年11月７日 （注）３ | 1,553,576 | 29,012,496 | － | 100 | 1,715 | 1,740
2020年４月１日 （注）４ | 87,037,488 | 116,049,984 | － | 100 | － | 1,740
2021年４月７日 （注）５ | 19,200 | 116,069,184 | 7 | 107 | 7 | 1,747
2021年４月７日 （注）６ | － | 116,069,184 | △7 | 107 | － | 1,747

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．2016年12月15日開催の第２期定時株主総会決議により、2016年12月22日付で普通株式590株を１株に株式併合しております。

３．2017年11月７日付で、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,553,576株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,715百万円増加しておりますが、同日付で会社法第447条第３項の規定に基づき、取締役会の決議により減資を行い、資本金の額が1,715百万円減少しております。

４．2020年４月１日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。これにより、発行済株式総数は87,037,488株増加しております。

５．2021年４月７日付の新株予約権行使により、発行済株式総数が19,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ７百万円増加しております。

６．会社法第447条第３項の規定に基づき、取締役会の決議により、株式の発行と同時に2021年４月７日を効力発生日として資本金の額の減少を行い、資本金の額が７百万円減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 31 | 39 | 275 | 308 | 102 | 43,481 | 44,236 | －
所有株式数 （単元） | － | 267,163 | 15,505 | 51,965 | 642,032 | 379 | 183,320 | 1,160,364 | 32,784
所有株式数の割合（％） | － | 23.024 | 1.336 | 4.478 | 55.330 | 0.032 | 15.798 | 100 | －

（注）自己株式248株は、「株式の状況」の「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 14,870,600 | 12.81
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02 111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 6,639,863 | 5.72
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町一丁目９番７号） | 5,039,897 | 4.34
JOHN　HANCOCK　FUNDS　Ⅲ　INTERNATIONAL　GROWTH　FUND （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 200 BERKELEY STREET, BOSTON, MA 02116 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 4,909,300 | 4.22
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,769,900 | 4.10
全国農業協同組合連合会 | 東京都千代田区大手町一丁目３番１号 | 3,744,400 | 3.22
RBC ISB S/A DUB NON RESIDENT/TREATY RATE UCITS-CLIENTS ACCOUNT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR-ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 3,726,000 | 3.21
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人　BOFA証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目４番１号） | 2,381,870 | 2.05
BNYM TREATY DTT 15 （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 2,167,010 | 1.86
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,991,500 | 1.71
計 | － | 50,240,340 | 43.28

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。

３．2021年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルビーが2021年７月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在で実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主から除いております。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合（％）
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー （Wellington Management Company LLP） | アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 | 8,922,330 | 7.69

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 116,036,200 | 1,160,362 | 単元株式数100株
単元未満株式 | 普通株式 | 32,784 | － | －
発行済株式総数 |  | 116,069,184 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,160,362 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社FOOD & LIFE COMPANIES | 大阪府吹田市江坂町一丁目22番地２号 | 200 | － | 200 | 0.00
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年11月5日）での決議状況 （取得期間2021年11月15日～2021年12月17日） | 550,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 416,200 | 1,999,713,996
提出日現在の未行使割合（％） | 24.3 | 0.01

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の行使） | － | － | 800 | 1,768,000
保有自己株式数 | 248 | － | 415,648 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2021年12月21日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけており、恒常的な業績向上と、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針とし、配当については、業績及び内部留保の充実等を総合的に勘案しながら、業績に連動した年１回の剰余金配当を実施する方針です。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金については、経営基盤の強化に向けた諸施策の実施のための積極的な投資等の原資として充当してまいります。

当期においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による緊急事態宣言の発令やそれに伴う営業時間短縮の要請等といった厳しい経営環境の中、成長に向けた将来的な投資及び株主の皆様に対する還元のバランスを総合的に勘案した結果、当期の期末配当につきましては、１株当たり22.50円とさせて頂くことに決定しました。

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2021年12月23日 | 2,612 | 22.50
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令や定款等の遵守状況を経営者自らが確認でき、その状況が持続される経営体制となっていることであります。また「経営理念」及び「経営目標」を実現するために、全役員、従業員等の意識や業務活動を方向付けできるような経営の仕組みを確立することが、より公正で透明性の高い経営につながり、当社に関わるすべてのステークホルダーの利益に適うものと考えております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明及び現状の体制を採用している理由

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンスをより一層強化するとともに、業務執行と監督との分離を促進し、代表取締役社長及び代表取締役社長が統括する執行役員に権限委譲を行うことで、業務執行にかかる意思決定の迅速化を実現することができる体制（モニタリングモデル）と考えております。

取締役会（取締役９名、うち社外取締役８名）は、基本的な経営方針や中長期的な戦略的課題を十分な時間をかけて議論する場であるとの考えのもと、グループ経営上の基本方針その他重要事項の決定や業務執行報告にもとづく、職務の執行の監督（モニタリング）を行なっております。また、社外取締役である監査等委員３名は、監査等委員会を構成し、取締役会への出席や日常業務の中で随時監査を遂行することにより取締役の職務執行を確認しております。

さらに、指名報酬委員会を設置し、指名報酬委員会の委員は過半数を独立社外取締役としております。加えてコーポレート・ガバナンスの向上を目的に、内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長、社外有識者としての弁護士、監査等委員である取締役及び委員長の選任した委員（当社執行役員）によって構成され、事務局が委員長に対して必要に応じて求める随時の開催の他に、定期的に開催しております。

経営会議は、業務執行取締役及び執行役員によって構成され、最高経営責任者である代表取締役社長の意思決定を支援し、取締役会決議事項の協議、その他取締役会から権限委譲された経営上の重要事項の検討を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）は、企業理念、法令及び社内規程を遵守し、コンプライアンスの徹底を率先して実行する。

・コンプライアンス体制の整備及び法令違反の未然防止を目的として、代表取締役社長を委員長、社外有識者などを構成員とする内部統制委員会を設置し、委員会の定期的開催を通じてグループ各社横断的に必要な改善措置・全社的啓蒙策を講じる。また、内部統制委員会は、取締役会に適宜状況報告を行う。

・各部門の業務執行におけるコンプライアンスの実践状況や内部管理体制等の監査等を行うため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、監査等の結果について、監査等委員会及び内部統制委員会に適宜状況報告を行う体制を整える。

・法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見、又はその恐れがある場合は直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく内部統制委員会に報告する体制を整える。

・法令・定款・社内規程違反行為等のホットラインとして通報・相談窓口を設置し、法令遵守並びに社内規程違反に関する情報の早期把握及び解決を図る。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・取締役等の職務執行に係る情報及び文書等は、関係規程及び法令に基づき、担当部門が適切に保存及び管理する。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・企業の継続的発展を脅かすあらゆるリスクを把握し、リスクマネジメント体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、内部統制委員会を設置する。

・グループ経営上重要なリスクは、内部統制委員会において、把握・分析・評価を行い、改善策を策定するなど、適切な危機管理を行う体制を整える。

・緊急事態発生時の対策は、「クライシス管理規程」を定め、迅速かつ適切に対応できる体制を整える。

・情報セキュリティ活動を主導するため、「情報システム基本規程」を定め、情報資産の取扱基準を定める。

ｄ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において、中期経営計画及び単年度の経営計画を決定し、定期的にその進捗状況を確認する。

・取締役会の効率性及び適正性を確保するため、「取締役会規程」を定める。

・内部統制委員会は、取締役会に対し適宜状況報告を行う体制を整える。

・各取締役は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、責任範囲と決裁手続を明確化して職務の効率性を確保する。

ｅ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社グループの業務執行の状況については、定期的に取締役会において報告されるものとする。

・当社は、随時子会社から業務執行及び財務情報等の状況の報告を求めるものとする。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループで統一された企業倫理の基本観を浸透させるため、当社グループ共通のコンプライアンスに関する規程を定め、これを周知徹底する。ただし、海外においては当該国の法令・慣習等の違いを勘案し、段階的な導入を進める等、適切な整備に努める。

・当社グループの役員又は管理職によって定期的に会議を開催し、情報交換を図るとともに、グループ全体の経営計画や重要施策の基本方針を共有する。

・内部監査室は、当社グループ各社の内部監査を定期的に実施する。

ｇ．監査等委員がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

・当社は、監査等委員が求めた場合、監査等委員の職務を補助すべき者として、専門性及び知識面において適任者を任命することとする。監査等委員補助者の評価、任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員の同意を得ることとし、取締役等からの独立を確保するものとする。

ｈ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等、監査役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他監査等委員への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制

・当社グループの監査等委員と取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の綿密な情報連携を図るため、取締役会をはじめとする各種会議に監査等委員が出席し意見を述べ、また必要に応じた説明の要請に対して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が適切に対応できる体制を整える。

・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が法令・定款・社内規程への違反その他重要な事実を発見又はその恐れがある場合、直ちに監査等委員に報告する体制及び報告を受けた部門が当社の監査等委員会に報告する体制を整える。また当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を受けないことを社内規程等において定める。

・当社グループの取締役及び使用人が財務報告に係る内部統制の状況や会計基準及び内部監査部門の活動状況、その他子会社監査役の活動状況等を必要に応じて監査等委員に報告する体制を整える。

・各部門が作成し担当部門に提出した稟議書及び報告書等を監査等委員が必要に応じて閲覧することができる体制を整える。

ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を整える。

・内部監査部門と監査等委員との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備に努める。

・監査等委員が業務に関する説明又は報告を求めた場合、取締役及び使用人は迅速かつ適切に対応する体制を整える。

・監査等委員が当社に対してその職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当社は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を処理する。

ｊ．反社会的勢力を排除するための体制

・「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で臨み、取引関係を含めて、断固としてこれを拒否する。

③リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置して、定期的な業務監査を実施し、被監査部門に対して改善要請や指導を行い、適時社長に監査結果を報告しております。

また、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は随時情報交換など相互連携を密にし、リスクの排除に努めております。

④取締役の定数

当社は、取締役の定数を13名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）とする旨を定款で定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・剰余金の配当決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主に対し柔軟な利益還元ができることを目的とするものであります。

⑦取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社（及び子会社）に属する、役員（社外取締役含む。）、管理職従業員及び役員と共同被告になったか、他の従業員又は派遣社員からハラスメント等を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を填補することとしております。当該保険料は全額当社が負担しております。なお、塡補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 水留　浩一 | 1968年１月26日生 | 1991年４月　株式会社電通(現株式会社電通グループ）入社 1996年２月　アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社 2000年４月　株式会社ローランド・ベルガー（日本法人）入社 2005年１月　同社代表取締役 2009年10月　株式会社企業再生支援機構（現株式会社地域経済活性化支援機構）常務取締役 2010年12月　日本航空株式会社取締役副社長 2013年６月　株式会社ワールド取締役専務執行役員 2015年２月　株式会社あきんどスシロー代表取締役社長 2015年３月　当社代表取締役社長（現任） 2015年９月　Sushiro Korea,Inc.理事（現任） 2015年10月　株式会社FOOD ＆ LIFE INNOVATIONS代表取締役（現任） 2017年８月　Sushiro Taiwan Co., Ltd.董事（現任） 2019年１月　Sushiro GH Singapore Pte. Ltd. Director（現任） 2019年１月　Sushiro HongKong Limited董事（現任）（注２） 2019年10月　株式会社あきんどスシロー取締役会長（現任） 2020年２月　Sushiro GH(Thailand)Ltd.Director（現任） 2020年12月　寿司郎（中国）投資有限公司董事（現任） 2021年２月　広州寿司郎餐飲有限公司董事（現任） 2021年４月　株式会社京樽取締役会長（現任） | (注）３ | 121,644

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 近藤　章 | 1945年２月２日生 | 1967年４月　株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1997年６月　同行常務取締役 1999年４月　大和証券SBキャピタル・マーケッツ株式会社代表取締役副社長 2000年５月　ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）執行役員専務 2004年７月　AIGイースト・アジア・ホールディングス・マネジメント株式会社副会長 2009年６月　富士火災海上保険株式会社（現AIG損害保険株式会社）取締役兼代表執行役社長兼CEO 2010年６月　同社取締役兼代表執行役会長兼CEO 2011年10月　AIGジャパン・ホールディングス株式会社副会長 2012年４月　株式会社国際協力銀行社外取締役 2014年６月　カルビー株式会社社外監査役 2016年６月　株式会社国際協力銀行代表取締役総裁 2018年11月　アルゴ・ホールディングス株式会社社外取締役 2018年11月　株式会社ディーカレット社外取締役 2018年12月　当社社外取締役（現任） 2019年７月　株式会社Right Now取締役（現任） 2020年６月　Power One株式会社監査役 2020年６月　株式会社Glocalist社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年９月　株式会社ポナックExecutive Advisor（現任） 2021年10月　IAパートナーズ株式会社エグゼクティブ・アドバイザー（現任） 2021年10月　アルゴ・ホールディングス株式会社Executive Advisor（現任） | (注）３ | 2,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 高岡　浩三 | 1960年３月30日生 | 1983年４月　ネスレ日本株式会社入社 1986年１月　同社マーケティング本部ココア、ミルク＆ニュートリションアシスタントブランドマネジャー 1988年１月　ネスレUSAネスカフェブランド アシスタントブランドマネジャー 1989年４月　ネスレ日本株式会社ココア、ミルク＆ニュートリションアシスタントブランドマネジャー 1991年３月　同社乳幼児栄養食品事業プロジェクトリーダー 1994年４月　同社ココア、ミルク＆ニュートリションビジネスユニットマネジャー 1999年10月　ネスレコンフェクショナリー株式会社プロジェクトディレクター 2001年４月　同社マーケティング本部長 2005年１月　同社代表取締役社長 2010年１月　ネスレ日本株式会社代表取締役副社長飲料事業本部長 2010年11月　同社代表取締役社長兼CEO 2010年11月　ネスレネスプレッソ株式会社代表取締役 2015年４月　ケイアンドカンパニー株式会社代表取締役（現任） 2017年11月　早稲田大学ビジネススクールアドバイザリーボード（現任） 2019年８月　KTデジタル株式会社代表取締役（現任） 2019年12月　当社社外取締役（現任） 2020年４月　株式会社サイバーエージェント顧問 2020年12月　株式会社サイバーエージェント社外取締役（現任） | (注）３ | 0
取締役 | 三宅　峰三郎 | 1952年７月22日生 | 1976年４月　キユーピー株式会社入社 2003年２月　同社取締役 2010年２月　同社常務取締役 2011年２月　同社代表取締役社長 2011年２月　株式会社中島董商店取締役 2017年２月　キユーピー株式会社相談役 2017年２月　株式会社中島董商店取締役会長 2017年４月　公益財団法人キユーピーみらいたまご財団理事長 2017年12月　富士製薬工業株式会社社外取締役（現任） 2018年６月　亀田製菓株式会社社外取締役（現任） 2018年６月　株式会社オートバックスセブン社外取締役 2019年６月　同社社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年６月　内閣府休眠預金等活用審議会専門委員主査 2020年12月　当社社外取締役（現任） 2021年10月　内閣府休眠預金等活用審議会専門委員（現任） | (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 蟹瀬　令子 | 1951年７月14日生 | 1975年４月　株式会社博報堂入社 1993年２月　株式会社ケイ・アソシエイツ代表取締役（現任） 1999年６月　株式会社イオンフォレスト（ザ・ボディショップジャパン）代表取締役社長 2001年１月　日本小売業協会生活者委員会委員（現任） 2001年５月　一般社団法人日本ショッピングセンター協会理事（現任） 2004年５月　同協会情報委員会委員長（現任） 2007年２月　レナ・ジャポン・インスティチュート株式会社代表取締役（現任） 2010年10月　昭和女子大学客員教授（現任） 2015年６月　東急株式会社社外取締役（現任） 2015年９月　内閣府消費者委員会委員 2020年12月　当社社外取締役（現任） 2021年６月　株式会社キタムラ・ホールディングス社外取締役（現任） | (注)３ | 0
取締役 | 佐藤　光紀 | 1975年３月11日生 | 1997年４月　株式会社セプテーニ・ホールディングス入社 2001年７月　同社取締役インターネット事業本部長 2003年10月　同社CMO常務取締役 2004年12月　同社COO専務取締役 2007年10月　同社専務取締役 2009年12月　同社代表取締役（現任）社長 2017年１月　同社グループ社長執行役員（現任） 2019年１月　株式会社電通（現株式会社電通グループ）執行役員 2020年12月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | 0
取締役 （監査等委員） | 納塚　善宏 | 1953年３月21日生 | 1976年４月　参天製薬株式会社入社 1999年12月　同社経理・財務グループグループマネージャー 2002年１月　同社コーポレートプランニング・ファイナンスグループグループマネージャー 2004年10月　同社コンプライアンスグループグループマネージャー 2006年５月　同社企画本部副本部長 2006年７月　同社執行役員計画統制本部長 2008年10月　同社執行役員社会・環境担当 2010年６月　同社常勤監査役 2016年６月　同社顧問 2018年12月　株式会社あきんどスシロー監査役（現任） 2018年12月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注）４ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 市毛　由美子 | 1961年３月13日生 | 1989年４月　弁護士登録 1989年４月　日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2007年12月　のぞみ総合法律事務所パートナー（現任） 2009年４月　第二東京弁護士会副会長 2010年９月　日本弁護士連合会事務次長 2012年６月　NECネッツエスアイ株式会社社外取締役 2014年５月　イオンモール株式会社社外監査役 2014年12月　三洋貿易株式会社社外取締役（監査等委員） 2016年12月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2018年６月　伊藤ハム米久ホールディングス株式会社社外取締役 2020年３月　アスクル株式会社社外取締役（現任） | (注）４ | 0
取締役 （監査等委員） | 平　真美 | 1962年２月20日生 | 1987年10月　サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1990年10月　早川善雄税理士事務所入所 1991年９月　公認会計士登録 1992年４月　税理士登録 2002年10月　税理士法人早川・平会計パートナー（現任） 2011年５月　イオンモール株式会社社外監査役 2014年５月　同社社外取締役 2014年６月　スズデン株式会社社外監査役 2016年３月　井関農機株式会社社外監査役（現任） 2016年６月　スズデン株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年12月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | 0
計 | 124,144

（注）１．取締役近藤章氏、高岡浩三氏、三宅峰三郎氏、蟹瀬令子氏及び佐藤光紀氏並びに監査等委員である取締役納塚善宏氏、市毛由美子氏及び平真美氏は、社外取締役であります。

２．Sushiro HongKong Limitedは2021年12月１日付でFOOD & LIFE COMPANIES HONGKONG LIMITEDに社名変更しております。

３．2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年９月期に係る定時株主総会終結の時から2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。

地位 | 氏名 | 担当
専務執行役員 | 新居　耕平 | 仕入・商品開発・調達上流戦略管掌
常務執行役員 | 堀江　陽 | 国内スシロー事業管掌・株式会社あきんどスシロー代表取締役社長
常務執行役員 | 木下　嘉人 | 国内新業態管掌・株式会社FOOD & LIFE INNOVATIONS代表取締役社長
常務執行役員 | 小河　博嗣 | 経営企画・財務経理・IT企画管掌
常務執行役員 | 加藤　広慎 | 海外事業管掌
上席執行役員 | 山邉　圭介 | 株式会社京樽管掌・株式会社京樽代表取締役副社長
執行役員 | 永井　敏行 | 店舗開発・店舗設計管掌
執行役員 | 福山　知子 | コミュニケーション企画推進・CRM推進・コーポレートコミュニケーション・総務・秘書・SDGs管掌
執行役員 | 原　　由也 | 人事・D&I管掌
執行役員 | 田中　洋祐 | 経営企画担当兼経営企画部長
執行役員 | 大森　尚 | 財務経理担当兼財務部長
執行役員 | 荒谷　和男 | 海外事業中国担当
執行役員 | 久世　典子 | 品質管理担当兼品質管理室長

②　社外役員の状況

当社の社外役員は８名であります。

社外取締役は、当社に対する経営の監督機能及びチェック機能を期待するとともに、独立した専門的な視点を通じて、適切な意思決定・経営監督を行い、経営の健全性・透明性の更なる向上を図るため、当社にとって重要な位置付けであります。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準を定めており、一般株主との利益相反のおそれがなく、社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する人材を選任しております。なお、社外取締役近藤章氏、三宅峰三郎氏、蟹瀬令子氏、佐藤光紀氏、納塚善宏氏、市毛由美子氏及び平真美氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役近藤章氏は、長年にわたる複数の金融会社及び事業会社における経営者としての豊富な経験と実績を有しており、かかる経験と実績をもとに当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。

社外取締役高岡浩三氏は、長年にわたる事業会社における経営者としての豊富な経験と実績を有しており、かかる経験と実績をもとに幅広い見地から当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営に対する的確な助言及び業務執行に対する監督を行っていただけると判断し選任しております。

社外取締役三宅峰三郎氏は、長年にわたる経営者としての経営実績と高い見識を有しており、また、経営の専門家としての経験・見識をもとに当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。

社外取締役蟹瀬令子氏は、長年にわたる経営者としての経営実績と、リテール事業及びマーケティングに関する豊富な経験及び幅広い見識をもとに当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。

社外取締役佐藤光紀氏は、長年にわたる経営者としての経実績と高い見識を有しており、また、経営の専門家としての経験・見識をもとに当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。

社外取締役納塚善宏氏は、参天製薬株式会社における長年にわたる経理・財務及びコンプライアンスに関する豊富な知識と実務経験を有しており、また同社において監査役を務め、監査実務にも精通していると考えられることから、当社グループに対して適切な助言・監督を行っていただけると判断し選任しております。

社外取締役市毛由美子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有するとともに、企業法務にも精通していることから、当社グループに対して公正かつ客観的な経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。

社外取締役平真美氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に精通しているため、その高い見識を当社の監査等に活かしていただけると判断し選任しております。

（会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係）

社外取締役近藤章氏は、株式会社Right Now取締役、株式会社Glocalist社外取締役（監査等委員）、株式会社ポナックExecutive Advisor、IAパートナーズ株式会社エグゼクティブ・アドバイザー及びアルゴ・ホールディングス株式会社Executive Advisorであります。各兼職先と当社の間に特別な関係はありません。

社外取締役高岡浩三氏は、ケイアンドカンパニー株式会社代表取締役、早稲田大学ビジネススクールアドバイザリーボード、KTデジタル株式会社代表取締役及び株式会社サイバーエージェント社外取締役であります。当社はKTデジタル株式会社との間でアドバイザリー契約を締結しております。その他の各兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役三宅峰三郎氏は、株式会社中島董商店取締役会長、富士製薬工業株式会社社外取締役、亀田製菓株式会社社外取締役、株式会社オートバックスセブン社外取締役（監査等委員）及び内閣府休眠預金等活用審議会専門委員であります。各兼職先と当社との間に利害関係はありません。

社外取締役蟹瀬令子氏は、株式会社ケイ・アソシエイツ代表取締役、レナ・ジャポン・インスティチュート株式会社代表取締役、東急株式会社社外取締役及び株式会社キタムラ・ホールディングス社外取締役であります。当社の子会社である株式会社あきんどスシロー及び株式会社京樽は、東急株式会社との間に店舗の賃貸借に関する取引がありますが、直前事業年度における東急グループの売上高及び当社グループの売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも0.1%未満であり、蟹瀬氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。他の兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役佐藤光紀氏は、株式会社セプテーニ・ホールディングス代表取締役グループ社長執行役員であります。当該兼職先と当社との間に利害関係はありません。

社外取締役役市毛由美子氏は、のぞみ総合法律事務所パートナー及びアスクル株式会社社外取締役であります。各兼職先と当社との間に利害関係はありません。

社外取締役平真美氏は、税理士法人早川・平会計パートナー、井関農機株式会社社外監査役及びスズデン株式会社社外取締役（監査等委員）であります。各兼職先と当社との間に利害関係はありません。

その他社外取締役の各人と当社との間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、独立取締役の独立性に関する基準を次のとおり定めております。

（独立取締役の独立性基準）

ａ．就任前10年間のいずれかの時期において、当社又は当社の子会社の業務執行者(会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。以下同じ)であった者

ｂ．当社の主要な株主(直接又は間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。)又はその業務執行者

ｃ．当社の主要な取引先(直近の３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の収益が当社の当該事業年度における連結収益の２％以上を占める者をいう。)又はその業務執行者

ｄ．当社を主要な取引先(直近の３事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。)とする者又はその業務執行者

ｅ．現在、当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家又は過去３年間において、当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、又は当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家

ｆ．当社から役員報酬以外に多額の金銭(当該金銭を得ている者が個人の場合には過去3年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には(当該団体の)過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、又は当該団体の連結総売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家をいう)

ｇ．当社が多額の寄付(直近の３事業年度の平均で年間1,000万円を超える金額の寄付をいう。)を行っている団体の理事(業務執行に当たる者に限る)その他の業務執行者

ｈ．当社の主要借入先(当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう)若しくはその親会社又はそれらの業務執行者

ｉ．当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者

ｊ．就任前３年間のいずれかの時期において、上記ｂからｈのいずれかに該当していた者又は該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者

ｋ．上記のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)の近親者(二親等以内の親族をいう。)

ｌ．取締役としての通算の在任期間が６年を超える者

ｍ．仮に上記ｂからｋまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部統制部門及び内部監査室から適宜、報告を受けるなど連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人及び内部監査室から監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜、情報交換を行い相互の連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的・効率的な監査に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ．組織・人員

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外３名）で構成されております。各監査等委員の状況は以下の通りです。

区分 | 氏名 | 経歴等
独立社外監査等委員（常勤） | 納塚　善宏 | 事業会社において経理・財務及びコンプライアンスに関する長年の実務経験と豊富な知識を有しており、また、同社において監査役を務め、監査実務にも精通しております。
独立社外監査等委員 | 市毛　由美子 | 弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有するとともに、複数の事業会社において取締役や監査役を務め、ガバナンス全般に精通しております。
独立社外監査等委員 | 平　　真美 | 公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する長年の実務経験と豊富な知識を有しており、複数の事業会社において取締役や監査役を務め、ガバナンス全般に精通しております。

また、監査等委員会室を設置し、執行側からの一定の独立性が確保された専任の従業員１名により、監査等委員会の職務を補助しております。当該従業員の任命、人事異動(異動先を含む)、人事評価、懲戒処分等について、監査等委員会の同意を必要としております。

ロ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会は、年合計17回開催され、１回あたりの所要時間は約2.5時間でした。各監査等委員の監査等委員会並びに各監査等委員の取締役会への出席状況は以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 当事業年度の 監査等委員会出席状況 | 当事業年度の 取締役会出席状況
独立社外監査等委員（常勤） | 納塚　善宏 | 全17回中17回（100%） | 全14回中14回（100%）
独立社外監査等委員 | 市毛　由美子 | 全17回中17回（100%） | 全14回中14回（100%）
独立社外監査等委員 | 平　　真美 | 全13回中13回（100%） | 全11回中11回（100%）

当事業年度の監査等委員会における主な共有・検討事項は以下の通りです。

・監査方針及び監査計画

・重点監査項目の進捗等

・常勤監査等委員の職務執行状況

うち、年間を通じ、監査等委員会で次のような決議、報告、協議等を行い、監査計画及び重点監査項目の進捗に関しては、取締役会への報告を行いました。

決議　23件：監査等委員会監査計画・監査方針、定時株主総会・取締役会及び業務執行取締役・執行役員の適法性、監査等委員でない取締役の選任合意、監査等委員である取締役の選任・報酬決定、会計監査人の報酬合意、監査等委員会規程変更、監査等委員会監査報告書等

報告　66件：経営会議報告、内部統制委員会報告、監査等委員会室報告、内部監査室報告、代表取締役社長への監査報告他常勤監査等委員の職務執行報告等

協議　12件：決算短信、四半期報告書、事業報告書、会計監査人の評価・再任・報酬、その他取締役会で協議すべき事項等

ハ．監査等委員の主な活動

当事業年度における、監査等委員の主な活動は以下の通りです。

・業務執行取締役及び執行役員との意見交換

全監査等委員により、代表取締役を含む社内の取締役及び執行役員に対する目標設定及び業務執行状況の進捗を含む意見交換を、それぞれ年1回実施。

・代表取締役への重点監査項目報告及び意見交換

常勤監査等委員により、計年３回、重点監査項目の進捗状況の報告や意見交換を実施。

・取締役会への年間監査結果報告

・重要会議への出席

全監査等委員により、取締役会、内部統制委員会、D&I推進委員会等に出席し、必要な意見陳述を実施。また、常勤監査等委員により、経営会議及び主要な子会社の取締役会、経営会議に出席。

・重要な決裁書類等の閲覧

常勤監査等委員により、重要な決裁書、法定備置書類、重要会議議事録、財務書類、その他内部統制にかかる書類等を閲覧し意思決定の妥当性や正確性を確認。

・国内及び海外のグループ会社への監査

常勤監査等委員を中心に、国内グループ会社及び海外子会社の部門監査（往査、Web会議）を実施し、事業概況や内部統制状況等を確認。

・会計監査人との連携

全監査等委員により、期初に会計監査人の監査計画を確認し、四半期に１度、会計監査人による監査報告会に出席するとともに、また、常勤監査等委員により四半期報告の事前報告会に出席し、適時課題等を確認。

・内部監査室との連携

全監査等委員により、定例監査等委員会で内部監査室長の報告内容を確認。また、常勤監査等委員は、これとは別に内部監査室長より月次報告を受けている。

②内部監査の状況

当社のリスク管理体制は、代表取締役社長直轄の内部監査室（12名）を設置して、定期的な業務監査を実施し、被監査部門に対して改善要請や指導を行い、適時社長に監査結果を報告しております。

また、内部監査室、監査等委員及び会計監査人は随時情報交換など相互連携を密にし、リスクの排除に努めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

龍田佳典

中村武浩

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　18名

その他　　　13名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会社法第399条の２第３項第２号に基づき、監査等委員全員の同意により会計監査人の選任・解任・不再任議案の内容の決定を行います。

また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合やその他会計監査人の変更が相当であると認める場合、会社法第340条第１項各号に基づき、監査等委員全員の同意により会計監査人の解任を決定します。

その結果、会計監査人の監査方法と結果を相当と認め、当監査等委員会は、有限責任 あずさ監査法人を再任することが相当であると判断しました。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、下記項目に基づく評価基準において、会計監査人の評価を実施しました。

・日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果、公認会計士・監査審査会による検査結果

・監査計画及び監査遂行における各局面（項目、プロセス等）での妥当性及び有効性の確認

・監査チームの独立性、職業的専門家としての正当な注意や懐疑心の発揮

・監査報酬の内容、水準、監査日数、監査期間

・監査等委員会や経営者との有効なコミュニケーション

・海外拠点を踏まえたグループ監査が可能な一定の規模と世界的なネットワーク

・不正の兆候等のリスクへの配慮、不正リスクを踏まえた監査計画

・社内経理部門からの意見

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　　EY新日本有限責任監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　　　有限責任 あずさ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

有限責任 あずさ監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

異動の年月日

2019年12月19日

退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2013年１月１日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2019年12月19日開催予定の第５期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となります。

監査等委員会は、現会計監査人の監査継続年数が当社の会計監査人としては2013年からですが、当社の前身となる株式会社あきんどスシローの会計監査人であった期間も含めると、16年以上と長期間に亘っていることから比較検討を実施いたしました。有限責任 あずさ監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社の会計監査人として必要な専門性、独立性、内部管理体制及びグローバルでの監査体制を具備しており、また新たな視点での効果的かつ効率的な監査が期待できることにより、当社のガバナンス強化に寄与すると判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 32 | － | 45 | 17
連結子会社 | 23 | － | 23 | －
計 | 55 | － | 68 | 17

当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務及び財務デューデリジェンス業務であります。

ロ．監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 6 | － | 24
連結子会社 | 18 | 5 | 22 | 9
計 | 18 | 11 | 22 | 33

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段の定めをしておりませんが、監査日数及び当社の業務内容等の諸条件を勘定し、監査法人と相互協議の上、監査等委員会の同意を得て監査報酬を定めております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで決定しております。当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。決定方針の内容は次のとおりです。

(1)基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

(2)基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位、職責に応じて同業他社水準、業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

(3)業績連動報酬等に関する決定方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

取締役（社外取締役を除く）に対し、業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に設定した目標（業績予想における連結売上収益成長率、親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度で構成）を達成した場合に支給される額を基本報酬の50％として、最高業績時に支給される最高支給額を200%、最低業績を下回った場合の支給額を0％とすることにより算出される0%～200％の範囲で、業績確定後の一定の時期に一括して支払うことを基本とします。

(4)非金銭報酬等に関する決定方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

・株主と一層の価値意識を共有するとともに企業価値向上に対するインセンティブを高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を、2017年12月21日開催の当社第３期定時株主総会でご承認いただいた年額200百万円以内の範囲内で割り当てることとします。なお、支給時期、配分等については、適宜取締役会にて決定することとします 。

・取締役（社外取締役を除く）に対し、事務所等への通勤のため自宅とは離れた場所に住まざるを得ない場合に限り、社宅を無償で提供するものとします。

(5)報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針

取締役（社外取締役を除く）について、報酬等の種類ごとの割合は、業績指標100%達成時において、おおよその目安として基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝２：１：３とします。

(6)個人別の報酬等の内容についての決定方法

取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が任意の諮問機関である指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで決定します。指名報酬委員会は、取締役会決議により選定された委員により構成するものとし、その過半数を独立社外取締役とします。

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）報酬額の上限は2021年12月23日定時株主総会決議において、年額400百万円（うち社外取締役分は年額100百万円）となっております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（業務執行取締役１名、非業務執行取締役５名）であります。

監査等委員である取締役の報酬額は2015年12月16日定時株主総会決議において、年額100百万円となっております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

当社は取締役(監査等委員を除く)の報酬等（報酬制度の設計や報酬額の決定を含む）に関して、その客観性と透明性を確保するために、任意の委員会である「指名報酬委員会」を設置し、審議を実施しております。なお、同委員会は、取締役会決議により選定された委員により構成されており、2021年９月期にかかる報酬は、2021年10月27日付にて構成員の過半数を独立社外取締役とした同委員会の諮問を経て、2021年12月23日付の取締役会で決議しております。

監査等委員である取締役の報酬については、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、固定報酬のみで構成され、株主総会により承認された範囲内で監査等委員の協議により決定しております。

なお、取締役には退職慰労金制度はありません（但し、当該制度廃止前に支給が決定されていたものは除きます。）。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、所定の手続きを経て、任意の諮問機関である指名報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重して決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

2021年12月23日付の取締役会において、当社の取締役に対し、指名報酬委員会の審議、答申を受けたうえで、下記の通り2022年９月期にかかる報酬の支給額及び算定方法を決定しております。

・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の変動報酬の計算方法

全社業績評価及び各役員の個人業績評価から構成されております。

「全社業績評価」

基本報酬（年額報酬の35％）×〔業績予想における連結売上収益成長率の達成度※１に基づく支給率×50％＋業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※２に基づく支給率×50％〕

「個人業績評価」

基本報酬（年額報酬の15％）×〔業績予想における連結売上収益成長率の達成度※１に基づく支給率×50％＋業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度※２に基づく支給率×50％〕×各役員の個人業績指標の達成度×変動率

※１　業績予想における連結売上収益成長率の達成度（％）（小数点以下第３位を四捨五入）＝（当期連結売上収益実績（百万円未満四捨五入）÷前期連結売上収益実績（百万円未満四捨五入）×100）÷（当期連結売上収益予想÷前期連結売上収益実績×100）

※２　業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度（％）（小数点以下第３位を四捨五入）＝親会社の所有者に帰属する当期利益実績（百万円未満四捨五入）÷業績予想における親会社の所有者に帰属する当期利益予想（百万円未満四捨五入）×100

なお、在任期間が、１事業年度に満たない対象者は、計算の結果得られた額に在任月数（１か月未満の期間は、15日以下は切捨て、16日以上は１か月に切上げ）を12で除した割合（小数点以下第３位を四捨五入）を乗じて、変動報酬を算出します。

2021年９月期の業績予想及び実績値並びに2022年９月期の業績予想は以下の通りです。

（百万円）

| 2020年９月期 （実績） | 2021年９月期 （予想） | 2021年９月期 （実績） | 2022年９月期 （予想）
連結売上収益 | 204,957 | 250,600 | 240,804 | 310,000
親会社の所有者に帰属する当期利益 | 6,457 | 10,500 | 13,185 | 12,000

各支給率は、※１及び※２の算式によって算出された達成度をそれぞれ下記グラフに基づき算出されます。

変動報酬の支給上限額は以下の通りです。

（2021年９月期）

| 全社業績評価 | 個人業績評価
当社（業務執行取締役） | 51百万円 | 22百万円

（2022年９月期）

| 全社業績評価 | 個人業績評価
当社（業務執行取締役） | 51百万円 | 22百万円

・株価条件付株式報酬型ストックオプション

株価条件付株式報酬型ストックオプションは、新株予約権の割当日の翌日から40年間を権利行使期間、行使価格を１円として付与されます。その他の行使条件につきましては、第４．１．（２）①ストックオプション制度の内容をご参照ください。ただし、算出される権利確定率が下記の数値（以下「下限権利確定率」という。）を下回る場合には、権利確定率は下限権利確定率とします。また、絶対的TSRが１（100％）を下回った場合又は期末の株価（割当日から３年を経過する日（付与対象者が割当日から３年を経過する日よりも前に当社及び子会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した場合には当該喪失日をいいます。）の属する月の前月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値）が期首の株価（本新株予約権の割当日の属する月の各日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値）を下回った場合には、下限権利確定率が適用されます。なお、当社の子会社取締役にも同様の算定方法により付与しており、新株予約権の年間上限付与数は下記の通りです。

役位 | 下限権利確定率
当社取締役社長 | 16.60％
株式会社京樽取締役 | 19.60％

| 年間上限付与数
当社（業務執行取締役） | 1,282個
株式会社京樽取締役 | 100個

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | その他
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 230 | 86 | 58 | 78 | 9 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 2 | 2 | - | - | 0 | 1
社外役員 | 69 | 69 | - | - | - | 8

（注）「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額等であります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等の 総額 （百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | その他
水留　浩一 | 取締役 | 提出会社 | 81 | 58 | 72 | - | 211

（注）「その他」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額等であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の投資株式と区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検

証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有する投資株式を、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。これらの株式を取得する際には、当社と投資先との取引状況、当社における戦略的及び戦術的位置付け、予想されるリスクとその対策等を勘案のうえ取得の是非を決定しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 487
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 441 | ２銘柄については養殖領域拡大のための出資、また２銘柄については企業結合による取得によるものであります
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。