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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
436,000,000 |
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計 |
436,000,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年５月７日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2020年12月24日 （第18回新株予約権） |
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付与対象者の区分及び人数（名）※ |
当社取締役 １（注）１ 当社執行役員 10 |
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新株予約権の数（個）※ |
430 |
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新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
172,000（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2021年１月９日 至 2061年１月８日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
（注）３、４ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）７ |
※ 本新株予約権の発行時（2021年１月８日）における内容を記載しております。
（注）１．監査等委員である取締役及び社外取締役は含みません。
２．各事業年度において、1,282個を年間の上限とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式400株とします。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとします。当該調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日において一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算定される本新株予約権の公正な評価額の合計額であるところ、これらの新株予約権は引き受ける者の役位に応じて権利確定率の下限（以下「下限権利確定率」といいます。）が定められております。なお、本新株予約権の下限権利確定率に応じた発行価格は以下の通りです。
①下限権利確定率 16.60％ （150個）
本新株予約権１個当たり 736,000円（１株当たり 1,840円）
②下限権利確定率 18.60％ （120個）
本新株予約権１個当たり 744,000円（１株当たり 1,860円）
③下限権利確定率 19.60％ （160個）
本新株予約権１個当たり 752,000円（１株当たり 1,880円）
また、当社は、当社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対し、払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該金銭報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺し、当社子会社の取締役及び執行役員として本新株予約権の割当てを受ける者に対しては、当社子会社より本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給した上で、当社が当該金銭報酬請求権を債務引受し、本新株予約権の払込金額の払込債務と相殺することとします。
４．資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
５．本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。
(2) 本新株予約権者が行使できる本新株予約権の数は、本新株予約権の割当日以後権利行使期間開始日までの絶対的TSR（割当日から３年を経過する日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値に、割当日から３年を経過する日までの間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額を加算し、本新株予約権の割当日の属する月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値で除して算定した値をいう。）とTOPIX成長率（割当日から３年を経過する日の属する月の前月の各日の東証株価指数（以下「TOPIX」という。）の終値平均値を、本新株予約権の割当日の属する月の各日のTOPIXの終値平均値で除して算定した値をいう。）とを比較し、その割合に応じて、段階的に変動するものとします。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
６．本新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
７．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定します。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該行使期間の末日までとします。
(6) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。
(7) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他本新株予約権の行使の条件
上記５に準じて決定します。
(9) 本新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
８．本新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
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決議年月日 |
2020年12月24日 （第19回新株予約権） |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 112 当社子会社従業員 623 |
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新株予約権の数（個）※ |
900 |
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新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
90,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
3,690（注）３ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2022年12月25日 至 2030年12月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 3,690 資本組入額 1,845 （注）２ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
※ 本新株予約権の発行時（2021年１月９日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式100株とします。本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
但し、対象株式数は、割当日以降に当社が普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。当該調整後対象株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記注３による行使価額の調整に関して定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。かかる調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日以降に、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他対象株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は取締役会決議により、必要と認める調整を行います。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額と同額であります。また、資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
３．本新株予約権の発行後、当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合をする場合、次の算式により行使価額を調整するものとします。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日（株式無償割当ての場合は、株式無償割当ての効力が生ずる日又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）又は株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用するものとします。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
1 |
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分割・併合の比率 |
また、上記事由のほか、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により必要と認める調整を行うものとします。行使価額の調整の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
４．本新株予約権の行使の条件
（1） 本新株予約権者（②の場合においてはその相続人）は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができません。
① 本新株予約権者が当社、株式会社あきんどスシロー、株式会社FOOD & LIFE INNOVATIONS又はその他当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合（但し、定年退職その他正当な理由があると当社が認めた場合を除きます。）
② 本新株予約権者が死亡した場合
③ その他取締役会決議に基づき、本新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する本新株予約権割当に関する契約に定める場合
④ 本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、若しくは自らこれを申し立てた場合
⑤ 本新株予約権者が、不正行為、職務上の義務違反行為を行い若しくは職務に懈怠があり、又はその他当該者に適用される当社グループの社内規程に違反する行為を行い、減給、出勤停止、降格、諭旨解雇又は懲戒解雇等の対象となり得ると当該会社の取締役会（海外の会社においては当該国の法律において取締役会に該当するかこれに準ずる機関）が判断した場合
（2） 一個の本新株予約権の一部を行使することはできません。
５．本新株予約権の取得条項
（1） 本新株予約権者が当社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合、当社は、当該事由の生じた本新株予約権者より、当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権の数を定めるものとします。
（2） 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限ります。）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
６．当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存本新株予約権の本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数を交付します。
（2） 本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（3） 本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」といいます。）とします。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
（4） 本新株予約権を行使することのできる期間
組織再編行為の効力発生日から上記の本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（5） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に準じて決定します。
（6） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記の本新株予約権の行使価額を合理的に調整して得られる行使価額とします。
（7） その他の本新株予約権の行使条件及び新株予約権の取得条項
上記４及び５に準じて決定します。
（8） 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要します。
（9） 本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
７．本新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2021年１月１日～ 2021年３月31日 |
－ |
116,049,984 |
－ |
100 |
－ |
1,740 |
（注）１．2021年４月７日付の新株予約権行使により、発行済株式総数が19,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,708,350円増加しております。
２．会社法447条第３項の規定に基づき取締役会の決議により、2021年４月７日付で減資を行い、資本金の額が6,708,350円減少しております。
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11番1号） |
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MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町一丁目９番７号） |
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RBC ISB S/A DUB NON RESIDENT/TREATY RATE UCITS-CLIENTS ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR-ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
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JOHN HANCOCK FUNDS Ⅲ INTERNATIONAL GROWTH FUND （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
200 BERKELEY STREET, BOSTON, MA 02116 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟） |
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BNYM TREATY DTT 15 （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
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MORGAN STANLEY & CO. LLC （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 BROADWAY NEWYORK, NEW YORK 10036, U.S.A （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） |
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計 |
－ |
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（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。
３．2021年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーおよびその共同保有者１社が2021年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在で実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主から除いております。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
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氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の株 |
株券等保有割合（％） |
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ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー （Wellington Management Company LLP） |
アメリカ合衆国、2210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 |
7,691,825 |
6.63 |
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ウエリントン・マネージメント・ヨーロッパ・ゲーエムベーハー （Wellington Management Europe GmbH） |
ドイツ連邦共和国、60325 フランクフルト・アム・マイン、ボッケンハイマー・ラントシュトラーセ43-47 |
205,000 |
0.18 |
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合計 |
- |
7,896,825 |
6.80 |
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
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発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注）2021年４月１日付で株式会社FOOD & LIFE COMPANIESに商号変更しております。
該当事項はありません。