第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2016年３月17日臨時株主総会決議
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、800株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．2016年11月28日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2017年10月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。
② 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各新株予約権の一部行使はできない。
④ 新株予約権割当契約に違反した場合には行使できない。
５．組織改編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
２．株式分割(1：200)によるものであります。
３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,320.00円
引受価額 1,214.40円
資本組入額 607.20円
払込金総額 157,872千円
４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,320.00円
引受価格 1,214.40円
資本組入額 607.20円
割当先 みずほ証券株式会社
５．株式分割(１：４)によるものであります。
６．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当によるものです。
発行価格 2,201.00円
資本組入額 1,100.50円
割当先 社外取締役を除く取締役３名
７.新株予約権の行使による増加であります。
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(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式101,686株は、「個人その他」に1,016単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、現在、成長過程にあるため、人材確保及び育成、レコードブック等店舗網拡大のための投資等積極的な事業展開及び経営基盤の強化のため内部留保の充実を図ることが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後も当面は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金につきましては、今後の成長のための原資として有効に投資してまいります。将来的には、経営成績及び財政状態、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案して配当を行う方針であります。
当社は配当を行う場合、年２回の配当を行う方針であり、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「健康な未来」というコーポレートスローガンを掲げ、その実現に向けて株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得ることが重要と考えております。そのうえで、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要課題の一つと認識しております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、企業倫理と法令遵守の徹底を図り、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議を設置しております。また、業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。
当社の機関及びコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
ａ．取締役及び取締役会
取締役会は取締役６名で構成されており、うち社外取締役が２名であります。月１回の定例取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を随時に開催し、法定その他重要事項の審議及び決議を行うとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社は、監査役会を設置しております。監査役会は監査役３名で構成されており、うち社外監査役が２名であります。また、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役の法令・定款等の遵守状況及び職務執行状況を監査し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。
また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。
ｃ．経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、各部門責任者で構成されており、毎週１回開催し、各部門責任者から予算進捗状況等を中心に業務執行状況の報告を受けるとともに、各部門の重要な業務執行事案等に係る協議決定を行っております。また、経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程され、その審議を受けております。
ｄ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進のために、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、原則として四半期毎に開催しており、そのほか事案の発生毎にも開催することとしております。
ｅ．内部監査室
内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置して、監査役との連携のもと、業務執行の適法かつ適正・合理的な遂行状況について監査を行い、各部門に対して問題点の指摘・改善提案とそのフォローアップを行っております。
ｆ．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長を示します。）
ロ．当該体制を採用する理由
当社は社外取締役２名を含む取締役６名で構成される取締役会設置会社及び社外監査役２名を含む監査役３名で構成される監査役会設置会社であります。現状の体制を採用している理由としましては、会社規模及び事業規模等に鑑み、また、社外取締役と社外監査役との連携による外部の視点からの経営監督機能が有効に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。加えて、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、業務執行の迅速化を図ることで、その体制を十分に強化できるものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、当該方針に基づき各種社内規程等を整備するとともに、規程等遵守の徹底を図り内部統制システムが有効に機能する体制づくりに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行を監視し、随時必要な監査手続きを実施しております。
当社が2016年12月５日開催の取締役会にて決議した基本方針の内容は、以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(b) 代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令、通達、定款、社内規程及び社会規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。
(c) 法令違反その他法令上の疑義のある行為等の早期発見を目的として内部通報制度を設け、適切に対応する。
(d) 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に従い各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(e) 反社会的勢力排除に向けて「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制の整備強化を図る。
(f) コンプライアンス違反者に対しては、「コンプライアンス規程」及び「就業規則」等に基づき厳正に処分を行う。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 株主総会議事録、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」、「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切に作成、保存、管理を行う。
(b) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスクの防止及び会社の損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
(b) 内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、定款及び「取締役会規程」に基づき運営し、原則として毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行う。
(b) 取締役及び各部門の責任者が出席する経営会議を毎週開催し、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の把握に努めるとともに、職務執行上の重要事項について協議する。
(c) 「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、必要な範囲で権限を委譲し、責任の明確化を図ることで業務の迅速性・効率性を確保する。
(d) 中期経営計画を実現するための計数目標として予算を策定し、各取締役及び各部門は、その目標に向けて職務を執行し、取締役会はその実績を管理する。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役が職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合は、取締役は適切な人材を配置する。
(b) 補助使用人は監査役の指揮命令に従い、取締役の指揮命令からの独立性を確保する。
(c) 補助使用人の人事評価及び人事異動については、監査役の同意を得た上で決定する。
ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況の把握のために、取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し、必要に応じて業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び従業員に対して説明を求めることができるものとする。
(b) 取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与える事実が発生し、又は発生するおそれがあるとき、或いは、取締役及び使用人による違法又は不正行為を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとする。
(c) 内部通報制度に基づく通報又は監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
ｇ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行のための費用等の前払又は償還等を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該請求に速やかに応じる。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、代表取締役社長、会計監査人と随時情報・意見交換を実施できる。
(b) 監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要に応じて追加監査の実施等を求めることができる。
(c) 監査役は、取締役及び使用人に対し、必要に応じて随時監査への協力を求めることができる。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定・施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるリスク・コンプライアンス体制の整備、維持、向上のため、代表取締役社長を委員長とした「リスク・コンプライアンス委員会」を設置・開催しております。また、当社のリスクの早期発見等を目的として、「内部通報規程」を制定・施行しております。弁護士及びリスク・コンプライアンス委員会を通報窓口とする内部通報制度を設けるとともに、従業員が安心してこの制度を利用できるよう、内部通報者の保護等を明確に定めております。高度な判断が必要とされるリスクが予見・発見された場合には、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を構築しております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。
ホ．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ａ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。
ｂ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ｃ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役金子博臣及び武内和久は、社外取締役であります。
２．監査役衣川信也及び佐藤雅彦は、社外監査役であります。
３．2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．「所有株式数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
６．「所有株式数」欄には、当事業年度末日以降に新株予約権の行使により発行された株式数が含まれております。
７．当社は、業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は３名で、以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役金子博臣氏は、長年にわたりヘルスケアビジネスに携わり、経営者としても豊富な経験や知識を有しており、それらを活かし当社の経営判断に独立した立場から適切な助言が期待できるものと判断し、選任しております。
社外取締役武内和久氏は、当社の事業に関連する業界に精通した知見や幅広い経験を有しており、当社の現状を踏まえ、それらを当社業務の意思決定に反映していただくことが有益であると判断し、選任しております。
社外監査役衣川信也氏は、長年財務会計に関わる業務や介護業界での職務に携わってきたことによる豊富な知見、識見を当社の監査に活かして頂けると判断し、選任しております。
社外監査役佐藤雅彦氏は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行して頂けると判断し、選任しております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について明確に定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役金子博臣氏は株式会社日本ケアサプライの代表取締役社長を2020年６月まで務めており、退任後は同社の顧問に就任しております。同社と当社の間には、同社から福祉用具の購入等の継続的な取引関係がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しており特別の利害関係はありません。また、同社は当社の株主でもありますが、主要株主には該当いたしません。その他、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。
以上により、社外取締役及び社外監査役は当社から独立していると認識しております。なお当社は、社外取締役及び社外監査役全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、独立した客観的な立場から取締役の職務執行の監督を行っております。
社外監査役のうち１名は常勤監査役に就任しており、日々の監査活動において、社外役員としての客観的な立場から監視を行うとともに、監査役会を通して情報共有を行うことにより、監査の実効性を高めております。監査役会は、監査の有効性と効率性の向上を図るため、会計監査人より監査計画、職務遂行状況及びその結果などについて適宜に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。常勤監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の職務遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告しております。
また、常勤監査役と内部監査室は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、監査活動の日程調整、合同監査などにより、効果的な監査の実施に努めております。
さらに、監査役会及び内部監査室は、四半期ごとに会計監査人より決算に係る監査内容の報告を受け、意見の交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役の人員は３名であり、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、毎月の監査役会の開催のほか、取締役会その他重要な社内会議への出席、業務及び各種書類の調査等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
当社は監査役会を原則月１回開催しております。当事業年度は合計14回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項としましては、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任適否の審査、会計監査人から年度監査計画の説明を受け、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査の相当性、内部統制システムの整備・運用状況、株主総会に提出される議案・書類の調査、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。
常勤監査役衣川信也氏は、長年にわたり事業会社の経理部門において、経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役は、取締役会への出席のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議その他重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な書類の閲覧などを計画的に実施し、必要に応じて取締役又は社員にその説明を求めております。
② 内部監査の状況
当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、人員３名を配置しております。内部監査室は、当社の定める「内部監査規程」に基づき、当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び各規程への準拠性を確認するという観点から、全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。
監査役と内部監査室は毎月１回定期的に意見及び情報の交換を行うとともに、随時、合同で事業所等の監査を実施しております。また、会計監査人とも四半期毎の報告会等で監査上の問題点や今後の課題等について意見及び情報を交換して監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
６年
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 上坂 健司
指定有限責任社員業務執行社員 森竹 美江
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他５名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に関しては、監査役会は提出された監査計画の内容、実施体制、報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうか等について監査役会で定めた「会計監査人の評価基準」に従い必要な検証を行ったうえで、総合的に判断いたします。現監査法人を選定した理由は、品質管理体制、独立性、専門性及び効率性を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
（注）当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」等の適用に関する助言・指導であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人が策定した当社の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社の事業規模等を考慮して、監査役会の同意を得たうえで監査報酬額を決定しております。
ホ．監査役による監査報酬の同意理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等については、優秀な人材の登用・確保を可能とし、中長期的、持続的な企業価値の向上を実現するための有効なインセンティブとなり、その職責に相応しい報酬水準及び報酬体系であることを基本方針としております。なお、当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する役職ごとの方針については定めておりません。
取締役の報酬等は、役位や職責等に基づいた基本報酬（固定報酬）、会社業績及び貢献度を勘案した短期インセンティブとしての賞与、持続的な企業価値の向上を図る長期インセンティブとしての株式報酬により構成されており、基本方針に基づき賞与及び株式報酬による比率を段階的に高めていく方針であります。また、監査役の報酬等は、その職務の独立性という観点から、業績に左右されない基本報酬（固定報酬）のみとしております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは、取締役の報酬等については取締役会であります。取締役会からの委任を受けた代表取締役社長が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、担当職務、業績の達成度、報酬の構成等を総合的に勘案して各取締役の支給額につき原案を作成し、社外取締役に意見聴取のうえ決定しております。また、監査役の報酬等については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案して、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第12期定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当社では、この報酬の額とは別に、当社の取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。2018年６月28日開催の第14期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬額として年額100,000千円以内と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第12期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動といたしましては、2019年６月27日開催の取締役会において、2020年３月期に係る取締役の報酬額決定の件及び譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬支給の決定の件について決議しております。なお、当事業年度においては業績等を勘案し、賞与は支給しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 譲渡制限付株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）３名に対する譲渡制限付株式の付与のために支給した金銭報酬債権合計額であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。