## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 41,200,000
計 | 41,200,000

②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （平成29年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,253,500 | 11,293,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数は100株であります。
計 | 11,253,500 | 11,293,000 | － | －

（注）提出日現在発行数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　2008年第１回新株予約権（平成20年11月17日臨時株主総会決議）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 500 | （注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 25,000 | （注）１、４ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 50 | （注）２、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年11月26日から 平成30年11月25日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 50 資本組入額　 25 | （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株とする。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。

４．平成25年９月18日開催の取締役会決議により、平成25年10月14日を効力発生日として、普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　2008年第２回新株予約権（平成20年11月17日臨時株主総会決議）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 4,940 | （注）１ | 4,590 | （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 247,000 | （注）１、４ | 229,500 | （注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 50 | （注）２、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年11月26日から 平成30年11月25日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 50 資本組入額　 25 | （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株とする。

ただし、当社が株式分割（株主無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株主無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。

４．平成25年９月18日開催の取締役会決議により、平成25年10月14日を効力発生日として、普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　2009年第２回新株予約権（平成21年12月21日臨時株主総会決議）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,540 | （注）１ | 1,490 | （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 77,000 | （注）１、４ | 74,500 | （注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 50 | （注）２、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成23年12月22日から 平成31年12月20日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　 50 資本組入額　 25 | （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していることを要する。ただし、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株とする。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権保有者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。

４．平成25年９月18日開催の取締役会決議により、平成25年10月14日を効力発生日として、普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④　2014年第１回新株予約権（平成26年５月13日臨時株主総会決議）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 5,050 | （注）１ | 4,855 | （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 505,000 | （注）１ | 485,500 | （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 530 | （注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月２日から 平成36年５月12日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　530 資本組入額　265 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ前記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

⑤　2015年第１回新株予約権（平成27年12月23日臨時株主総会決議）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,130 | （注）１ | 1,130 | （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 113,000 | （注）１ | 113,000 | （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 530 | （注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成30年２月２日から 平成37年12月22日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　530 資本組入額　265 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 |
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ前記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式数 増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
平成25年10月14日 （注）１ | 7,173,600 | 7,320,000 | － | 133,500 | － | 375,000
平成26年５月30日 （注）２ | 1,650,000 | 8,970,000 | 437,250 | 570,750 | 437,250 | 474,750
平成26年12月25日 （注）３ | 1,330,000 | 10,300,000 | 352,450 | 923,200 | 352,450 | 827,200
平成29年３月20日 （注）４ | 800,000 | 11,100,000 | 220,800 | 1,144,000 | 220,800 | 1,048,000
平成29年３月29日 （注）５ | 150,000 | 11,250,000 | 41,400 | 1,185,400 | 41,400 | 1,089,400
平成29年３月21日～ 平成29年３月31日 （注）６ | 3,500 | 11,253,500 | 567 | 1,185,967 | 567 | 1,089,967

（注）１．株式分割（１：50）による増加であります。

２．有償第三者割当増資1,650,000株であり、発行価格は530円、資本組入額は265円、割当先は株式会社西日本シティ銀行、CALIBRE WEALTH MANAGEMENT SDN BHD、日清製粉株式会社、アリアケジャパン株式会社、鳥越製粉株式会社、他６社及び２名であります。

３．有償第三者割当増資1,330,000株であり、発行価格は530円、資本組入額は265円、割当先は株式会社海外需要開拓支援機構であります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　600円

引受価額　　　　552円

資本組入額　　　276円

払込金総額　441,600千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　600円

引受価額　　　　552円

資本組入額　　　276円

払込金総額　82,800千円

６．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

７．平成29年４月１日から平成29年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が39,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,667,500円増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（名） | － | 5 | 23 | 53 | 16 | 8 | 3,471 | 3,576 | －
所有株式数 （単元） | － | 3,841 | 2,222 | 23,504 | 32,984 | 11,910 | 37,945 | 112,406 | 12,900
所有株式数の割合 （％） | － | 3.42 | 1.98 | 20.91 | 29.34 | 10.60 | 33.76 | 100 | －

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
E&RS' FORCE CREATION PTE. LTD. | 9 BATTERY ROAD #15-01 MYP CENTRE SINGAPORE 049910 | 2,925 | 25.99
河原　成美 | 福岡県福岡市中央区 | 2,705 | 24.04
株式会社海外需要開拓支援機構 | 東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー17F | 1,330 | 11.82
河原　恵美 | MakepeaceRoad Singapore | 1,120 | 9.95
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号 | 250 | 2.22
アリアケジャパン株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿三丁目２番17号 | 200 | 1.78
鳥越製粉株式会社 | 福岡県うきは市吉井町276番地の１ | 200 | 1.78
日清製粉株式会社 | 東京都千代田区神田錦町一丁目25番地 | 200 | 1.78
CALIBRE WEALTH MANAGEMENT SDN BHD | LOT 1A, JALAN KEMAJUAN, SECTION 13, 46200 PETALING JAYA, SELANGOR, MALAYSIA | 200 | 1.78
乾杯股份有限公司 | NO.5, LN. 169, SEC. 1, DUNHUAS,. RD., DA'AN DISTRICT, TAIPEI CITY, TAIWAN(R.O.C) | 150 | 1.33
計 | － | 9,280 | 82.46

(注)　前事業年度末日現在主要株主であった河原恵美氏は、当事業年度末では主要株主でなくなっております。

#### （８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　11,240,600 | 112,406 | －
単元未満株式 | 普通株式　　　12,900 | － | －
発行済株式総数 | 11,253,500 | － | －
総株主の議決権 | － | 112,406 | －

②【自己株式等】

該当事項はありません。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　2008年第１回新株予約権（平成20年11月17日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 平成20年11月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　３ 当社従業員　　２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）［新株予約権等の状況］」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）［新株予約権等の状況］」に記載しております。

（注）平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者は当初付与時から４名減少し１名であり、新株発行予定数は175,000株失効し、25,000株であります。

②　2008年第２回新株予約権（平成20年11月17日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 平成20年11月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 　156
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）［新株予約権等の状況］」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）［新株予約権等の状況］」に記載しております。

（注）平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者は91名減少し65名であり、新株発行予定数は、失効及び権利行使により、295,500株減少し、229,500株であります。

③　2009年第２回新株予約権（平成21年12月21日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 平成21年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　52
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）［新株予約権等の状況］」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）［新株予約権等の状況］」に記載しております。

（注）平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者は22名減少し30名であり、新株発行予定数は、失効及び権利行使により、49,000株減少し、74,500株であります。

④　2014年第１回新株予約権（平成26年５月13日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 平成26年５月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　３ 子会社取締役　３　　当社子会社従業員　175
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）［新株予約権等の状況］」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）［新株予約権等の状況］」に記載しております。

（注）平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者は35名減少し146名であり、新株発行予定数は、失効及び権利行使により、89,500株減少し、485,500株であります。

⑤　2015年第１回新株予約権（平成27年12月23日臨時株主総会決議）

決議年月日 | 平成27年12月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　５ 子会社取締役　９　　当社従業員　１　　当社子会社従業員　９
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）［新株予約権等の状況］」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2）［新株予約権等の状況］」に記載しております。

（注）平成29年５月31日現在におきましては、付与対象者は１名減少し23名であり、新株発行予定数は、失効及び権利行使により、10,000株減少し、113,000株であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりましたが、平成29年３月21日の東京証券取引所マザーズへの上場を機に、次期（平成30年３月期）以降は期末配当及び中間配当の年２回を基本的な方針とすることに変更いたしました。

当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨、また期末配当の基準日を毎年３月31日、中間配当の基準日を毎年９月30日とする旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、普通配当である１株当たり５円00銭に株式上場を記念した記念配当１円00銭を加えた、１株当たり６円00銭としております。

内部留保金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

（注）基準日が平成29年３月期に属する剰余金配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
平成29年５月12日 取締役会決議 | 67,521 | 6

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | 第32期
決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | － | － | － | － | － | 3,655
最低（円） | － | － | － | － | － | 2,158

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成29年３月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．平成26年３月26日開催の第28期定時株主総会決議により、決算期を12月31日から３月31日に変更しました。従って第29期は、平成26年１月１日から平成26年３月31日までの３か月間となっております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | － | － | － | － | － | 3,655
最低（円） | － | － | － | － | － | 2,158

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成29年３月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

### ５【役員の状況】

男性10名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 会長兼CEO | － | 河原　成美 | 昭和27年12月18日生 | 昭和54年11月 | 「アフター・ザ・レイン」開業 | (注)３ | 2,705,000
昭和60年10月 | 「一風堂」創業
昭和61年10月 | ㈲力の源カンパニー設立
平成６年12月 | ㈱力の源カンパニー（現当社） 代表取締役
平成21年４月 | ㈱渡辺製麺代表取締役
平成25年11月 | CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD.Managing Director IPPUDO USA HOLDINGS, INC. Director（現任）
平成26年１月 | 当社代表取締役会長兼CEO（現任）
平成28年４月 | ㈱渡辺製麺取締役会長
平成28年８月 平成28年11月 | ㈱渡辺製麺代表取締役会長兼社長 ㈱力の源パートナーズ代表取締役社長
代表取締役 社長兼COO | － | 清宮　俊之 | 昭和49年５月16日生 | 平成９年４月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱入社 | (注)３ | 70,000
平成18年４月 | ㈱TSUTAYA STORES HOLDINGS執行役員人事部長 ㈱CCCキャスティング取締役
平成18年６月 | ㈱デジタルスケープ社外取締役
平成23年11月 | ㈱力の源カンパニー（現当社）入社
平成24年４月 | 当社社長室室長兼人事・教育グループグループリーダー兼営業本部副本部長
平成24年11月 | 当社取締役COO
平成25年11月 | ㈱力の源ホールディングス （現㈱力の源カンパニー）取締役
平成26年１月 | 当社代表取締役社長兼COO（現任） ㈱力の源カンパニー代表取締役社長（現任）
平成26年10月 | CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Director
平成28年４月 平成29年６月 | IPPUDO USA HOLDINGS, INC. Director（現任） CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Managing Director（現任）
常務取締役 CFO | 経営管理 本部長 | 粕谷　進一 | 昭和46年１月14日生 | 平成10年３月 | ㈱レントラックジャパン（現カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱）入社 | (注)３ | 70,000
平成19年３月 | ㈱TSUTAYA取締役管理本部長
平成21年６月 | ㈱カカクコム社外取締役 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱取締役CSO
平成22年６月 | ㈱アイ・エム・ジェイ取締役
平成23年３月 | ㈱オプト社外取締役
平成25年４月 | ㈱力の源カンパニー（現当社）入社 取締役CSO
平成25年11月 | ㈱力の源ホールディングス（現㈱力の源カンパニー）取締役
平成26年１月 | 当社取締役CFO兼経営戦略本部長 ㈱力の源パートナーズ取締役
平成27年４月 | ㈱渡辺製麺取締役副社長 ㈱力の源パートナーズ代表取締役副社長
平成28年４月 | ㈱力の源パートナーズ代表取締役社長 当社取締役CFO兼財務・経理本部長
平成28年10月 | 当社取締役CFO兼経営管理本部長
平成28年11月 平成29年６月 | ㈱渡辺製麺取締役（現任） ㈱力の源パートナーズ取締役 当社常務取締役CFO兼経営管理本部長 （現任） ㈱力の源パートナーズ取締役会長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | － | 原田　善治 | 昭和45年９月７日生 | 平成18年３月 | ㈱トレードグループ入社 | (注)３ | －
平成19年１月 | 同社人事総務部部長代理
平成20年５月 | ㈱力の源カンパニー（現当社）入社
平成21年１月 | 当社人事総務部シニアマネジャー
平成22年９月 | 当社人事・総務グループ総務チームリーダー
平成24年11月 | 当社監査役
平成25年11月 | ㈱力の源ホールディングス （現㈱力の源カンパニー）監査役
平成26年１月 | 当社取締役CHRO兼管理・支援本部長 ㈱力の源パートナーズ監査役
平成27年４月 | ㈱渡辺製麺監査役
平成28年４月 | 当社取締役CLO兼管理・支援本部長 ㈱力の源カンパニー取締役 ㈱力の源パートナーズ取締役（現任）
平成28年６月 | ㈱因幡うどん代表取締役社長（現任）
平成28年10月 平成29年６月 | 当社取締役CHRO兼人事・総務本部長 当社取締役（現任）
取締役 | － | 松田　大作 | 昭和44年２月７日生 | 平成４年４月 | ㈱ニチレイ入社 | (注)３ | －
平成12年２月 | ㈱フォーシーズ入社
平成16年９月 | 同社執行役員業務本部副本部長
平成18年７月 | 同社常務執行役員業務・調達本部長
平成20年７月 | 同社取締役常務執行役員
平成22年７月 | 同社専務取締役
平成28年９月 | 当社入社
平成28年10月 平成29年６月 | 当社購買・調達本部長 当社取締役（現任）
取締役 | － | 杉内　信夫 | 昭和45年２月16日生 | 平成７年４月 | ㈱東芝入社 | (注)３ | －
平成９年９月 | ㈱ボストンコンサルティンググループ入社
平成12年９月 | ソロスプライベートファンズマネジメント
| ・エルエルシー入社
平成15年９月 | アクティブインベストメントパートナーズ
| ㈱入社
平成25年11月 | ㈱海外需要開拓支援機構入社
平成26年７月 | 同社執行役員（現任）
平成26年10月 | 寧波阪急商業有限公司董事（現任）
| ICJ Department store（Malaysia）SDN.
| BHD. Director（現任）
平成26年12月 | 当社取締役（現任）
平成27年１月 | 寧波開発㈱社外取締役（現任）
平成27年５月 | CLK Cold Storage Company
| L imit ed.Authorized Representative
| （現任）
取締役 | － | 金子　和斗志 | 昭和27年３月26日生 | 昭和49年10月 | 金子興業㈱ （現 ㈱アイ・エス）入社 | (注)３ | －
昭和49年12月 | 同社取締役
昭和59年12月 | 同社代表取締役
平成７年９月 | ㈱極楽代表取締役社長（現任）
平成７年11月 | アイ・ケイ・ケイ㈱代表取締役社長（現任）
平成24年12月 | アイケア㈱取締役（現任）
平成29年１月 平成29年６月 | PT INTERNATIONAL KANSHA KANDOU INDONESIA 取締役（現任） 当社取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | － | 鈴木　康義 | 昭和26年10月24日生 | 平成18年４月 | 日本航空㈱米州西部地区支店長 | (注)４ | 10,000
平成19年４月 | 南カリフォルニア日系企業協会会長 南カリフォルニア日系商工会議所副会頭
平成21年６月 | ㈱JALホテル取締役営業本部長
平成23年４月 | ㈱レッカトレーディング専務取締役
平成23年12月 | ㈱力の源カンパニー（現当社）入社
平成26年10月 | CHIKATANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Director
平成27年６月 | 当社取締役
平成28年10月 平成29年６月 | 当社取締役兼社長室長 当社取締役（監査等委員）（現任）
取締役 （監査等委員） | － | 辻　哲哉 | 昭和45年10月20日生 | 平成９年４月 | 第二東京弁護士会弁護士登録 | (注)４ | －
平成15年８月 | Ｆｉｅｌｄ－Ｒ法律事務所入所（現任）
平成19年６月 | ㈱ゴンゾ社外監査役
平成21年11月 | 夢の街創造委員会㈱社外監査役（現任）
平成26年１月 平成29年５月 平成29年６月 | 当社社外監査役 ㈱プラスディー社外監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任）
取締役 （監査等委員） | － | 田鍋　晋二 | 昭和40年７月３日生 | 平成２年10月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 | (注)４ | －
平成６年８月 | 公認会計士登録
平成８年７月 | 本郷公認会計士事務所（現　辻・本郷税理士法人）入所
平成11年９月 | 田鍋公認会計士事務所開業
平成21年１月 | ㈱田鍋会計事務所代表取締役（現任）
平成22年12月 | ㈱ユーラシア旅行社社外監査役（現任）
平成26年１月 平成29年６月 | 当社社外監査役 当社取締役（監査等委員）（現任）
計 | 2,855,000

（注）１．平成29年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２．取締役杉内信夫、金子和斗志、辻哲哉、田鍋晋二は、社外取締役であります。

３．平成29年６月26日開催の定時株主総会の終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成29年６月26日開催の定時株主総会の終結のときから平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　鈴木康義　　委員　辻哲哉　　委員　田鍋晋二

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。なお、補欠監査等委員　渡邊英城の任期は、平成29年６月26日開催の定時株主総会の終結のときから平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
渡邊　英城 | 昭和35年３月16日生 | 昭和58年４月 平成６年４月 平成12年４月 平成18年３月 平成20年４月 平成20年６月 平成25年６月 平成29年６月 | 住友商事㈱入社 東京弁護士会弁護士登録 岸巌法律事務所入所 若林・渡邊法律事務所開設（現任） ㈱本間ゴルフ社外監査役 最高裁判所司法研修所教官 ラオックス㈱社外監査役 司法試験考査委員 当社補欠監査等委員（現任） | －

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスへの取り組みを重要なものとして認識しております。また、近年における会社を取り巻く環境の急激な変化に対応するためには、組織的な取り組みのみならず、一人一人が公正な行動を行うことが必須条件と考えております。そのため、当社グループの役員及び従業員がそれぞれに企業倫理、コンプライアンスについて共通の認識を持ち、常に公正で機能的な行動をとることができるよう努めております。

また、コーポレート・ガバナンスに対する組織的な対応については、持株会社体制であることを活かし、持株会社にグループ全体の統括管理を集中させることにより、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。さらに、グループ全体の戦略立案機能、経営管理機能及び業務執行機能を分離させることにより、意思決定を迅速化するとともに、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、経営の効率性、透明性、健全性及び遵法性を確保するための仕組みを整えております。グループとしての戦略立案機能を強化すること、積極的な適時開示を意識することにより、当社グループの企業価値の極大化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の状況

当社は、平成29年６月26日開催の第32回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である取締役３名を選任しております。

ａ．取締役会及び取締役

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、独立性を保持した監査等委員の出席のもと、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制をとっております。

また、社外取締役は、経営コンサルティングファーム出身者、上場会社の代表取締役、弁護士及び公認会計士であり、各自が必要な実務経験と専門的知識を有していることから、より広い視野に基づいた経営意思決定の推進を可能としております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

ｂ．監査等委員会及び監査等委員

当社は、監査等委員会制度を採用しており、毎月１回の監査等委員会を開催するものとしております。当社の監査等委員会は社外取締役である監査等委員２名を含む３名（うち１名は常勤監査等委員）で構成されております。社外取締役である監査等委員２名は、弁護士としての法的知見及び公認会計士としての財務及び会計に相当程度の知見をそれぞれ有しており、専門的視点から当社の意思決定プロセス等について経営監視を行うことを期待して選任し、その役割を担っております。

常勤監査等委員においては主要子会社の取締役会や社内各種会議に積極的に陪席し、管理体制や業務遂行など会社の状況の把握を図ることとしております。会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について監査等委員会において意見交換し、常勤監査等委員及び監査等委員である社外取締役との意思疎通を密に図ることで、監査等委員会監査の実効性を高める体制をとっております。

ｃ．内部監査室

当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、室長１名及び部員２名により構成されております。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款遵守に寄与するところであります。

当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりです。

③企業統治の体制を採用する理由

当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、経営の監視機能を強化しております。

また、取締役会の構成員である社外取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名は、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監督できる立場を保持しております。

これにより、十分な経営の監査・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスを実現すべく、上記体制を採用しております。

④　内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムについて、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、各種社内規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。

さらに、内部監査を年間内部監査計画に基づいて実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。当社は、以下の通り「内部統制基本方針」を決議しております。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「変わらないために、変わり続ける」という企業理念のもと、取締役はこれに従って職務の執行にあたる。

・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

・取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び「取締役会規程」に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

・取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互牽制が機能する体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現する。

・監査等委員会を設置し、取締役の職務執行について、法令及び監査等委員会規程に基づき監査を実施する。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用し、内部監査部門と連携して監査に当たる。

・管理部門は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程等の継続的整備及び周知を図る。

・内部監査部門として業務執行部門から独立した内部監査室を代表取締役社長直轄で設置し、代表取締役社長の指示に基づき、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行う。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「情報管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は必要に応じて適時見直し等の改善をする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役及び使用人は、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に定められた職務と権限に基づき業務を遂行し、自己の職務と権限を超える事項は、「稟議規程」により上位者の決裁を仰ぐことにより、不測の事態（損失）を防止する。

・管理部門は、リスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し、適切に管理する。

・内部監査部門は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告し、重要な事項については取締役会及び監査等委員会に報告する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営方法を「取締役会規程」に定めて円滑な意思決定を図るとともに、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・定款において取締役会での決議の省略を定めており、緊急かつ簡易な案件に関する承認手続きの効率化を図る。

・取締役会において、中期経営計画を策定し、経営目標を明確化する。

・月１回開催される定時取締役会において、業績進捗に関して定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期経営計画及び年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて、改善策を検討する。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の管理は、可能な限り自主性を尊重しつつ、企業理念、行動規範などをグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保するため、指導・育成を行うものとし、「関係会社管理規程」を制定し、子会社に対し適切な管理を行う。

・子会社の管理を管轄する部門は、子会社において開催する取締役会その他の会議への出席等を通じて情報の共有と連携を図る。

・子会社には原則として取締役を派遣し、当社の意思を経営に反映するとともに、損失の危険が生じた場合は直ちに当該業務を管轄する業務執行の責任者へ報告を行う。

・子会社には原則として監査役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を管轄する取締役及び業務執行の責任者へ報告を行う。

・当社の内部監査部門は、グループ各社の内部統制の有効性を監査し、結果を社長及び各業務執行の責任者に報告し、重要な事項については取締役会及び監査等委員会に報告する。

・取締役が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「変わらないために、変わり続ける」という当社グループ共通の企業理念のもと、取締役はこれに従って職務の執行にあたる。

・子会社の定時取締役会において、子会社の業績進捗に関して定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期計画及び年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて、改善策を検討する。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と協議を行い、監査等委員会の意向を尊重しつつ、当該使用人を任命及び配置することができる。

・監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の業務全体を補助するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、全ての会議または委員会等に出席し、報告を受けることができる。

・取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。

・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査等委員会に報告する。

・取締役及び使用人は、当社または子会社の業務執行に関し、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行うことができる。

・監査等委員会に報告・相談を行った取締役及び使用人もしくは子会社の役職員に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対し周知徹底をする。

ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・取締役は、各監査等委員の職務の執行に協力し、監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、各監査等委員の職務の執行に係る経費等の支払を行う。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ取締役、業務執行の責任者、使用人も含め執行部側との連絡会を開催し報告を受けることができる。

・監査等委員会は、経理部門、法務部門その他各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。

・監査等委員会は、内部監査室に監査の協力を求めることができるものとし、内部監査室は、監査等委員による効率的な監査に協力する。

・監査等委員会は、会計監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

・当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

⑤　内部監査及び監査等委員会監査の連携

当社における内部監査は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、３名の体制で独立した立場から各部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名で構成されており、非常勤の監査等委員田鍋晋二氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、必要に応じ内部監査室の監査に立ち会うとともに、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努めております。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人との間で、四半期に１回の頻度で定期的に、あるいは必要に応じて随時会合（三様監査）を持ち、内部統制システムの適正性を総合的、客観的に評価するとともに、抽出された課題等に対して改善に向けた提言、是正勧告、フォローアップを行うことができる体制をとっております。

⑥　会計監査の状況

当社は三優監査法人を会計監査人に選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

ａ．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
鳥居　　陽 | 三優監査法人
坂下　藤男

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名　　　　その他８名

⑦　社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任状況、提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係

＜社外取締役＞

社外取締役杉内信夫氏は、株式会社海外需要開拓支援機構の執行役員であり、経営コンサルティングファームや、日本における多数の企業投資に携わった経験により、政府・民間企業・非営利団体など、さまざまな業種・マーケットにおいて、企業・市場に対する深い洞察力を持つ人物であります。同氏には、当社海外事業展開の拡大に対し、助言を頂戴することにより、更なる収益拡大と、海外におけるコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、株式会社海外需要開拓支援機構の執行役員、寧波阪急商業有限公司の董事、ICJ Department store(Malaysia) SDN. BHD.のDirector、寧波開発株式会社の社外取締役及びCLK Cold Storage Company LimitedのAuthorized Representativeを兼任しております。なお、株式会社海外需要開拓支援機構は、当社の株式の11.82％を保有する株主であるほか、当社と株式会社海外需要開拓支援機構とは、当社を借主とする総額1,300百万円の貸出コミットメント型金銭消費貸借契約を締結しております。同氏とは、これ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。また、社外取締役金子和斗志氏は、東証１部上場企業であるアイ・ケイ・ケイ株式会社の代表取締役社長であり、サービス業界において、経営者として経営・事業戦略を担ってきた経験と、コーポレート・ガバナンスに対する豊富な知識を併せ持つ人物であります。同氏には、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に対する施策について助言を頂戴するとともに、当社の投資案件において積極的な提言を頂戴することにより、より強固なコーポレート・ガバナンス体制の構築に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、アイ・ケイ・ケイ株式会社の代表取締役社長、株式会社極楽の代表取締役社長、アイケア株式会社の取締役及びPT INTERNATIONAL KANSHA KANDOU INDONESIAの取締役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に特段の取引関係はありません。なお、同氏とは、人的関係、資本関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。

また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

＜監査等委員である社外取締役＞

監査等委員である社外取締役辻哲哉氏は、弁護士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、夢の街創造委員会株式会社及び株式会社プラスディーの社外監査役を務めております。また、監査等委員である社外取締役田鍋晋二氏は、公認会計士であり、株式会社田鍋会計事務所の代表取締役も務めていることから、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、株式会社ユーラシア旅行社の社外監査役を務めております。なお、両氏との人的関係、資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。

また、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

⑧　役員報酬の内容

当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 139,916 | 139,916 | － | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 9,000 | 9,000 | － | － | － | 1
社外役員 | 17,600 | 17,600 | － | － | － | 4

（注）１．第32期事業年度末現在の取締役は８名（うち社外取締役３名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。上記の支給人員と相違しているのは、平成28年７月31日付で退任した取締役１名を含んでいるため及び無報酬の社外取締役が１名在任しているためであります。

２．上記以外に、取締役（１名）に対して、当社の連結子会社から26,254千円の基本報酬の支払いがあります。

ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、該当事項はありません。

ｃ．役員報酬等の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬の決定については、株主総会で報酬限度額の決議を得ており、各役員の金額については報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員であるものを除く。）については取締役会において決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。

(a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）

取締役の報酬は、中長期的な株主価値及び企業業績の向上を図るため、経営成績と取締役個人の職務及び成果を適正に連動させることを基本方針として決定しております。

(b）監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員が株主の付託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査職務を負っていることから、監査等委員の協議に基づく適切な水準の報酬としております。

⑨　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以下とする旨を定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して株主総会において選任する旨、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑭株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２銘柄 570,881千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
乾杯股份有限公司 | 1,486,000 | 391,291 | 取引関係の維持強化

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
乾杯股份有限公司 | 1,486,000 | 559,881 | 取引関係の維持強化

#### （２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 19,300 | － | 22,000 | 2,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19,300 | － | 22,000 | 2,000

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である株式上場に係る「監査人からの引受事務幹事会社への書簡」の作成業務について対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。