1 四半期連結財務諸表の作成方法について
2 監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2021年3月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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棚卸資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） |
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機械装置及び運搬具（純額） |
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土地 |
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リース資産（純額） |
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建設仮勘定 |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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リース資産 |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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長期貸付金 |
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繰延税金資産 |
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敷金及び保証金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2021年3月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年12月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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１年内償還予定の社債 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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リース債務 |
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未払金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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長期借入金 |
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リース債務 |
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株式給付引当金 |
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株式連動型金銭給付引当金 |
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退職給付に係る負債 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
△ |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第3四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失（△） |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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持分法による投資利益 |
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為替差益 |
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賃貸収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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持分法による投資損失 |
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為替差損 |
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賃貸収入原価 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失（△） |
△ |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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補助金収入 |
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移転補償金 |
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その他 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産売却損 |
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固定資産除却損 |
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減損損失 |
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リース解約損 |
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臨時休業等による損失 |
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その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
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法人税等合計 |
△ |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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（単位：千円） |
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前第3四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年12月31日) |
当第3四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日) |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、ライセンス契約締結時や新規出店時にライセンス契約先パートナー企業から受領するイニシャルロイヤリティ又は加盟金、及びストアフィーについて、従来はライセンス契約締結時及び新規出店決定時の一時点で収益として認識しておりましたが、ライセンスを顧客に供与する際の約束の性質が、ライセンス期間にわたり知的財産にアクセスする権利であると考えられるため、当該対価を契約負債として計上し、履行義務の充足に従い一定期間にわたって収益として認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高、営業利益、経常利益はそれぞれ5,578千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は174,002千円減少しております。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年3月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第3四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症について）
前連結会計年度の有価証券報告書の重要な会計上の見積りに記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。
（財務制限条項）
当社の長期借入金（1年内返済予定額を含む）のうち、シンジケートローン(コミットメント期間付タームローン)契約（当第3四半期連結会計期間末残高2,769,843千円）には財務制限条項が付されております。その内容は次のとおりであります。
コミットメント期間付タームローン契約
（2017年9月15日契約、当第3四半期連結会計期間末残高1,284,064千円）
イ．連結貸借対照表に係る純資産の部（為替換算調整勘定及び非支配株主持分を除く）の金額を、直前期末時点又は2017年3月末時点のいずれか大きい方と比較して75%以上に維持すること。
ロ．連結損益計算書の経常損益を2期連続赤字としないこと。
なお、前連結会計年度において、当社は上記イ．に抵触していますが、金融機関から期限の利益喪失につき権利行使の留保に対する同意を得ております。
コミットメント期間付タームローン契約
（2019年3月14日契約、当第3四半期連結会計期間末残高1,485,779千円）
イ．連結貸借対照表に係る純資産の部（為替換算調整勘定及び非支配株主持分を除く）の金額を、直前期末時点又は2018年3月末時点のいずれか大きい方と比較して75%以上に維持すること。
ロ．連結損益計算書の経常損益を2期連続赤字としないこと。
なお、前連結会計年度において、当社は上記イ．に抵触していますが、金融機関から期限の利益喪失につき権利行使の留保に対する同意を得ております。
（保証債務）
以下の会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり保証を行っております。
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前連結会計年度 （2021年3月31日） |
当第3四半期連結会計期間 （2021年12月31日） |
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㈱大河 |
7,000千円 |
- 千円 |
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㈱STAY DREAM |
37,864 〃 |
29,952 〃 |
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暖簾分け法人8社 |
266,138 〃 |
241,473 〃 |
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計 |
311,003千円 |
271,426千円 |
※1 補助金収入
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う国内外の店舗及び工場の臨時休業にかかる固定費（人件費・地代家賃等）に対応する政府及び各自治体からの補助金・助成金については補助金収入として特別利益に計上しております。
※2 移転補償金
店舗の移転に伴う補償金であります。
※3 臨時休業等による損失
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う国内外の店舗及び工場の臨時休業にかかる固定費（人件費・地代家賃・減価償却費等）を臨時休業等による損失として、特別損失に計上しております。
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第3四半期連結累計期間 （自 2020年4月1日 至 2020年12月31日） |
当第3四半期連結累計期間 （自 2021年4月1日 至 2021年12月31日） |
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減価償却費 |
721,126千円 |
736,464千円 |
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のれんの償却額 |
20,299 〃 |
17,214 〃 |
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間（自 2020年4月1日 至 2020年12月31日）
1 配当金支払額
該当事項はありません。
2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間（自 2021年4月1日 至 2021年12月31日）
1 配当金支払額
該当事項はありません。
2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年5月31日付で、株式会社麻生から第三者割当による増資の払込みを受けました。この結果、当第3四半期連結累計期間において資本金が823,050千円、資本準備金が823,050千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において資本金が2,139,648千円、資本剰余金が2,052,051千円となっております。
【セグメント情報】
前連結会計年度より、各ブランドの事業戦略上の位置づけの変化に伴い、報告セグメントの見直しを行っております。「その他」に含まれていた因幡うどんブランドを「国内店舗運営事業」に含めております。なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、前第3四半期連結累計期間「1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」に記載しております。
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間（自 2020年4月1日 至 2020年12月31日）
1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
その他 （注）1 |
合計 |
調整額 （注）2 |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）3 |
|||
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国内店舗 運営事業 |
海外店舗 運営事業 |
国内商品 販売事業 |
計 |
||||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益又は損失（△） |
△ |
△ |
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△ |
△ |
△ |
△ |
△ |
（注）1．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外商品販売事業、コンサルティング事業、フランチャイズ事業及び農業研修事業を含んでおります。
2．セグメント利益又は損失の調整額△258,488千円は、その全額が全社費用であります。全社費用は報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
3．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「国内店舗運営事業」セグメントにおいて、前第3四半期連結累計期間中に閉店した店舗に対し減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、294,099千円であります。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間（自 2021年4月1日 至 2021年12月31日）
1 報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
その他 （注）1 |
合計 |
調整額 （注）2 |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）3 |
|||
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国内店舗 運営事業 |
海外店舗 運営事業 |
国内商品 販売事業 |
計 |
||||
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売上高 |
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顧客との契約から生じる収益 |
7,830,670 |
4,520,768 |
1,657,938 |
14,009,376 |
115,395 |
14,124,772 |
- |
14,124,772 |
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その他の収益 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注）1．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外商品販売事業、コンサルティング事業、フランチャイズ事業及び農業研修事業を含んでおります。
2．セグメント利益の調整額△236,783千円は、その全額が全社費用であります。全社費用は報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
3．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「国内店舗運営事業」セグメントにおいて、閉店店舗及び閉店を決定した店舗について減損損失170,711千円を計上しております。
「海外店舗運営事業」セグメントにおいて、閉店予定店舗及び収益性の低下した店舗について減損損失458,582千円を計上しております。
「その他」の区分において、売却した店舗について減損損失16,741千円を計上しております。
3 報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、第1四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当第3四半期連結累計期間の「国内店舗運営事業」の売上高、セグメント利益は291千円増加し、「海外店舗運営事業」の売上高、セグメント利益は5,287千円増加しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項目 |
前第3四半期連結累計期間 （自 2020年 4月 1日 至 2020年12月31日） |
当第3四半期連結累計期間 （自 2021年 4月 1日 至 2021年12月31日） |
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(1) 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失 （△） |
△84円75銭 |
5円10銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） |
△2,025,625 |
134,201 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
- |
- |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円） |
△2,025,625 |
134,201 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
23,900,503 |
26,298,306 |
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(2)潜在株式調整後 1株当たり四半期純利益 |
- |
5円06銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） |
- |
- |
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普通株式増加数（株） |
- |
248,041 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
- |
2021年5月14日開催の取締役会決議による第2回新株予約権 新株予約権の数 10,000個 (普通株式 1,000,000株) |
（注）1.前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定にあたっては、「株式給付型ESOP」により信託口が所有する当社株式を四半期連結財務諸表において自己株式として計上しているため、「期中平均株式数」から当該株式数を控除しております（前第3四半期連結累計期間89,600株、当第3四半期連結累計期間89,600株）。
（連結子会社株式の譲渡及び完全子会社化）
当社は、2022年1月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社でありPanda Restaurant Group, Inc（以下、「PRG社」という。）と当社との合弁会社である株式会社I&P RUNWAY JAPAN（以下、「I&P RUNWAY JAPAN社」という。）について、当社連結子会社株式会社力の源カンパニーが保有する全株式をPRG社へ譲渡すること、及びI&P RUNWAY,LLC（以下、「I&P RUNWAY社」という。）について、PRG社のグループ会社であるPFV RAMEN KITCHEN, LLC（以下、「PFV社」という。）が保有する全持分を当社連結子会社USA Holdings, Inc.へ譲渡することに関する契約（以下、総称して「本契約」という。）の締結を決議し、同日付にて本契約を締結いたしました。
なお、本契約に基づく株式譲渡により、I&P RUNWAY JAPAN社は当社の連結の範囲から除外されることとなり、I&P RUNWAY社は完全子会社化いたします。
1.本契約締結の理由
当社グループは、日米両国での店舗展開を促進していくためのパートナーとしてPRG社を選定し、米国西海岸で「IPPUDO」を運営するための合弁会社I&P RUNWAY社を2015年10月に設立し、また、日本で「PANDA EXPRESS」を運営するための合弁会社であるI&P RUNWAY JAPAN社を2016年6月に設立いたしました。
その後、当社グループとPRG社は各事業が抱える課題を解決するために、日米両国における各ブランドの成長戦略や運営方法について協議を重ねた結果、PRG社は日本国内にて「PANDA EXPRESS」を直接運営すること、当社グループは一風堂事業へ経営資源を集中し、米国の全ての店舗を直営化し運営効率やサービス品質の最大化を図ることが双方にとって最善であるとの合意に至ったため、本契約を締結いたしました。
2.株式譲渡及び出資持分譲受の時期
2022年3月1日（予定）
3.I&P RUNWAY JAPAN社株式譲渡の概要
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(1)譲渡企業の名称 |
株式会社力の源カンパニー (当社連結子会社) |
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(2)譲渡先の名称 |
Panda Restaurant Group, Inc. |
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(3)事業内容 |
日本でのアメリカンチャイニーズレストラン「PANDA EXPRESS」運営 |
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(4)分離事業のセグメント |
国内店舗運営事業 |
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(5)株式譲渡価額 |
守秘義務があることから非開示とさせて頂きます。（譲渡の対価 現金） |
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(6)債権放棄 |
株式会社力の源カンパニーの貸付債権の一部放棄を予定しております。 |
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(7)合弁解消損益 |
株式譲渡損益及び債権放棄損を見積り、合弁解消に伴う損失として特別損失56百万円を当第3四半期連結会計期間において計上しております。 |
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(8)持分比率 |
（譲渡前）51％（3,570株） （譲渡後） 0％（ －株） |
4.I&P RUNWAY社出資持分譲受の概要
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(1)譲受企業の名称 |
USA Holdings, Inc.（当社連結子会社） |
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(2)相手先の名称 |
PFV RAMEN KITCHEN, LLC |
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(3)事業内容 |
米国西海岸での「IPPUDO」、「KURO-OBI」運営 |
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(4)事業のセグメント |
海外店舗運営事業 |
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(5)持分譲受価額 |
守秘義務があることから非開示とさせて頂きます。（取得の対価 現金） |
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(6)債務免除 |
営業債務（未払金）の一部債務免除を予定しております。 |
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(7)合弁解消損益 |
合弁解消に伴う債務免除益520百万円を第4四半期連結決算での特別利益に計上を予定しております。 |
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(8)持分比率 |
（譲受前） 51％ （譲受後）100％ |
5.実施する会計処理の概要
I&P RUNWAY社出資持分譲受については、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、非支配株主との取引として処理します。
6.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
（1）資本剰余金の主な変動要因
子会社出資持分の追加取得
（2）非支配株主との取引によって増減する資本剰余金の金額
現時点では確定しておりません。
7.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本契約に基づき、当第3四半期連結会計期間において、合弁解消に伴う損失56百万円を特別損失として計上し、2022年3月期第4四半期の連結財務諸表において債務免除益520百万円（概算）を特別利益として計上する見込みであります。
該当事項はありません。