## 第4【提出会社の状況】

### 1【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 82,400,000
計 | 82,400,000

②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年6月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,075,400 | 30,092,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 30,075,400 | 30,092,400 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （2）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

a.　2014年第1回新株予約権

決議年月日 | 2014年5月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　3 子会社取締役　　　　　3 当社子会社従業員　　　　175 | （注）1
新株予約権の数（個）※ | 1,208　[1,138] | （注）2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 241,600　[227,600] | （注）2、4
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 265 | （注）3、4
新株予約権の行使期間 ※ | 2016年7月2日から 2024年5月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 265 資本組入額　 132.5 | （注）4
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1.2023年5月31日現在におきましては、付与対象者は当初付与時から138名減少し43名であります。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株とする。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

3.当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

4.2017年9月15日開催の取締役会決議により、2017年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）2．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ前記（注）3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

b.　2015年第1回新株予約権

決議年月日 | 2015年12月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　5 子会社取締役　　　9 当社従業員　　　　1 当社子会社従業員　9 | （注）1
新株予約権の数（個）※ | 95　[80] | （注）2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 19,000[16,000] | （注）2、4
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 265 | （注）3、4
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年2月2日から 2025年12月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 265 資本組入額　 132.5 | （注）4
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1.2023年5月31日現在におきましては、付与対象者は当初付与時から21名減少し3名であります。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株とする。

ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

3.当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 |
既発行株式数＋新規発行株式数

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

4.2017年9月15日開催の取締役会決議により、2017年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）2．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ前記（注）3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9）新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式数 増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年4月1日～ 2019年3月31日 （注）1 | 386,200 | 23,693,500 | 27,771 | 1,266,774 | 27,771 | 1,170,774
2019年4月1日～ 2020年3月31日 （注）1 | 239,700 | 23,933,200 | 27,284 | 1,294,059 | 27,284 | 1,198,059
2020年4月1日～ 2021年3月31日 （注）1 | 107,600 | 24,040,800 | 14,257 | 1,308,316 | 14,257 | 1,212,316
2021年5月31日 （注）2 | 2,950,000 | 26,990,800 | 823,050 | 2,131,366 | 823,050 | 2,035,366
2021年4月1日～ 2022年3月31日 （注）1 | 51,600 | 27,042,400 | 8,467 | 2,139,833 | 8,467 | 2,043,833
2022年4月1日～ 2023年3月31日 （注）1、3 | 3,033,000 | 30,075,400 | 977,737 | 3,117,571 | 974,536 | 3,018,370

（注）1.新株予約権の権利行使による増加であります。

2.有償第三者割当増資

発行価額　　　　　　　558円

資本組入額　　　　　　279円

払込金額総額　1,646,100千円

3.2023年4月1日から2023年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が17,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,252千円増加しております。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（名） | - | 11 | 28 | 126 | 60 | 28 | 14,699 | 14,952 | -
所有株式数 （単元） | - | 19,834 | 15,985 | 58,353 | 92,511 | 109 | 113,885 | 300,677 | 7,700
所有株式数の割合 （％） | - | 6.60 | 5.32 | 19.40 | 30.77 | 0.04 | 37.87 | 100.00 | -

（注）1.自己株式141株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

2.「金融機関」には、株式給付型ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が保有する当社株式869単元が含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2023年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
E&RS' FORCE CREATION PTE. LTD. | 9 BATTERY ROAD #15-01 MYP CENTRE SINGAPORE 049910 | 7,050 | 23.44
河原　成美 | 福岡県福岡市中央区 | 5,471 | 18.19
株式会社麻生 | 福岡県飯塚市芳雄町7-18 | 2,950 | 9.80
株式会社CFT Japan Holdings | 東京都千代田区麹町四丁目1番地　麹町ダイヤモンドビル | 1,100 | 3.65
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 1,014 | 3.37
立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号 | 815 | 2.70
河原　恵美 | MAKEPEACEROAD SINGAPORE | 640 | 2.12
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. | 520 | 1.73
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目1-1 | 500 | 1.66
MSCO CUSTOMER SECURITIES | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. | 485 | 1.61
計 | - | 20,547 | 68.32

（注）1.河原成美氏の所有株式数には、力の源ホールディングス役員持株会における同氏の持分である61,934株を含めております。

2.当社は、自己株式を141株保有しております。また、株式給付型ESOP信託にかかる信託口が86,900株を保有しております。

3.前事業年度末現在主要株主であった株式会社麻生は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

#### （7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） |  | - | - | -
議決権制限株式（その他） |  | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） |  | 100 | - | -
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 30,067,600 | 300,676 | -
単元未満株式 | 普通株式 | 7,700 | - | -
発行済株式総数 |  | 30,075,400 | - | -
総株主の議決権 |  | - | 300,676 | -

（注）1.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付型ESOP信託にかかる信託口が保有する当社株式が86,900株含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社力の源 ホールディングス | 福岡県福岡市中央区大名一丁目13番14号 | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

（注）1.上記のほか、当社所有の単元未満自己株式41株があります。

2.株式給付型ESOP信託にかかる信託口が保有する当社株式86,900株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

#### （8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式給付型ESOPの概要

当社は、2018年7月13日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社の従業員（以下、当社グループ従業員といいます。）を対象とした、インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、2018年8月13日より導入しております。

当社は、当社グループ従業員の新しい福利厚生制度として当社の株式を給付し、株価上昇及び業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、本制度を導入しております。

本制度は、株式給付型ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループ従業員に対し当社株式を給付する仕組みとなります。

当社は当社グループ従業員に対し、貢献度に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社グループ従業員に給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分を含めて取得し、信託財産として分別管理しております。

②　従業員等に取得させる予定の株式の総数

86,900株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより株式給付を受ける権利が確定した者

### 2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 140 | 149,660
当期間における取得自己株式 | - | -

(注)当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 141 | - | 141 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### 3【配当政策】

当社は、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を総合的に勘案し、株主の皆様に対し安定的かつ継続的な利益還元を実施することを基本方針としております。

剰余金の配当につきましては、期末配当及び中間配当の年2回を基本方針としております。

また、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、当社定款に定めております。当事業年度の配当につきましては、普通配当10円00銭、特別配当5円00銭の配当となります。なお、中間配当につきましては無配としておりました。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月14日 | － | －
取締役会決議
2023年5月19日 | 451,128 | 15.00
取締役会決議

### 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスへの取り組みを重要なものとして認識しております。また、近年における会社を取り巻く環境の急激な変化に対応するためには、組織的な取り組みのみならず、一人一人が公正な行動を行うことが必須条件と考えております。そのため、当社グループの役員及び従業員がそれぞれに企業倫理、コンプライアンスについて共通の認識を持ち、常に公正で機能的な行動をとることができるよう努めており、加えて、コーポレート・ガバナンスに対する組織的な対応については、持株会社体制であることを活かし、持株会社にグループ全体の統括管理を集中させることにより、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。さらに、グループ全体の戦略立案機能、経営管理機能及び業務執行機能を分離させることにより、意思決定を迅速化するとともに、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化し、経営の効率性、透明性、健全性及び遵法性を確保するための仕組みを整えております。グループとしての戦略立案を強化すること、積極的な適時開示を意識することにより、当社グループの企業価値の極大化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、また、2019年6月24日開催の臨時取締役会において、当社取締役等の指名・報酬に関する任意の諮問委員会である指名・報酬委員会及びコンプライアンスの徹底を図ることを目的としたコンプライアンス委員会を設置し、当該機関の適切な運用により、企業統治を行う体制をとっております。加えて、2023年3月開催の取締役会において、中長期的なESG課題に経営レベルで続的に議論し、対応をするため、サステナビリティ委員会を設置いたしました。各機関の概要は以下のとおりであります。なお、指名・報酬委員会の活動状況等につきましては、(4)役員の報酬等に記載しております。

イ　取締役会及び取締役

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、独立性を保持した監査等委員の出席のもと、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する体制をとっております。

また、社外取締役は、株式会社の代表取締役、弁護士及び公認会計士であり、各自が必要な実務経験と専門的知識を有していることから、より広い視野に基づいた経営意思決定の推進を可能としております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針については東京証券取引所の独立役員の基準等を参考に独立性判断基準を策定し当該基準に基づき選任を行っております。

当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて18回であり、当事業年度末における社外取締役及び社外監査等委員の出席率はそれぞれ100％となっております。社外役員に対しては、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の開催前に資料を配布し、取締役会の事務局等より説明を実施しています。

ロ　監査等委員会及び監査等委員

当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員2名を含む3名（うち1名は常勤監査等委員）で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。社外取締役である監査等委員2名は、弁護士としての法的知見及び公認会計士としての財務及び会計に相当程度の知見をそれぞれ有しており、専門的視点から当社の意思決定プロセス等について経営監視を行うことを期待して選任し、その役割を担っております。

常勤監査等委員においては主要子会社の取締役会や社内各種会議に積極的に陪席し、管理体制や業務遂行など会社の状況の把握を図ることとしております。会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について監査等委員会において意見交換し、常勤監査等委員及び監査等委員である社外取締役との意思疎通を密に図ることで、監査等委員会監査の実効性を高めております。

なお、監査等委員会の体制は以下のとおりとなります。

委員長　常勤監査等委員　齋藤晃宏

委員　　社外監査等委員　辻哲哉

委員　　社外監査等委員　田鍋晋二

ハ　指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、取締役3名（うち2名は監査等委員である社外取締役）で構成されており、取締役会の任意の諮問機関として、その諮問に応じて、適宜開催することとなっております。独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、役員の選任及び報酬額に関する審議を行い、当該審議の結果を踏まえて取締役会によりその決定がなされるプロセスをとることにより、役員の選任及び報酬額の透明性・公正性・客観性を担保することを目的としております。

なお、指名・報酬委員会の体制は以下のとおりとなります。

委員長　取締役（監査等委員）　　　　齋藤晃宏

委員　　社外取締役（監査等委員）　　辻哲哉

委員　　社外取締役（監査等委員）　　田鍋晋二

ニ　コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、取締役3名（うち2名は監査等委員である社外取締役）で構成されており、法令や社内外の規則・規範を遵守し、当社グループ全体を通じて適正な業務遂行を図ることを目的として、各種規程の整備、内部通報窓口の運用、コンプライアンス状況のモニタリング等を実施することとなっております。また、実効性を確保するため、同委員会で確認された問題点や対処すべき課題については、取締役会への報告を適宜行うとともに、各部門において適切に処理して参ります。

なお、コンプライアンス委員会の体制は以下のとおりとなります。

委員長　取締役（監査等委員）　　　　齋藤晃宏

委員　　社外取締役（監査等委員）　　辻哲哉

委員　　社外取締役（監査等委員）　　田鍋晋二

ホ　サステナビリティ委員会

当社のサステナビリティ委員会は、取締役2名及び当社子会社の取締役3名で構成されており、当社グループの環境・社会・ガバナンス等の中長期的なESG課題に経営レベルで続的に議論し、対応することを目的としております。同委員会は代表取締役社長を委員長とし、原則年に４回開催され、議論するテーマに応じて事業部の責任者を招集し、全社的に課題を検討いたします。また、同委員会にて審議された内容は取締役会にも報告され、取締役会はグループのESG課題解決に向けた対応の進捗をモニタリングいたします。

なおサステナビリティ委員会の体制は以下のとおりとなります。

委員長　代表取締役社長　　　　　　　山根智之

委員　　取締役（監査等委員）　　　　齋藤晃宏

委員　　子会社取締役　　　　　　　　栁本啓輔

委員　　子会社取締役　　　　　　　　矢野亮太

委員　　子会社取締役　　　　　　　　平賀正朗

ヘ　内部監査室

当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、室長1名により構成されております。内部監査室は、年間計画に基づき、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款遵守の体制を維持することとなっております。

内部監査の実効性を向上させるため、内部監査室は、監査等委員会との連携に努めており、監査等委員会と月1回協議の場を設け、監査結果の報告及び監査計画の調整・検討を行っております。内部監査室からの報告内容については、監査等委員が取締役会に適宜報告を行っておりますが、内部監査室から取締役会へ直接報告する仕組みの導入については今後も検討を継続いたします。

当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりです。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、経営の監視機能を強化しております。また、取締役会構成員の監査等委員である社外取締役2名は、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監督できる立場を保持しております。

さらに、役員の選任及び報酬額等の決定について、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会で審議し、当該審議の結果を踏まえて判断するプロセスをとることにより、役員の選任及び報酬額の透明性・公正性・客観性を担保することとしております。

十分な経営の監査・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスを実現すべく、上記体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムについて、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、各種社内規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。

さらに、内部監査を年間内部監査計画に基づいて実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。当社は、以下のとおり「内部統制基本方針」を決議しております。

イ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「変わらないために、変わり続ける」という企業理念のもと、取締役はこれに従って職務の執行にあたる。

・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

・取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び「取締役会規程」に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

・取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互牽制が機能する体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現する。

・監査等委員会を設置し、取締役の職務執行について、法令及び監査等委員会規程に基づき監査を実施する。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用し、内部監査部門と連携して監査に当たる。

・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスにかかる各種規程の整備、役職員への啓蒙及びコンプライアンスの状況等の確認を実施する。

・管理部門は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程等の継続的整備及び周知を図る。

・内部監査部門として業務執行部門から独立した内部監査室を代表取締役社長直轄で設置し、代表取締役社長の指示に基づき、定期的に各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適合性、効率性の検証を行う。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「情報管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は必要に応じて適時見直し等の改善をする。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役及び使用人は、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に定められた職務と権限に基づき業務を遂行し、自己の職務と権限を超える事項は、「稟議規程」により上位者の決裁を仰ぐことにより、不測の事態（損失）を防止する。

・管理部門は、各部門におけるリスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し、適切に管理する。

・内部監査部門は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告し、重要な事項については取締役会及び監査等委員会に報告する。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営方法を「取締役会規程」に定めて円滑な意思決定を図るとともに、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・定款において取締役会での決議の省略を定めており、緊急かつ簡易な案件に関する承認手続きの効率化を図る。

・取締役会において、中期経営計画を策定し、経営目標を明確化する。

・月１回開催される定時取締役会において、業績進捗に関して定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期経営計画及び年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて、改善策を検討する。

ホ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の管理は、可能な限り自主性を尊重しつつ、企業理念、行動規範などをグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保するため、指導・育成を行うものとし、「関係会社管理規程」を制定し、子会社に対し適切な管理を行う。

・子会社の管理を管轄する部門は、子会社において開催する取締役会その他の会議への出席等を通じて情報の共有と連携を図る。

・子会社には原則として取締役を派遣し、当社の意思を経営に反映するとともに、損失の危険が生じた場合は直ちに当該業務を管轄する業務執行の責任者へ報告を行う。

・子会社には原則として監査役を派遣し、監査結果に基づいて当該業務を管轄する取締役及び業務執行の責任者へ報告を行う。

・当社のコンプライアンス委員会は、当社の監査等委員及び内部監査部門と連携の上、子会社の業務が適正に行われているかのモニタリングを行う。

・当社の内部監査部門は、グループ各社の内部統制の有効性を監査し、結果を代表取締役社長及び各業務執行の責任者に報告し、重要な事項については取締役会、監査等委員会及びコンプライアンス委員会に報告する。

・取締役が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、「変わらないために、変わり続ける」という当社グループ共通の企業理念のもと、取締役はこれに従って職務の執行にあたる。

・子会社の定時取締役会において、子会社の業績進捗に関して定期的なレビューを行い、取締役会で定めた中期経営計画及び年度予算に照らして、分析・評価を行い、必要に応じて、改善策を検討する。

ヘ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査等委員会と協議を行い、監査等委員会の意向を尊重しつつ、当該使用人を任命及び配置することができる。

・監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の業務全体を補助するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。

ト　取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、全ての会議または委員会等に出席し、報告を受けることができる。

・取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。

・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査等委員会に報告する。

・取締役及び使用人は、当社または子会社の業務執行に関し、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行うことができる。

・監査等委員会に報告・相談を行った取締役及び使用人もしくは子会社の役職員に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対し周知徹底をする。

チ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・取締役は、各監査等委員の職務の執行に協力し、監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、各監査等委員の職務の執行に係る経費等の支払いを行う。

リ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ取締役、業務執行の責任者、使用人も含め執行部側との連絡会を開催し報告を受けることができる。

・監査等委員会は、経理部門、法務部門その他各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。

・監査等委員会は、内部監査室に監査の協力を求めることができるものとし、内部監査室は、監査等委員による効率的な監査に協力する。

・監査等委員会は、会計監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

ヌ　反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

・当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

④　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、社外取締役に関しましては、当社と同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等を塡補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象外としております。保険料は全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以下とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して株主総会において選任する旨、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、以下のとおり、株主総会決議事項を取締役会の決議により定める旨を定款において定めております。

ａ．剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

指名 | 開催回数 | 出席状況
河原　成美 | 18回 | 18回（100％）
山根　智之 | 18回 | 18回（100％）
中尾　　徹 | 18回 | 18回（100％）
齋藤　晃宏 | 18回 | 18回（100％）
辻　　哲哉 | 18回 | 18回（100％）
田鍋　晋二 | 18回 | 18回（100％）

当事業年度の取締役会における主な検討事項は会社の経営戦略、事業計画、重要な投資、重要な組織及び人事、コーポレート・ガバナンス、決算財務に関する事項であります。

#### （2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性-名（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役会長 兼Founder | 河原　成美 | 1952年12月18日生 |
1979年11月 | 「アフター・ザ・レイン」開業
1985年10月 | 「一風堂」創業
1986年10月 | ㈲力の源カンパニー設立
1994年12月 | ㈱力の源カンパニー（現当社）代表取締役
2009年 4月 | ㈱渡辺製麺代表取締役
2013年11月 | CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Managing Director IPPUDO USA HOLDINGS, INC. Director
2014年 1月 | 当社代表取締役会長兼CEO
2016年 4月 | ㈱渡辺製麺取締役会長
2016年 8月 | ㈱渡辺製麺代表取締役会長兼社長
2018年 4月 | ㈱力の源カンパニー取締役 CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Director
2018年 6月 | 当社代表取締役会長兼社長 CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Managing Director（現任）
2019年 1月 | ㈱力の源カンパニー代表取締役社長
2019年 4月 | ㈱力の源カンパニー取締役
2019年 6月 | 当社代表取締役社長
2023年 4月 | 当社代表取締役会長兼Founder（現任）
| (注)2 | 5,471,934
代表取締役社長 兼CEO | 山根　智之 | 1977年12月20日生 |
2010年 5月 | HEC Paris 経営大学院卒業（MBA取得） ㈱力の源カンパニー（現当社）入社
2011年 3月 | ㈱力の源カンパニー（現当社）海外事業グループマネージャー
2012年11月 | ㈱力の源カンパニー（現当社）執行役員
2014年 1月 | CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Director
2016年 4月 | CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. 直営事業本部 FRA事業部 事業部長
2018年 4月 | 当社経営戦略本部 本部長
2020年 4月 | ㈱力の源カンパニー取締役（現任） ㈱渡辺製麺取締役（現任）
2020年 6月 | 当社取締役CSO
2021年 7月 | CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. Director（現任）
2022年 4月 | IPPUDO CA, LLC.　Secretary（現任）
2022年 8月 | IPPUDO USA HOLDINGS, INC.Director（現任） IPPUDO NY, LLC Secretary （現任）
2023年 1月 | 台湾一風堂股份有限公司　董事（現任）
2023年 4月 | 当社代表取締役社長兼CEO（現任） ㈱力の源カンパニー代表取締役社長（現任）
| (注)2 | 24,752

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
専務取締役Senior Managing Director | 中尾　徹 | 1960年9月30日生 |
1994年 7月 | ㈱エス・ジー・カンパニー入社
2000年 9月 | ㈲エス・ジー・シューズ・カンパニー代表取締役
2001年 6月 | ㈱エー・ビー・シー・マート西日本（現㈱エー・ビー・シーマート）専務取締役
2003年 5月 | ㈱エー・ビー・シー・マート取締役
2005年 4月 | 同社取締役営業部長
2007年 3月 | 同社常務取締役営業部長
2009年 4月 | 同社専務取締役営業部長店舗開発担当
2015年 9月 | 同社専務取締役営業担当
2016年 6月 | ㈱エス・ジー・カンパニー取締役
2019年 1月 | ㈱力の源カンパニー取締役
2019年 4月 | ㈱力の源カンパニー代表取締役社長
2019年 6月 | 当社取締役
2023年 4月 | 当社専務取締役Senior Managing Director（現任） ㈱力の源カンパニー取締役（現任）
| (注)2 | 119
取締役 （監査等委員） | 齋藤　晃宏 | 1959年5月30日生 |
1982年 4月 | ソニー㈱ (現ソニーグループ㈱）入社
1999年 4月 | 上海索広映像有限公司（SSV） 取締役管理部長
2011年 3月 | ソニー・マーケティング・オブ・ ジャパン㈱ 経理部統括部長
2011年 6月 | ソニー・ラテンアメリカ・インク 上級副社長兼リージョナルCFO
2016年 4月 | ㈱力の源カンパニー 入社 CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE. LTD. 出向 同社経営統括本部副本部長
2017年 7月 | 同社執行役員
2018年10月 | I&P RUNWAY, LLC, Director 台湾一風堂股份有限公司　監察人（現任）
2019年 1月 | PT IPPUDO CATERING INDONESIA Komisaris （現任）
2021年 2月 | 当社内部監査室長
2021年 4月 | ㈱渡辺製麺 監査役（現任）
2021年 6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年11月 | ㈱くしふるの大地 監査役（現任）
2022年 7月 | ㈱力の源カンパニー 監査役（現任）
| (注)3 | -
取締役 （監査等委員） | 辻　哲哉 | 1970年10月20日生 |
1997年 4月 | 第二東京弁護士会弁護士登録
2003年 8月 | Field-R法律事務所入所（現任）
2007年 6月 | ㈱ゴンゾ監査役
2009年11月 | 夢の街創造委員会㈱(現㈱出前館） 社外監査役（現任）
2014年 1月 | 当社社外監査役
2017年 5月 | ㈱プラスディー社外監査役
2017年 6月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3 | -
取締役 （監査等委員） | 田鍋　晋二 | 1965年7月3日生 |
1990年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1994年 8月 | 公認会計士登録
1996年 7月 | 本郷公認会計士事務所（現辻・本郷税理士法人）入所
1999年 9月 | 田鍋公認会計士事務所開業
2009年 1月 | ㈱田鍋会計事務所代表取締役（現任）
2010年12月 | ㈱ユーラシア旅行社社外監査役（現任）
2014年 1月 | 当社社外監査役
2017年 6月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3 | 3,811
計 | 5,500,616

（注）1.辻哲哉及び田鍋晋二は、社外役員（会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員をいう）に該当する会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。

2.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

3.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

4.所有株式数については、力の源ホールディングス役員持株会又は従業員持株会における持分を含めております。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。なお、補欠監査等委員渡邊英城の任期は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
松田　洋志 | 1979年5月28日生 | 2006年10月 2018年 1月 2021年10月 | 弁護士登録 シティユーワ法律事務所入所 シティユーワ法律事務所パートナー（現任） 株式会社ギア　社外監査役（現任） | -

②　社外役員の状況

当社の監査等委員である社外取締役は2名であります。

監査等委員である社外取締役辻哲哉氏は、弁護士であり、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、株式会社出前館の社外監査役を務めております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役田鍋晋二氏は、公認会計士であり、株式会社田鍋会計事務所の代表取締役も務めていることから、その専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。同氏は、株式会社ユーラシア旅行社の社外監査役を務めております。なお、「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社と同氏の間には、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

また、各氏は当社が定める「独立性判断基準」を満たしており、また東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため同取引所に対して独立役員として届け出ております。なお、当社では、東京証券取引所の独立役員の独立性判断基準を基に、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定めております。

＜独立性判断基準＞

1.現在又は過去において、当社及び当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者であり又はあった者

2.当社グループの取引先である者で、直近事業年度における当社グループの当該取引先に対する売上高が、当社グループの当該事業年度における売上高の2%以上となる取引先又はその業務執行者

3.当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当該取引先の当社グループへの売上高が、当該取引先の当該事業年度における売上高の2%以上となる取引先又はその業務執行者

4.当社の総議決権の10%以上を保有する大株主又はその業務執行者

5.公認会計士、弁護士、コンサルタント等で、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当社グループから得ている財産が年間収入の2%以上となる団体に所属する者）

6.当社グループから直近事業年度において年間1,000万円以上の寄与を受けている者（当該寄与を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当社から得ている財産が年間収入の2%以上となる団体に所属する者）

7.当社会計監査人である監査法人に所属する者又はその出身者

8.過去3年において、上記2から7までのいずれかに該当していた者

9.以下のいずれかに該当する者の配偶者又は2親等以内の親族

（1）現在又は直近事業年度において、当社グループの重要な業務執行者であった者

（2）上記2から4に該当する者

（3）上記5又は6に該当する者

※業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。

※重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部門長等の重要な業務執行を行う者をいう。

※「団体に所属する者」とは、当該団体の重要な業務執行者（又は重要な業務執行者と同等の重要性を有していると判断される者）又は当該団体が、監査法人又は法律事務所等の専門家である場合、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を保有する者をいう。

③　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役による監督及び内部統制部門との関係

当社の社外取締役2名すべては監査等委員である取締役であり、監査等委員である取締役及び監査等委員会は必要に応じ、内部監査に立ち会うとともに、監査の重点項目や監査結果についての情報の共有に努めております。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人との間で四半期に1回の頻度で定期的に、あるいは必要に応じて随時会合（三様監査）を持ち、内部統制システムの適正性を総合的、客観的に評価するとともに抽出された課題等に対して改善に向けた提言、是正勧告、フォローアップを行うことができる体制をとっております。

#### （3）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員2名を含む3名（うち1名は常勤監査等委員）で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。社外取締役である監査等委員2名のうち1名は、弁護士としての法的知見を有しており、1名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有しており、専門的視点から当社の意思決定プロセス等について経営監視を行うことを期待して選任し、その役割を担っております。

当事業年度における監査等委員会及び常勤監査等委員の活動状況は以下のとおりです。

a.監査等委員会の開催頻度及び個々の監査等委員の出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席状況
齋藤　晃宏 | 13回 | 13回（100%）
辻　　哲哉 | 13回 | 13回（100%）
田鍋　晋二 | 13回 | 13回（100%）

b.監査等委員会における主な附議内容

・日常監査状況に関する報告

重要な決裁書類等に関する監査報告

重要な会議への出席及び当該会議体における附議議案の監査報告

内部通報に関する監査報告

店舗往査の内容に関する監査報告

・2022年度における監査等委員の報酬に関する決議

・2022年度における当社と監査法人との監査契約の締結に関する決議

c.常勤監査等委員の活動状況について

常勤監査等委員においては主要子会社の取締役会や社内各種会議に積極的に陪席し、管理体制や業務遂行など会社の状況の把握を図ることとしております。会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について監査等委員会において意見交換し、常勤監査等委員及び監査等委員である社外取締役との意思疎通を密に図ることで、監査等委員会監査の実効性を高めております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、室長1名により構成されております。内部監査室は、代表取締役社長兼CEO直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。また、当社グループの内部監査に関する基本方針は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款遵守の体制を維持することとなっております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査との内部統制部門との関係としては、監査等委員会が、必要に応じ内部監査室の監査に立ち会うとともに、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人との間で、四半期に1回の頻度で定期的に、あるいは必要に応じて随時会合を持ち、実効的な三様監査を図ることで内部統制システムの適正性を総合的、客観的に評価するとともに、抽出された課題等に対して改善に向けた提言、是正勧告、フォローアップを行うことができる体制をとっております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

三優監査法人

b.継続監査期間

9年間

c.業務を執行した公認会計士

西川　賢治

米﨑　直人

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他5名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社における監査法人の選定方針は以下のとおりであります。

1.監査法人の品質管理体制が充実していること

2.監査法人の独立性が充分であること

3.当社グループの事業規模及び事業内容に適していること

三優監査法人を選定した理由といたしましては上記の基準を満たし、当社グループの経営方針に理解を示したうえで、厳格かつ適正な監査業務を行えるものと判断したことによります。

f.監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人である三優監査法人は、上場会社の監査に関する経験も豊富であり、また密度の高い監査を行うことができるに足りる規模も兼ね備えております。また当社の会計監査業務を執行した公認会計士両名の監査の内容及び手続きは適正かつ厳格なものであり、適切な会計監査がなされているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 42,000 | － | 47,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 42,000 | － | 47,500 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 5,679 | 523 | 5,978 | 4,944
計 | 5,679 | 523 | 5,978 | 4,944

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務と移転価格文書作成業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社における監査の対象は海外子会社にも及ぶ広範囲なものとなっており、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、会計監査人の報酬は妥当であると思料した結果、同意を得ております。

#### （4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。また、2019年6月24日開催の臨時取締役会において、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」の設置を決議しており、役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針について継続的な議論を行っております。

（a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）

取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、月額の固定報酬及び賞与から構成され、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等につき、担当する職務、責任、業績、貢献度、並びに、業界動向及び経済環境等のマーケット水準等を総合的に勘案し、決定することを基本方針としております。また、賞与は、年1回3月に、上記考慮事項に加えて特に優れた成果が達成された場合にのみ支給するものとしております。当社は取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性・公正性を確保するため、当社の取締役1名と社外取締役2名（監査等委員を含む）で構成される指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は、指名・報酬委員会に取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等につき諮問を行い、取締役会から一任を受けた代表取締役河原成美氏が、上記基本方針及び指名・報酬委員会の答申を考慮し、決定しております。一任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。代表取締役は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された基本方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該基本方針に沿うものであると判断しております。

（b）監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査職務を負っていることから、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

当社の役員の報酬に関する株主総会の決議年月日は、2017年6月26日であり、取締役(監査等委員である取締役を含まない。)の報酬限度額を、取締役の員数及び経済情勢等も考慮し、年額330百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）とする旨、決議しております。当該決議に係る役員の員数は7名（うち社外取締役2名）であります。また、同株主総会にて、監査等委員である取締役の報酬限度額は、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮して、年額50百万円以内と決議しております。当該決議に係る役員の員数は3名であります。

また、2023年6月28日開催の定時株主総会において、当社の取締役に対する業績連動型株式報酬の導入について決議しております。対象となる役員の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く）3名であり、1事業年度当たり67百万円で、当初対象期間である3事業年度で201百万円を上限とした金銭を当社が信託に対して拠出し、当該資金で信託が取得する当社株式の取得株数の上限は、当初3事業年度で134,001株となっております。

詳細は、「第5 経理の状況　1 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

当社役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、株主総会の決議によって報酬限度額の範囲内で個別の役員の報酬額の決定をいたします。当事業年度における役員報酬の金額は、2022年6月29日開催の取締役会決議において、代表取締役社長に一任する旨の決定をしております。なお、2019年6月24日の「指名・報酬委員会」設置に伴い、取締役会が「指名・報酬委員会」への諮問を行い、「指名・報酬委員会」の答申を考慮して決議を行うように決定プロセスを変更しており、客観性・透明性の向上に努めております。

当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

・2022年 9月15日：当事業年度のスケジュールならびに方針について

・2023年 2月14日：翌事業年度の役員体制及び後継者に関する審議

・2023年 3月15日：取締役（監査等委員を除く）に関する、賞与及び業績連動型報酬の導入に関する審議

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 90,500 | 90,500 | － | － | － | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 8,000 | 8,000 | － | － | － | 1
社外役員 | 4,800 | 4,800 | － | － | － | 2

（注）1.期末現在の人数は取締役（監査等委員を除く）3名、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）であります。

2.上記以外に、取締役（1名）に対して、当社の連結子会社から11,955千円の固定報酬の支払いがあります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、該当事項はありません。

#### （5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることにある投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外の投資株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として考えております。

②　CHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE.LTD.の株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるCHIKARANOMOTO GLOBAL HOLDINGS PTE.LTD.については以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する内容ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引関係や業務提携等の維持・強化に繋がり、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有し、保有の意義が希薄化した場合には、可及的速やかに縮減を図ることを基本方針としております。

上記基本方針に基づき、年に1度、取締役会において、当社グループ内の保有目的が純投資目的以外である投資株式について、事業戦略上の必要性、取引先との業務提携の状況及び当社グループの資本効率等を総合的に勘案し、保有の合理性について検証しております。個別銘柄の保有の適否に関しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会において検証しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 46,340

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ST Group Food Industries Holdings Limited | 3,846,100 | 3,846,100 | オーストラリアの一部並びにニュージーランドにおける事業のパートナーであるST Group Food Industries Holdings Limited社から、先方の株式公開にあたり安定株主としての株式引受の要請を受け、当地におけるパートナーによる事業展開のサポートと関係を堅固にするため、株式を保有しております。株式の定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、当社グループとの協業等を考慮して、株式の保有の合理性を検証しております。 | 無
46,340 | 44,539

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社においては、以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する内容ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引関係や業務提携等の維持・強化に繋がり、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有し、保有の意義が希薄化した場合には、可及的速やかに縮減を図ることを基本方針としております。

上記基本方針に基づき、年に1度、取締役会において、当社グループ内の保有目的が純投資目的以外である投資株式について、事業戦略上の必要性、取引先との業務提携の状況及び当社グループの資本効率等を総合的に勘案し、保有の合理性について検証しております。個別銘柄の保有の適否に関しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会において検証しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 137,420 | 国内外における協業体制を構築するため、株式の取得を行いました。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。