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RAPPORT
ANNUEL 2020
4
Message du Président
du Directoire
6
Message du Président du Conseil
de Surveillance
8
Une gouvernance forte
16
Nos chiffres
26
SOMMAIRE
Notre Start-up Studio
40
Accompagner nos clients
56
Faire preuve de résilience
62
Contacts
64
Eléments Juridiques
et Financiers 2020
HighCo accélère
“
sa démarche d’innovation
”
La crise sanitaire et économique mon-
diale sans précédent que nous vivons
depuis mars 2020 a éprouvé les organi-
sations, les entreprises et chacun d’entre
nous. Malgré cela, les collaborateurs de
HighCo ont tenu bon, faisant preuve
d’implication et d’agilité. J’éprouve une
immense gratitude à leur égard.
Ilsontsumaintenirl’activitéaveclamême
exigence et la même qualité d’exécution,
et nos clients, ﬁdèles depuis de longues
années, nous ont à nouveau renouvelé
leur conﬁance.
Doté de moyens ﬁnanciers et humains,
son objectif est double : développer
les nouveaux relais de croissance pour
HighCo et créer les solutions innovantes
dont nos clients ont besoin. En effet, ils
font aujourd’hui face à des enjeux majeurs
liés à la mutation digitale du commerce
et nous sommes là pour les accompagner
dans ces transformations.
L’année 2021 a débuté dans un contexte
qui continue à être éprouvant et nous
pousse à repenser nos modèles, mais
HighCo dispose des ressources humaines
et ﬁnancières pour conserver sa longueur
d’avance et remporter de futures grandes
victoires.
Dans ce contexte difﬁcile, HighCo a su
réaliser de bonnes performances et peut
se projeter dans un futur positif.
Le Groupe a aujourd’hui les moyens d’accé-
lérer sa stratégie d’innovation, notamment
à travers son Start-up Studio Retailtech
lancé début 2020.
DIDIER
CHABASSIEU
Président du Directoire
4
5
2020,
HighCo au rendez-vous
“
”
Je suis ﬁer de HighCo !
Fier de voir que le Groupe que nous avons
créé, il y a 30 ans, avec Frédéric Chevalier
et Didier Chabassieu est encore et toujours
au rendez-vous.
Sa gestion et son assise ﬁnancière per-
mettent, aujourd’hui encore, au Groupe
d’investir dans des projets et d’attirer des
talents.
Preuve en est faite, à nouveau, avec la
création d’un Start-up Studio Retailtech
pour accompagner nos clients face aux
enjeux de la digitalisation du commerce.
Performant, innovant, et en ce temps de
crise, particulièrement solide.
Ce constat est avant tout le fruit du tra-
vail des équipes.
HighCo est également au rendez-vous
avec ses actionnaires.
Des managers talentueux, qui ont pour la
plupart grandi au sein du Groupe et sont
des experts reconnus sur le marché.
Des collaborateurs, dont nos clients
disent, à raison, qu’ils sont passionnés.
C’est aussi la conséquence des relations
ﬁdèles et incomparables que les équipes
entretiennent au quotidien avec leurs
clients, pour beaucoup à nos côtés, là
encore, depuis 30 ans.
Les performances du Groupe per-
mettent une distribution de dividendes
récurrente et, cette année, en forte
augmentation.
2021 s’inscrit donc dans la lignée de tous
ces paramètres, avec une grande ambi-
tion pour le futur, en s’appuyant sur ces
forces qui sont l’ADN de HighCo.
RICHARD
CAILLAT
C’est grâce à cette implication que le
Groupe peut traverser cette crise écono-
mique, sanitaire et sociale.
Président du Conseil de Surveillance
6
7
UNE
GOUVERNANCE
FORTE
DIDIER
CHABASSIEU
Président du Directoire
LE DIRECTOIRE
Épaulé par son Comité Exécutif, le Directoire porte la straté-
gie et les valeurs du Groupe.
CÉCILE
COLLINA-HUE
Dans le contexte de crise
Directrice Générale
et Membre du Directoire
sans précédent que nous avons traversé,
“
nos managers et nos équipes ont été
notre plus grande force
pour maintenir notre activité
et notre stratégie
Didier Chabassieu
”
CÉLINE
DARGENT
Directrice de la Communication
et Membre du Directoire
10
11
NICOLAS
BUTIN
RICHARD
CAILLAT
Vice-Président,
Président du Conseil
de Surveillance
Membre indépendant
LE CONSEIL
DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance accompagne le Directoire de
HighCo dans sa stratégie, en s’appuyant sur ses comités
d’audit et des rémunérations.
DOMINIC
CÉCILE
GRAINGER
LEJEUNE
Représentant permanent de WPP
2005 Ltd
Représentante permanente de WPP
France Holdings
GÉRARD
NATALIE
DE BARTILLAT
BIDERMAN
Représentant permanent de G.B.P.,
Membre indépendant
Membre indépendante
12
13
LE COMITÉ
EXECUTIF
BRUNO
RENAUD
LAURENT
MÉNÉRAT
Président
High Connexion
Directeur Général
Useradgents
STÉPHANIE
ENGLING
DANIEL
BERTRAND
Stratégic Advisor CapitalData
& Directrice Générale
Directeur Général
HighCo Box
HighCo Médiacosmos
DAVID
VIGNERON
Directeur Général
HighCo Data Belgique
Composé de managers de Business Units et d’experts, le
Comité Exécutif se réunit régulièrement pour partager et
appliquer les orientations stratégiques et managériales
du Groupe. Dans le contexte de l’épidemie de COVID-19,
le Comex a su fédérer avec réactivité l’ensemble des colla-
borateurs du Groupe pour adopter les mesures sanitaires,
sociales et commerciales nécessaires à la poursuite de
l’activité.
OLIVIER
OLIVIER
MICHEL
HUBLAU
Chargé de mission
auprès du Directoire
Directeur Général
HighCo Data
14
15
NOS
CHIFFRES
Dans un contexte sanitaire
et économique sans précédent,
le Groupe conﬁrme sa résilience
Après sept années de croissance rentable,
HighCo a démontré en 2020 la résilience
de son modèle avec une activité qui résiste
“
(MB de 74,2 M€), une part du Digital en hausse
(67,3% de la MB) et une maîtrise des coûts
et investissements (RAO ajusté de 12,2 M€ ;
MOP ajustée de 16,4%).
Ces performances ﬁnancières solides permettent
à HighCo de proposer le versement d’un dividende
en forte hausse (+68,8% à 0,27 € par action)
tout en accélérant sa stratégie d’innovation.
CÉCILE
”
COLLINA-HUE
Directrice Générale
et Membre du Directoire
18
19
2020 : performances ﬁnancières supérieures
aux attentes dans un contexte difﬁcile
Principaux indicateurs ﬁnanciers 2020
Répartition des activités par zone
géographique
AUTRES PAYS
1,2%
74,2 M€
BENELUX
2019
23,7%
FRANCE
75,1%
12,2 M€
12,2 M€
5,8 M€
4,3 M€
RNPG AJUSTÉ**
RNPG
MARGE BRUTE
RAO AJUSTÉ*
ROC
* Résultat des Activités Ordinaires ajusté : Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impact
des plans d’attribution gratuite d’actions.
** Résultat Net Part du Groupe ajusté : Résultat Net Part du Groupe hors impact net d’impôt des plans d’attribution
gratuite d’actions, hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou
en cours de cession.
AUTRES PAYS
1,5%
Poursuite de la digitalisation des activités
B1E1L,G8IQ%UE
Part du Digital dans les activités
2020
67,3%
FRANCE
86,7%
56,2%
52,9%
27,1%
2013
2018
2019
2020
20
21
Structure Financière toujours solide
Cash net hors ressource nette en fonds de roulement
CAF*
14,5 M€
14,3 M€
13,4 M€
13,0 M€
11,1 M€
10,4 M€
3,3 M€
1,0 M€
(1,8) M€
(0,3) M€
2016
2017
2018
2019
2020
* Capacité d’autoﬁnancement retraitée du remboursement des obligations locatives (IFRS 16)
2016
2017
2018
2019
2020
Capitaux propres part du Groupe
(3,0)ꢀM€
13,0ꢀM€
92,1 M€
0,1ꢀM€
13,4ꢀM€
89,4 M€
84,8 M€
79,2 M€
CAPEX
BRUT
AUTRES
73,3 M€
3,3ꢀM€
CAF*
2016
2017
2018
2019
2020
31/12/20
31/12/19
* Capacité d’autoﬁnancement retraitée du remboursement des obligations locatives (IFRS 16)
22
23
Retour à l’actionnaire
Parcours boursier
Dividende par action
Evolutions du cours de bourse HighCo et de ses indices de référence sur
3 ans (données arrêtées au 17 mars 2021)
0,27 €
+68,8%
0,16 €
0,00 €
2018
2019
2020*
* Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 17 mai 2021 au titre de l’exercice 2020
Actionnariat au 31 mars 2021
FLOTTANT
36,9%
MANAGEMENT
6,2%
GBP
5,1%
WPP
34,1%
AUTODÉT7EN,4TIO%N
EXIMIUM*
10,3%
*Selon dernière déclaration à l’AMF (01/08/2017)
24
25
NOTRE
START-
UP
STUDIO
Fabriquer
VENTURI
les start-up
dont le marché
a besoin
Un start-up studio
pour répondre
aux nouveaux enjeux
du commerce
6 enjeux majeurs sont adressés :
#1 Digitaliser la générosité
#2 Collecter et utiliser la data
Face à l’accélération de la mutation du commerce, les marques et
distributeurs sont confrontés à de nouvelles problématiques, liées
notamment à la digitalisation de la relation et de l’expérience clients.
#3 Enrichir le parcours de courses
#4 S’interfacer aux nouveaux modèles
de commerce
Dans ce contexte, HighCo a lancé, début 2020, son start-up Studio
HighCo Venturi dont la mission est d’imaginer, concevoir et lancer les
solutions digitales pionnières sur l’expérience et les comportements
d’achat.
#5 Médiatiser les actions promotionnelles
#6 Enrichir le marketing local
THIBAULT
LECERF
Directeur Général
HighCo Venturi
Une ambition afﬁchée
Le start-up studio est le dispositif le plus pertinent
HighCo Venturi s’appuie sur une équipe multicompétences et un
process de travail éprouvé pour faire émerger et lancer 5 start-up
qui, en 5 ans, constitueront les nouveaux relais de croissance du
Groupe.
pour innover aux côtés de nos clients tout en construisant
“
les relais de croissance du Groupe HighCo.
Il permettra d’adresser les principales problématiques auxquelles
seront confrontés les acteurs du retail.
”
28
29
Un coupon de réduction
mobile, personnalisé
et 100% dématérialisé ?
HighCo lance 2 projets
complémentaires permettant
l’émission et le traitement
de coupons mobiles digitaux
Parmi tous les leviers d’activation marketing promotionnel, le plus
important, le plus éprouvé et le plus utilisé reste le coupon de
réduction. Le coupon de réduction est aussi la mécanique préférée
des Français* !
#1 / HIGHCO SMART COUPON
La digitalisation de cette mécanique promotionnelle représente,
pour les marques et les distributeurs, un enjeu important qui repose
sur plusieurs briques de compétences et de savoir-faire.
Plateforme d’émission de coupons intelligents permettant aux marques de
développer la performance digitale de leur stratégie de générosité.
#2 / HIGHCO NIFTY
Génération et traitement 100% dématérialisé du coupon de réduction
mobile universel, émis par les marques, accepté aux caisses de tous les
points de ventes.
* source : Ipsos HCD 2020
30
31
HIGHCO SMART COUPON
The smart coupon engine by HighCo Box
DELPHINE
PRIVAT
COO HighCo Box
Qu’est-ce que c’est ?
À partir de l’exploitation de la data consommateurs, la plateforme, qui repose sur
une IA dédiée à la performance, permet aux marques d’optimiser le ROI de leurs
campagnes et de maîtriser leur budget.
Dans un premier temps mise à disposition des marques, elle adressera ensuite les
réseaux de distribution.
Autonome dans le paramétrage,
la marque peut prendre la main sur la relation
“
avec son consommateur et maîtriser ses campagnes
d’activation marketing.
”
Une UX marque et consommateur simpliﬁée
Chaque campagne produit un « coupon enrichi » couplant une générosité calculée
pour une cible consommateurs et un canal de diffusion optimum.
L’expérience utilisateur, quant à elle, est mobile ﬁrst et s’appuie sur le wallet de
High Connexion mettant ainsi la marque dans la poche de ses consommateurs !
DANIEL
BERTRAND
Directeur Général
HighCo Box
Cette plateforme est très attendue car elle permet avant tout,
à partir de données consommateurs,
Un traitement 100% digital
Couplé à la technologie de HighCo Nifty, les coupons mobile seront 100%
dématérialisés depuis l’émission jusqu’au traitement en caisse.
“
d’optimiser le ROI de la générosité distribuée.
Elle embarque une IA conçue spéciﬁquement
pour optimiser les budgets couponing des marques.
”
32
33
HIGHCO NIFTY
Traitement dématérialisé
du coupon mobile universel
Une expérience utilisateur simpliﬁée
Qu’est-ce que c’est ?
et un traitement 100 % sécurisé.
Menée de longue date avec un consortium de grandes marques, la réﬂexion a
permis d’aboutir au lancement de la solution de coupon mobile universel portée
par HighCo Nifty.
Ces coupons de réduction mobiles seront universellement reconnus en caisse.
D’un simple scan du coupon embarqué sur mobile, le commerçant sera en mesure
de savoir si le coupon est valide. Le système, interrogé en temps réel, apportera
cette certitude et désactivera le coupon dès l’achat effectué.
Sécurisés par des codes uniques, ils sont vériﬁés et désactivés lors du passage en
caisse.
La dématérialisation permet, d’une part, d’améliorer l’expérience utilisateur et,
d’autre part, d’apporter de nombreux avantages aux marques et aux distributeurs :
simpliﬁcation et sécurisation de la gestion des coupons, réduction des délais de
mise en place des campagnes, diffusion sur les médias digitaux, accélération des
remboursements des points de vente…
Grâce à ce lancement en parapharmacies,
nous avons éprouvé et validé notre technologie.
“
Nous travaillons en parallèle avec l’ensemble des retailers alimentaires
pour créer demain, le coupon de réduction mobile universel :
un coupon 100% mobile accepté dans tous les points de vente…
NICOLAS
JAMMES
”
co-CEO HighCo Nifty
NICOLAS
CASSAR
co-CEO HighCo Nifty
Nous avons commencé notre développement
par l’univers de la parapharmacie.
“
Les marques présentes dans ce réseau sont en demande
de solutions d’activation promotionnelles plus ﬂuides
et plus efﬁcaces et c’est exactement ce qu’apporte HighCo Nifty.
”
34
35
HighCo lance HighCo Flowcart,
une plateforme permettant
aux distributeurs la digitalisation
de leur communication
promotionnelle pour le
e-commerce.
Une alternative 100% digitale
au prospectus papier,
une réponse environnementale
et d’usage !
Deux constats guident notre réﬂexion et ce projet :
• Parmi les 18 milliards d’imprimés publicitaires distribués dans les boîtes
aux lettres, le prospectus commercial n’est pas uniquement l’outil
privilégié de communication commerciale des enseignes, il est aussi
un objet largement remis en question par les consommateurs de plus
en plus nombreux à vouloir une forme digitale.
•
Le e-commerce alimentaire, qui connaît depuis sa création
une croissance régulière, a vu sa part de marché augmenter
signiﬁcativement dans le contexte COVID. L’investissement dans ce
format est devenu la priorité des distributeurs et des marques.
36
37
HighCo Flowcart
Une plateforme d’activation
promotionnelle simple, efﬁcace
et sans couture
GILLES
HighCo Flowcart est une plateforme SaaS, qui permettra aux distributeurs de
paramétrer facilement leurs campagnes d’activation promotionnelle aﬁn de créer
du traﬁc sur les sites de drive.
GUILLOU
co-CEO
HighCo Flowcart
Le consommateur bénéﬁciera d’une expérience d’achat
ﬂuide et facilitée. Il lui sera proposé les promotions les plus pertinentes.
“
Il sera ensuite redirigé vers une landing page personnalisée sur laquelle
il pourra découvrir d’autres produits en promotion
qui lui correspondent et qu’il pourra,
d’un clic, ajouter à son panier.
AMIN
ELMILI
co-CEO
HighCo Flowcart
”
L’Intelligence Artiﬁcielle au service de l’expérience
utilisateur
À travers l’analyse des données, l’intelligence artiﬁcielle de la plateforme suggèrera
le meilleur mix produits x canaux de diffusion pour maximiser la pertinence
et la performance de la campagne dans les zones de chalandises des magasins
concernés. Le consommateur sera ainsi soumis à la communication promotionnelle
la plus pertinente.
Pour servir la performance des campagnes d’activation
de la grande distribution, nous allions le meilleur de l’IA
“
à l’expertise reconnue du Groupe HighCo.
HighCo Flowcart est la solution de data driven marketing
qui permet aux retailers et à leurs agences de piloter en temps réel
des campagnes à la fois massives et personnalisées,
simples à utiliser et focus :
Du national au local
la croissance du business.
Dans un contexte fortement concurrentiel, les distributeurs pourront agir avec
précision et réactivité, magasin par magasin, zone de chalandise par zone de
chalandise, en quelques clics et en toute autonomie.
”
38
39
ACCOM-
PAGNER
NOS
CLIENTS
Notre mission
Nos ﬁliales expertes
en ligne avec les valeurs du Groupe :
sur leurs métiers
innovation, performance, respect et passion.
#innovation
#respect
#performance
#passion
VENTURI
Expert en data marketing
et communication,
“
Notre offre
HighCo innove
en permanence
Stratégie Marketing
Data Marketing
 Plateforme de marque
 Stratégie de communication
 Engagement réseaux sociaux
 Stratégie média
 Collecte & analyse de données
 Moteurs de ciblage et personnalisation
 Algorithmes prédictifs (I.A.)
pour relever avec les marques
et les retailers les challenges
du commerce de demain
 Technologies «RGPD Compliant»
”
Expérience Clients
 Design de services
 Sms et Push notiﬁcations
 Applications mobiles et sites web
 Programmes de ﬁdélisation
Campagne d’activations
 Mécaniques promotionnelles
 Diffusion multicanale
 Logistique & Merchandising
 Gestion opérationnelle & clearing coupons
42
43
Notre modèle d’affaires
à partir de nos ressources humaines, ﬁnancières,
sociales, sociétales et nos outils de production.
La vision humaine et managériale du Groupe :
faire grandir les collaborateurs, les rendre
autonomes et leur permettre de contribuer,
en mode collaboratif, à des projets structurants.
Les femmes et les hommes du Groupe
représentent sa plus grande richesse :
 118 collaborateurs recrutés en 2020
dont 75 % en CDI
 590 collaborateurs dont 88% en France
et 11% en Belgique.
 Parité hommes femmes : 60% femmes
et 40% hommes
 Moyenne d’âge : 38 ans
 57 % des collaborateurs en CDI ont reçu
une formation en 2020
 Des collaborateurs ﬁdèles : 8 années
d’ancienneté en moyenne
 Nos actionnaires
34 % WPP
Résistance des activités et solidité financière
7% autodétention
6% managers et salariés
53% autres investisseurs
dans un contexte incertain
 74,16 M€ de Marge Brute (-10,3% PCC)
 Nos banques
 Forte progression de la part du Digital
(67,3% de l’Activité du Groupe)
 Repli limité de la marge opérationnelle ajustée
(16,4%)
 Remboursement intégral par anticipation
du PGE de 30 M€
 Nos algorithmes
 Nos centres de traitement
Des outils de production pour :
et de gestion
 Notre plateforme promotionnelle
 Notre start-up studio
 Être un tiers de conﬁance pour les marques
et distributeurs
 Accroître les ventes de nos clients et les mesurer
 Améliorer la connaissance de leurs shoppers
et augmenter leur ﬁdélité
 Créer les relais de croissance retailtech de demain
 Notre Fonds de Dotation HighCo
pour Entreprendre
À travers son Fonds de Dotation, HighCo mène
des actions en faveur de l’entrepreneuriat
 Accompagnement ﬁnancier et mécénat
de compétences d’un porteur de projet sur
Aix-Marseille, territoire d’origine du Groupe
 Dotations à des associations
44
45
Soutenir nos clients
face à la crise
avril
mai
juin
juillet
août
septembre
octobre
novembre
décembre
Accompagner les consommateurs
au quotidien pendant le conﬁnement
Danslecontextedecrisesanitaire,lescollaborateursdeHighCoontsuaccompagner
leurs clients au quotidien pour les aider à maintenir la relation avec leurs
consommateurs dans les différentes phases de cette année bouleversée.
• Saga vidéo de recettes avec la cheffe étoilée Fanny Rey,
ambassadrice de la marque «Produits Casino».
• Diffusion sur les réseaux sociaux Facebook & Instagram
GERALDINE
MYOUX
Directrice Générale
HighCo Shopper
Quelles ont été les premières actions que vous avez menées dès le début
de la crise pour accompagner vos clients ?
#Engagement
Nous avons immédiatement rassuré nos clients, #onresteouvert, et très vite
réorienté les actions planiﬁées et fait preuve de créativité...
La communication produit et commerciale s’est effacée au proﬁt de l’utilité
et du service concret que les marques pouvaient apporter aux consomma-
teurs durant le conﬁnement.
Avec le premier conﬁnement,
la vie de famille a été totalement chamboulée !
“
Nous avons choisi de faire appel à la cheffe étoilée Fanny Rey,
ambassadrice des «Produits Casino» pour lui demander de partager,
à travers une saga vidéo conviviale,
ses recettes originales avec les consommateurs.
Déborah Petit,
Directrice de clientèle HighCo Shopper
”
46
47
avril
mai
juin
juillet
août
septembre
octobre
novembre
décembre
avril
mai
juin
juillet
août
septembre
octobre
novembre
décembre
Recréer du traﬁc en magasin physique
Soutenir les restaurateurs
Donner plus de pouvoir d’achat
via un grand jeu
à travers la mise en place
d’une offre de remboursement dématérialisée
#Solidarité
#Pouvoir
d’achat
48
49
avril
mai
juin
juillet
août
septembre
octobre
novembre
décembre
avril
mai
juin
juillet
août
septembre
octobre
novembre
décembre
Recréer du traﬁc sur le drive
et en point de vente physique
Soutenir les ventes de jouets via une
offre ﬁnancière
Donner plus de pouvoir d’achat
Inviter à la solidarité via un partenariat
avec le site de dons Geev
DRIVE
Soutenir le « bien manger » à travers le bio
#Traﬁc
#Ventes
Avec le second conﬁnement,
la bataille de la distribution s’est à nouveau déplacée
“
sur les sites de Drive et il est apparu essentiel pour E.Leclerc de soutenir
le traﬁc à travers une dotation ﬁnancière.
Nous avons par ailleurs ajouté une dimension «bien manger» en ligne
avec les valeurs de l’enseigne, déjà engagée dans la transition alimentaire,
en récompensant l’achat de produits Bio.
Julie Lazar,
”
Directrice de clientèle
& Julie Passoni
Directrice opérationnelle grands comptes HighCo Data
50
51
avril
mai
juin
juillet
août
septembre
octobre
novembre
décembre
Soutenir la notoriété de l’enseigne à travers une opération
contextuelle ludique et virale
• Des masques « moches » en tissu à gagner
• Un volet solidaire avec un partenariat avec Emmaüs Déﬁs
• Un ﬁltre Instagram
VERONIQUE
CHRISTMANN
Directrice Générale
HighCo Mindoza
Quels ressorts avez-vous activé pour permettre à vos clients de conti-
nuer à engager leurs consommateurs ?
En tant qu’agence conseil, deux mots nous ont guidés en 2020 : utilité et
réactivité.
Comment aider nos clients à adapter leur stratégie de contenu et à faire
pivoter rapidement leur modèle vers le e-commerce ?
Que ce soit à travers des stratégies d’activations sociales allant de la
notoriété jusqu’à la transaction ou des partenariats avec des market-
places, notre leitmotiv a été de transformer la contrainte en opportunité,
en se plaçant au plus près des besoins et centres d’intérêts des consom-
mateurs.
#Notoriété
En partant d’un insight conso, cette activation Social et solidaire
a donné lieu à une expérience physique et digitale
“
ampliﬁée par des inﬂuenceurs. Une belle action holistique d’image
et de drive to e-store qui illustre bien le potentiel
des actions sur les réseaux sociaux.
”
Sabrina Guendouz,
Directrice Social & Activations
52
53
Nos clients
Marques
Distributeurs
54
55
FAIRE
PREUVE
DE
RESILIENCE
La résilience dans le travail
et dans l’organisation
Face à cette crise historique, aussi brutale qu’imprévisible, le Groupe s’est mis en
action, avec réactivité et ﬂuidité.
CHRISTOPHE
PORTIER
Le télétravail, déjà mis en place à raison d’une journée par semaine dans l’ensemble
des ﬁliales est, en quelques heures, à l’annonce du premier conﬁnement, devenu
la norme au sein du Groupe.
DSI HighCo
En 24h, les collaborateurs, se sont organisés et mobilisés.
Aﬁn que chacun appréhende cette nouvelle façon de travailler, un cabinet spécia-
lisé dans le télétravail est intervenu auprès de l’ensemble des collaborateurs et
managers du Groupe. Management à distance, communication informelle, organi-
sation du service, gestion de son temps, sont autant de sujets qui ont été abordés
en toute transparence.
Je tiens à souligner le travail exceptionnel qui a été réalisé
par l’équipe de l’IT, efﬁcace, disponible et proactive.
“
Mais aussi celui de l’ensemble des collaborateurs de HighCo
qui ont su s’adapter en un temps très bref à une toute nouvelle
organisation de travail.
”
Disposer d’outils de travail adaptés
Dès le premier jour de conﬁnement en mars 2020, le Groupe a mis en place des
outils performants pour permettre à chaque collaborateur dont le métier le lui per-
mettait, de pouvoir poursuivre son activité à distance.
CARINE
GÉNOVESE
En 24h, les 600 collaborateurs du Groupe ont été dotés d’un accès sécurisé à leurs
données de travail. A ensuite suivi la mise en place d’outils de partage et de travail
collaboratif, de visio-conférence etc.
DRH HighCo
Formés par les équipes informatiques, les collaborateurs, en quelques semaines,
avaient retrouvé leur rythme de travail.
Le télétravail, s’il semble enchanteur à première vue,
peut également devenir complexe s’il n’est pas préparé,
Plusieurs mois après, un nouveau rythme est pris, permettant à chacun de travailler
en toute sécurité tout en maintenant une cohésion interne et le lien quotidien avec
les clients.
c’est pour cela que nous avons eu recours à un cabinet spécialisé
“
qui a formé nos managers et nos collaborateurs.
”
58
59
Poursuivre le partage de nos savoir-faire
Maintenir un accompagnement durable
Convaincu que les entreprises ont un rôle primordial à
jouer en encourageant l’esprit d’entreprendre, le « Fonds
HighCo pour Entreprendre », créé en 2018, accompagne
les porteurs de projets à travers des partenariats avec des
associations, dumécénatdecompétence, oul’organisation
du Prix Frédéric Chevalier-HighCo.
MARIE
VIBOUD
Juriste HighCo
CAROLINE
COIGNARD
Directrice Commerciale
HighCo Shopper
1/ Pour quelles raisons avoir choisi d’accompagner systématiquement les por-
teurs de projet ?
C’est stimulant de voir des projets innovants émerger et de découvrir d’autres
secteurs d’activité. J’apprends beaucoup aussi au niveau humain car tous les
lauréats nous insufﬂent un peu de leur dynamisme ; cela donne envie de faire
partie de l’aventure en les aidant.
1/ Pourquoi avoir accepté d’animer des webinars « Étude de marché » auprès de
jeunes de Mini-entreprises EPA ?
J’ai toujours adoré transmettre et pouvoir faire connaître le monde de la commu-
nication aux élèves a été une merveilleuse opportunité de partager ma passion.
2/ Quels sont les sujets abordés de manière récurrente ?
2/ Quelle différence avec les présentations faites aux clients ?
Principalement sur les données personnelles, le RGPD. Je les aide aussi sur les
contrats et les questions de propriété intellectuelle.
Je n’étais pas là pour vendre une idée, mais faire comprendre ! J’ai dû m’adapter,
revoir le vocabulaire pour le simpliﬁer, illustrer mes propos par des exemples
concrets, qu’ils connaissent. J’ai même inventé un cas pour l’occasion !
3/ Quid du RGPD* ?
C’est un sujet important, parfois fondamental selon l’activité du lauréat. Il est
primordial de prendre en compte la règlementation dès le début du projet pour
appliquer les bonnes pratiques. La sécurité est aussi à prendre en compte à
l’heure où les cyberattaques n’ont jamais été aussi courantes !
3/ Qu’est-ce qui a été le plus étonnant lors de ces webinars ?
Les thèmes des micro-entreprises ! je m’attendais aux réseaux sociaux, jeux vidéo,
mode. Mais, pas du tout ! La plupart des entreprises qu’ils souhaitaient créer
tournent autour du développement durable. Ce qui donne beaucoup d’espoir pour
le futur.
*Règlement Général sur la Protection de Données
60
61
Contacts
Groupe
Belgique
France
Directoire
HighCo Data
Capitaldata
Didier CHABASSIEU
d.chabassieu@highco.com
David VIGNERON
david.vigneron@highco.be
Amin ELMILI
a.elmili@highco.com
Cécile COLLINA-HUE
c.collina-hue@highco.com
Gilles GUILLOU
g.guillou@highco.com
Céline DARGENT
c.dargent@highco.com
Espagne
HighCo Box
Daniel BERTRAND
d.bertrand@highco.com
HighCo Shopper
Juridique
Harrald ZWART
hzwart@highco-shopper.es
Jean-François BAISNÉE
jf.baisnee@highco.com
High Connexion
Bruno LAURENT
b.laurent@highconnexion.com
Informatique
Italie
Christophe PORTIER
c.portier@highco.com
HighCo Data
Olivier HUBLAU
High Connexion
o.hublau@highco-data.com
Davide CANTALUPPI
Finance
d.cantaluppi@highconnexion.it
Jonathan CAMPOS
j.campos@highco.com
HighCo Editing
Géraldine MYOUX
g.myoux@highco.com
Ressources Humaines
Carine GÉNOVÈSE
c.genovese@highco.com
HighCo Mediacosmos
Stéphanie ENGLING
s.engling@highco.com
HighCo Venturi
Thibault LECERF
t.lecerf@highco.com
HighCo Mindoza
Véronique CHRISTMANN
v.christmann@highco.com
Fonds HighCo
pour Entreprendre
HighCo Shopper
Géraldine MYOUX
g.myoux@highco.com
Céline DARGENT
c.dargent@highco.com
Cynthia LERAT
c.lerat@highco.com
Useradgents
Renaud MÉNÉRAT
r.menerat@useradgents.com
62
63
ÉLÉMENTS
JURIDIQUES
ET FINANCIERS
2020
REMARQUES GÉNÉRALES
Le présent document d’enregistrement universel inclut notamment :
-
le rapport financier annuel, devant être publié et déposé auprès de l’AMF dans les quatre mois qui suivent la clôture de
l’exercice, conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF ;
le montant des honoraires comptabilisés pour chacun des contrôleurs légaux ;
le descriptif du programme de rachat d'actions propres mentionné à l'article 241-2 du règlement général de l’AMF ;
le rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, mentionné à l’article
222-9 du règlement général de l’AMF ;
-
-
-
-
le rapport de gestion devant être présenté à l’Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque
exercice clos, conformément aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce.
En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent
document d’enregistrement universel :
-
les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de gestion figurant
respectivement aux pages 156 à 199, 200 à 203, et 60 à 110 du document d’enregistrement universel de l’exercice clos le 31
décembre 2019, déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2020 sous le numéro D.20-0300, disponible à l’adresse
https://www.highco.com/informations/ ;
-
les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de gestion figurant
respectivement aux pages 140 à 179, 180 à 183, et 56 à 100 du document de référence de l’exercice clos le 31 décembre
2018, déposé auprès de l’AMF le 15 avril 2019 sous le numéro D.19-0333, disponible à l’adresse
https://www.highco.com/informations/.
65
Les informations non incluses dans ces deux documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit
du présent document d’enregistrement.
NOTE PRÉLIMINAIRE
Dans le présent document, les expressions « HighCo » ou « la Société » signifient HighCo SA, et « le Groupe » signifie HighCo SA
et ses filiales.
SOCIÉTÉS DU GROUPE
France
International
CapitalData
CIOE
HighCo BOX
Belgique
HighCo DATA Benelux
HighCo PUBLI INFO
High Connexion
HighCo DATA France
HighCo MINDOZA
HighCo EDITING
HighCo SHOPPER
HighCo VENTURES
HighCo VENTURI
Media Cosmos (1)
Milky
Espagne
HighCo Spain
Italie
High Connexion Italia
HighCo Nifty
Useradgents (2)
(1) Sont désignées sous le terme « Media Cosmos » les sociétés : Création & Distribution, LAB Franprix, Media Cosmos et Régie Media Trade.
(2) Sont désignées sous le terme « Useradgents » les sociétés : Useradgents et UA Factory.
Responsables du contrôle des comptes
INFORMATIONS FINANCIÈRES
Voir les Comptes consolidés (page 219).
RESPONSABLE DES INFORMATIONS
CONTENUES DANS LE DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNNIVERSEL
Le cabinet Ernst & Young Audit est membre de la compagnie
régionale des commissaires aux comptes de Versailles.
Le cabinet Jean Avier est membre de la compagnie régionale
des commissaires aux comptes d’Aix-en-Provence – Bastia.
Cécile Collina-Hue, Directrice Générale
Téléphone : +33 (1) 77 75 65 06
Télécopie : +33 (1) 77 75 65 10
Email : c.collina-hue@highco.com
RESPONSABLES DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
ET DU CONTRÔLE DES COMPTES
Déclaration du responsable du document
d’enregistrement universel contenant le
rapport financier annuel
« J'atteste que les informations contenues dans le présent
document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de
nature à en altérer la portée.
66
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière
et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
(figurant de la page 70 à la page 122) présente un tableau fidèle
de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Paris, le 15 avril 2020
Cécile Collina-Hue
Directrice Générale
RAPPORT
D’ACTIVITÉ 2020
CHAPITRE 1
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
REPORTING RSE INCLUANT LA
RAPPORT DE GESTION
DÉCLARATION DE PERFORMANCE
SOCIAL ET CONSOLIDÉ
EXTRA-FINANCIÈRE
100
MODELE D’AFFAIRES
104
107
ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS
70
INFORMATIONS SOCIALES
INFORMATIONS RELATIVES À LA LUTTE
CONTRE LA CORRUPTION ET L’ÉVASION
FISCALE
INFORMATIONS SOCIETALES
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 120
RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS
INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION DE
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
FIGURANT DANS LE RAPPORT DE
PRÉSENTATION GÉNÉRALE
PRINCIPALES DATES CLÉS
HIGHCO ET SES MARCHÉS
BILAN D’ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS
2020
STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2021
ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS
POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
DE L’EXERCICE
70
70
70
115
116
72
74
74
RÉSULTATS DES ACTIVITÉS
75
GESTION
123
RÉSULTATS CONSOLIDÉS
RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO
75
80
HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES
83
INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL
ET A L’ACTIONNARIAT
DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES
TROIS DERNIERS EXERCICES
OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE
LA SOCIÉTÉ
83
86
87
68
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN
PLACE PAR LA SOCIÉTÉ
89
DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU
CONTRÔLE INTERNE
89
89
90
96
PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE :
RÉPARTITION DES RÔLES
FACTEURS ET GESTION DES PRINCIPAUX
RISQUES ET INCERTITUDES
PROCEDURES JUDICIAIRES
ET D’ARBITRAGE
ELABORATION ET TRAITEMENT
DE L’INFORMATION COMPTABLE
ET FINANCIERE
96
TRAVAUX RÉALISÉS EN 2020
ET PLANIFIÉS POUR LES EXERCICES
SUIVANTS
AUTO-ÉVALUATION DU DISPOSITIF
DE CONTRÔLE INTERNE
98
99
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE
REFERENCE
125
CODE DE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE MIDDLENEXT
ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
MIDDLENEXT
125
126
LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE
SURVEILLANCE
128
COMPOSITION, RÔLE ET
FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE
COMPOSITION, ORGANISATION
ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS
SPÉCIALISÉS
129
132
146
AUTRES INFORMATIONS SUR
LES MANDATAIRES SOCIAUX
REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES
MANDATAIRES SOCIAUX
148
REMUNERATIONS 2020
148
69
POLITIQUE DE REMUNERATION SOUMISE
A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE
GENERALE
TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET
CONVENTIONS
158
163
APPLICATION DU CODE MIDDLENEXT
AUX REMUNERATIONS ET AVANTAGES
DES MANDATAIRES SOCIAUX
164
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES
DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS
ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE DANS
LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE
CAPITAL
166
AUTRES ELEMENTS DU GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
167
PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
167
ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE
INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 167
OBSERVATIONS DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU
DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE
L’EXERCICE 2020
168
ACTIVITE DU GROUPE
168
ACTIVITE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE169
RESOLUTIONS 169
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
De 2006 à 2012
ACTIVITÉS ET FAITS
MARQUANTS
M. Richard Caillat succède à M. Frédéric Chevalier à la
présidence du Directoire de HighCo.
Nombreuses acquisitions en France (VMS, BleuRoy.com,
PRÉSENTATION GÉNÉRALE
RC Médias), en Belgique (InfoShelf, Scan ID, Publi Info),
au Royaume-Uni (MRM) et en Europe centrale (POS Media).
Lancement des solutions marketing sur mobile avec les
créations de High Connexion et Useradgents (France).
Expert en data marketing et communication, HighCo innove en
permanence, depuis 30 ans, pour relever avec les marques et
retailers les challenges du commerce de demain.
De 2013 à 2018
Le Groupe compte près de 600 collaborateurs en France, en
Belgique, en Espagne et en Italie. HighCo est cotée sur le
marché réglementé d’Euronext Paris au compartiment C et fait
partie depuis 2010 du Gaïa Index, sélection de 70 PME/ETI
responsables.
M. Didier Chabassieu succède à M. Richard Caillat à la
présidence du Directoire de HighCo en 2013, ce dernier
accédant à la présidence du Conseil de Surveillance.
Réorientation stratégique à l’International avec les cessions
de MRM au Royaume-Uni et POS Media en Europe Centrale.
Accélération de la mutation digitale pour atteindre l’objectif de
50 % des activités du Groupe dans ce domaine.
Poursuite des investissements et acquisitions afin d’intégrer
tous les métiers du digital, avec notamment les acquisitions de
Milky, CapitalData et l’intégration à 100 % de Useradgents.
En 2020, HighCo a réalisé son activité (marge brute) sur les
zones géographiques suivantes :
Depuis 2019
70
Poursuite de la digitalisation des activités et investissements
ciblés, avec notamment la création du start-up studio HighCo
Venturi, afin de créer des relais de croissance « retailtech ».
HIGHCO ET SES MARCHÉS
Recul moins fort qu’attendu des
investissements publicitaires mondiaux
en 2020 suite à la crise sanitaire et
économique
Autres pays : Espagne et Italie.
PRINCIPALES DATES CLÉS
De 1990 à 1996
Les prévisions de marché des investissements publicitaires
présentées ci-après doivent être mises en perspective avec
les incertitudes inhérentes aux évolutions futures de la crise
sanitaire et économique actuelle.
Création de HighCo en 1990 par Frédéric Chevalier (Président-
Fondateur).
Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le
développement national de la société, puis introduction en
Bourse en 1996. HighCo est alors la deuxième valeur introduite
sur le nouveau marché d’Euronext.
GroupM (WPP) estime, dans ses prévisions publiées en
décembre 2020, que les investissements publicitaires mondiaux
(hors dépenses relatives à la publicité politique aux Etats-Unis)
ont baissé de - 5,8 % en 2020, pour s’afficher à environ
506 Mrd€ (578 Mrd$). Cette prévision est bien meilleure que
celle estimée en juin 2020 (- 11,9 %) et fait suite à une année
2019 en forte croissance (+ 8,7 %). Ce recul peut donc être
qualifié de relativement « modéré » compte tenu de l’impact
initialement attendu et des conséquences de la pandémie sur
l’économie globale. Dans ces mêmes prévisions, GroupM
estime que les investissements publicitaires mondiaux devraient
être en croissance de + 12,3 % en 2021. Cette estimation tient
notamment compte du maintien en 2021 des évènements
1999
Ouverture du capital au groupe britannique WPP, l’un des
leaders mondiaux du secteur de la communication (participation
de 30 %).
De 2003 à 2005
Recentrage stratégique sur les métiers de solutions marketing.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
sportifs majeurs comme les Jeux Olympiques de Tokyo ou le
championnat de football UEFA Euro 2020.
France : fort repli des investissements
publicitaires malgré la résistance du
Digital / internet
En France, où le Groupe a réalisé 86,7 % de son activité en
2020, GroupM estime, également dans ses prévisions publiées
en décembre 2020, que les investissements publicitaires ont
reculé de - 15,5 % et devraient rebondir en 2021, avec une
croissance anticipée de 7,2 %. Alors que les restrictions
imposées lors du premier confinement ont eu un fort impact sur
l’économie hexagonale, en particulier au deuxième trimestre,
les périodes d’été et de rentrée scolaire ont permis d’afficher
une forte reprise. Cependant, le retour d’un contexte
Source : GroupM – This Year Next Year, December 2020
Le Digital : seul « média » en croissance
en 2020 au niveau mondial
épidémique difficile, obligeant les autorités à prendre de
nouvelles mesures restrictives fin octobre (second confinement),
a de nouveau pesé sur l’économie du dernier trimestre.
Premier média en termes d’investissements publicitaires
mondiaux depuis 2016, la publicité « digitale » est la seule à
afficher une croissance en 2020 (+ 8,2 %), représentant
désormais une part de marché de 59,3 % (contre 51,6 % en
2019), creusant toujours un peu plus l’écart avec le deuxième
média, la télévision, dont la part s’affiche désormais à 23,5 %.
Cette croissance est à la fois portée par l’e-commerce et par
l’évolution brutale des comportements d’achats des
consommateurs suite aux restrictions imposées par les autorités
(par exemple, fermeture de points de vente physique). De très
nombreux petits commerces ont d’ailleurs dû s’adapter pour
maintenir une certaine visibilité auprès de ces consommateurs,
et donc leur activité, en digitalisant leurs communications
Répartition des investissements par média et par
secteur en France
Les recettes publicitaires nettes totales estimées du marché
publicitaire français s’élèvent à 13,3 Mrd€, en baisse de
- 11,4 % par rapport à 2019 selon le Baromètre Unifié du
Marché Publicitaire (BUMP, publication conjointe de France
Pub, Irep et Kantar), publié en mars 2021.
71
Hors annuaires, « courrier publicitaire » et imprimés sans
adresse, elles s’élèvent à 11,8 Mrd€, en baisse de 9,4 %.
En termes de prévisions, après un rebond en 2021 (+ 15,4 %),
GroupM estime que la croissance des investissements
publicitaires digitaux devrait ralentir mais rester soutenue
jusqu’en 2024 (comprise entre + 7 % et + 10 %). En 2021, et en
seulement six ans, la part du Digital dans les investissements
publicitaires mondiaux aura doublé.
Si l’entrée en vigueur du Règlement Général sur la Protection
des Données (RGPD) au sein de l’UE en 2018 avait nécessité
de faire évoluer certaines solutions et pratiques,
Source : BUMP – Le marché publicitaire en 2020 (recettes publicitaires des
médias en valeur nette, hors annuaires, courrier publicitaire et imprimés sans
adresse – M€), Mars 2021
cette croissance continue de bénéficier de la transition vers
l’achat programmatique qui permet aux acteurs du marché de
proposer des solutions de ciblage et de personnalisation
toujours plus efficientes. Les vidéos online et les réseaux
sociaux renforcent ainsi leur position relais de croissance clés
en termes de canal, toujours grâce aux améliorations
technologiques continues (connexion) et aux nouvelles
habitudes des utilisateurs (mobile), désormais amplifiées par
la crise sanitaire actuelle.
La crise sanitaire et économique de 2020 a entraîné une forte
baisse des recettes publicitaires françaises sur tous les médias,
à l’exception de celles réalisées sur le premier média, Internet,
en croissance de + 3,4 % par rapport à 2019. Si ce média, qui
inclut principalement le « search » (+ 2,6 %), le « social »
(+ 7,3 %) et le « display » (- 2,1 %), a permis de limiter le repli
global des recettes, certains médias comme le cinéma
(- 74,9 %,) ou la publicité extérieure (- 31,0 %) ont
particulièrement souffert des mesures restrictives prises par le
gouvernement. En particulier, la solide dynamique de
croissance des recettes publicitaires liées à l’affichage digital
extérieur, « DOOH, Digital Out-Of-Home », observée ces
dernières années a été stoppée brutalement en 2020 (- 41,9 %),
après notamment une forte progression en 2019 (+ 20,5 %).
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Dans les autres médias traditionnels (télévision, radio
et presse), le Digital démontre sa résilience avec un repli limité
à - 2,4 % en 2020.
Enfin, sur ce marché de l’internet en croissance, un autre canal
clé pour HighCo enregistrait une progression à deux chiffres
depuis plusieurs années : le m-commerce, transactions
réalisées sur smartphones ou tablettes, via des sites mobiles ou
des applications. Bien qu’affichant toujours une croissance de
+ 5 %, les achats réalisés sur l’internet mobile « ont été freinées
en 2020 par le recul des ventes de transport, voyage, billetterie,
etc. » (+ 18 % en 2019), toujours selon la FEVAD (indice iCM,
indice commerce mobile). « Cette baisse s’explique en partie
par la chute des achats de voyages et de loisirs qui font
d’habitude l’objet de nombreuses commandes sur mobile. »
Environnement concurrentiel
La concurrence de HighCo, qui poursuit la digitalisation de ses
activités et développe sa maîtrise de la data, est multiple et
technologique. Sur ses métiers historiques, le Groupe fait face à
des spécialistes tels que Qwamplify, Tessi ou Sogec Marketing
(Groupe La Poste) sur le marketing promotionnel, et
Mediaperformances ou in-Store Media sur l’activation in-store.
L’évolution des offres historiques amène cependant des
groupes comme TCC ou BrandLoyalty, initialement positionnés
sur le métier des animations sous licence, mais aussi les régies
intégrées de certains distributeurs alimentaires, à devenir de
nouveaux concurrents. Sur les métiers dits web to store ou
mobile to store, HighCo est confrontée à des acteurs
technologiques très différents tels que Teemo, HiPay, Quotient
Inc., Numberly (groupe 1000mercis) ou BudgetBox. Enfin, sur
les métiers liés à la data, le Groupe doit faire face à des
concurrents aux profils très différents : des start-up « technos »
sur des expertises très pointues, des cabinets de conseil qui,
comme Artefact, intègrent les nouvelles technologies, ainsi que
les GAFA.
Source : BUMP – Le marché publicitaire en 2020 (répartition par secteur des
dépenses annuelles), Mars 2021
Côté secteur, avec 16 % des investissements, la distribution,
secteur clé pour HighCo, reste la première source de revenus
pour les médias en 2020. « Le secteur a pourtant accusé une
baisse de - 13 % mais ce résultat résulte essentiellement du
repli des enseignes spécialisées (- 22 %), quand les
généralistes ont été stables en 2020 ».
72
Par ailleurs, les principales marques de grande consommation
(alimentation, beauté et mode), annonceurs importants pour
HighCo, ont également vu leurs communications publicitaires
fortement réduites en 2020.
L’e-commerce français dopé par la crise sanitaire
En France, selon la FEVAD (février 2021), l’ensemble des
ventes sur internet en 2020 représente 112 milliards d’euros
(+ 8,5 % par rapport à 2019). Cette solide croissance est le
résultat de la « digitalisation accélérée du commerce de détail »
suite aux différentes restrictions imposées par le gouvernement
pour lutter contre la crise sanitaire. Cette accélération a permis
à la part de l’e-commerce de bondir de 9,8 % en 2019 à 13,4 %
en 2020. Mais cette situation masque un contraste sur internet
entre les ventes de biens/produits (+ 32 %) et les ventes de
services (- 10 %). Si les premiers ont largement bénéficié de la
fermeture des magasins physiques et des rayons dits « non-
essentiels », « jouant un rôle d’amortisseur économique » pour
ces derniers, les seconds ont subi « l’effet de la chute brutale
des activités de voyages et de loisirs pendant la crise ».
Cette bonne dynamique est directement corrélée à la hausse du
nombre de transactions en ligne (+ 5,8 %), établissant un
nouveau record avec 1,8 milliard de transactions enregistrées
par les sites d’e-commerce en 2020. Par ailleurs, pour la
première fois depuis des années, le panier moyen connaît une
augmentation et s’affiche à 61 € (59 € en 2019).
BILAN D’ACTIVITÉ ET FAITS
MARQUANTS 2020
Des performances financières
supérieures aux attentes dans un
contexte difficile
Un niveau d’activité (MB) bien meilleur au S2
(- 5,7 %) qu’au S1 (- 14,7 %)
Dans un contexte sanitaire et économique sans précédent,
le Groupe confirme sa résilience sur l’exercice 2020 avec une
marge brute en retrait de - 10,3 % pour atteindre 74,16 M€,
grâce à un niveau d’activité au S2 (- 5,7 %) bien meilleur qu’au
S1 (- 14,7 %) à périmètre et change comparables (PCC).
Le Digital résiste mieux sur l’exercice 2020 (- 5,6 % PCC) grâce
notamment aux activités Mobile, en croissance au S2 (+ 5,3 %
PCC). La part du Digital dans les activités du Groupe progresse
fortement passant de 56,2 % fin 2019 (incluant Shelf Service) à
67,3 % fin 2020.
Les ventes en ligne des enseignes/magasins, segment sur
lequel HighCo tend à renforcer sa position, « confirment leur
progression : + 53 % sur l’année avec des pics à + 100 %
pendant les deux confinements (accélération des livraisons à
domicile, du click & collect et du drive) ».
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Résultats supérieurs aux attentes, rentabilité
toujours solide et dividende en forte hausse
La bonne résistance d’activité couplée à la maîtrise des coûts
ont permis de limiter la baisse du Résultat des Activités
Ordinaires (RAO) ajusté 2020 à 12,18 M€, soit une baisse de
- 28,8 %. Cette baisse est moins forte qu’attendue grâce à un
RAO ajusté en croissance de + 4,3 % au S2.
La marge opérationnelle ajustée (RAO ajusté / MB) a ainsi été
revue à la hausse au cours du S2 (de 10 % à 12 % puis 16 %)
pour finalement s’afficher à 16,4 % (soit une baisse de 210 bps
par rapport à 2019, incl. Shelf Service).
Autres faits marquants 2020
COVID-19
La crise sanitaire a eu un impact significatif sur l’ensemble des
clients et activités du Groupe suite notamment à :
Avec un produit de 0,78 M€ lié à une reprise de provision sur
les plans d’attribution gratuite d’actions (2019 retraité : charge
de 0,62 M€), des charges de restructuration en hausse à
0,78 M€ (2019 retraité : 0,34 M€) et l’absence d’autres produits
et charges opérationnels (2019 retraité : produit de 0,12 M€),
le résultat opérationnel courant et le résultat opérationnel 2020
s’établissent à 12,18 M€, en repli respectivement de - 24,6 %
et - 25,1 %.

la fermeture des grandes surfaces spécialisées (GSS) qui
représentent environ 20 % de l’activité du Groupe ;
en ce qui concerne les activités du Groupe liées directement
ou indirectement aux grandes surfaces alimentaires (GSA) :
- une diminution des promotions des marques et le report ou
l’annulation des temps forts d’enseignes alimentaires
impactant les activités drive to store ;

- la saturation des sites de drive et de e-commerce
alimentaire entraînant une forte baisse des display media
lors du premier confinement.
L’impôt 2020 s’affiche en baisse de - 28,4 % et représente
une charge de 4,24 M€ (2019 retraité : charge de 5,92 M€).
Les activités Mobile du Groupe (envoi de push SMS,
développement d’applications mobile, etc.) ont mieux résisté.
Le Groupe s’est rapidement adapté en mettant en place dans
chaque filiale une organisation pour continuer à accompagner
au mieux ses clients.
Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession
représente, quant à lui, une charge (non cash) de 2,06 M€ sur
l’exercice (2019 retraité : produit de 0,55 M€) principalement
suite à la cession des activités de Shelf Service au Benelux.
73
A ce titre, HighCo a pris toutes les mesures nécessaires pour
limiter les effets de l’épidémie sur ses collaborateurs :
- rappel des « gestes barrières » et renforcement des
mesures de protection sanitaire dès les premières
annonces des autorités ;
Le résultat net part du Groupe (RNPG) ajusté ressort en retrait
de - 36,5 % à 5,77 M€ (2019 retraité : 9,10 M€), pour un RNPG
publié qui s’affiche à 4,27 M€, en repli de - 54,1 %
(2019 retraité : 9,32 M€).
- fermeture des sites du Groupe et déploiement de mesures
pour préserver la continuité d’activité (télétravail) ;
- maintien de la cohésion de Groupe grâce aux différents
outils collaboratifs mis en place.
Le Groupe enregistre ainsi un bénéfice net par action (BNPA)
2020 de 0,28 €, en baisse de - 36,4 % par rapport à 2019
retraité (0,44 €).
Par ailleurs, pour faire face à la baisse d’activité et afin de
préserver sa trésorerie, le Groupe a rapidement pris les
mesures suivantes :
- recours aux dispositifs gouvernementaux mis à sa
disposition afin de réduire l’impact de la situation (report du
paiement des charges fiscales et sociales, chômage
partiel, etc.) et obtention d’un prêt garanti par l’Etat (PGE)
de 30 M€ ;
- report en principal de six mois des deux dernières
échéances relatives à la convention de crédit conclue en
2015 ;
- plan d’économies sur les charges fixes initialement prévues
(frais commerciaux, coûts de communication, etc.) ;
- suspension du programme de rachats d’actions ;
- suspension des investissements non prioritaires (CAPEX) ;
- proposition à l’assemblée générale de mai 2020 d’affecter
en réserves l’intégralité du bénéfice 2019 (approuvée).
Fort de ces solides performances financières, il sera proposé à
la prochaine assemblée générale du 17 mai 2021, un dividende
de 0,27 € par action, en forte progression de + 68,8 % par
rapport au dividende de 0,16 € par action versé en 2019 (au titre
de l’exercice 2018).
Forte génération de cash
Sur le plan de la structure financière, le bilan au 31 décembre
2020 reste très solide : l’excédent net de trésorerie (cash net)
progresse de 14,42 M€ pour s’établir à 76,96 M€, grâce
notamment à une capacité d’autofinancement qui s’élève à
13,00 M€ (hors impact IFRS 16).
Hors la ressource nette en fonds de roulement (63,53 M€ au 31
décembre 2020), le cash net s’affiche à 13,42 M€, soit une
hausse de 10,17 M€ par rapport au 31 décembre 2019.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Cession des activités in-store au Benelux

S’agissant du prospectus digital : lancement d’une plateforme
donnant la possibilité aux acteurs du e-commerce alimentaire
de digitaliser leur communication commerciale et
promotionnelle, offrant ainsi une alternative pertinente au
prospectus papier.
Le Groupe a cédé ses activités in-store au Benelux à un groupe
d’investisseurs belges de la grande distribution. L’opération a
consisté en la cession de 100 % de HighCo Shelf Service SA
(« Shelf Service »), implantée en Belgique, et de sa filiale au
Luxembourg.
La cession de Shelf Service a permis de déconsolider une filiale
dont l’activité était en décroissance structurelle et dont la
rentabilité s’était fortement dégradée depuis plusieurs années.
En 2019, les activités in-store au Benelux représentaient une
marge brute de 12,5 M€ pour une contribution au Résultat des
Activités Ordinaires consolidé très légèrement bénéficiaire. A fin
septembre 2020, Shelf Service comptait 123 salariés.
Cette cession s’inscrit dans le cadre de la stratégie de
digitalisation du Groupe.
Guidances 2021
Compte tenu du contexte sanitaire et économique actuel,
HighCo anticipe pour l’année 2021 :
- un retour à la croissance de la marge brute (MB 2020 :
74,16 M€) ;
- une progression de la marge opérationnelle ajustée (RAO
ajusté / MB) à plus de 17 % (marge opérationnelle ajustée
2020 : 16,4 %).
Les ressources financières du Groupe seront allouées :
- à la montée en puissance du start-up studio HighCo
Venturi (investissements en OPEX supérieurs à 4,0 M€) ;
- au CAPEX qui sera compris entre 2,0 M€ et 3,0 M€
(2,90 M€ en 2020) ;
STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2021
Priorités opérationnelles
- au retour à l’actionnaire par le paiement d’un dividende en
forte hausse (de l’ordre de 5,6 M€) et par la reprise du
programme de rachat d’actions propres qui sera supérieur
à 1,0 M€ (suspendu en 2020).
Poursuivre sa stratégie de digitalisation
Dans un contexte sanitaire et économique complexe, marqué
par l’accélération de la mutation digitale du commerce, HighCo
a poursuivi ses investissements sur son axe stratégique majeur,
la digitalisation de ses activités. Fin 2020, le digital représente
67,3 % des activités du Groupe (56,2 % à fin 2019).
74
ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS
POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
DE L’EXERCICE
Accompagner ses clients face à de nouveaux
enjeux
Janvier 2021 : remboursement intégral par anticipation du Prêt
Garanti par l’Etat (PGE) de 30 M€.
La distribution alimentaire a vécu une année record, marquée
par des changements profonds : la montée en puissance du
drive, la multiplication des partenariats entre enseignes
physiques et pure players, la structuration de marketplaces, etc.
De leur côté, les consommateurs ont fortement modifié leurs
comportements de shopping, retrouvant le chemin des
magasins géographiquement les plus proches et adoptant
massivement les formats drive et le paiement sans contact.
Mars 2021 : cession des titres détenus dans l’entreprise
associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis.
Dans cet environnement complexe, les distributeurs sont
confrontés à des problématiques nouvelles et doivent
impérativement accélérer la digitalisation de leur marketing.
Le Groupe, à travers la création de son start-up studio, HighCo
Venturi, poursuit sa stratégie d’innovation pour créer ses relais
de croissance et les solutions dont le marché a besoin.
Doté de moyens financiers et humains, HighCo Venturi a choisi
de donner la priorité à la digitalisation de deux solutions
d’activation majeures : le coupon de réduction et le prospectus.

S’agissant du coupon de réduction mobile :
- création du premier coupon mobile universel reconnu par
les caisses de l’ensemble des points de vente, condition
nécessaire au lancement du coupon mobile en GSA
(grande surface alimentaire) ;
- création d’une plateforme d’émission de coupons mobiles
personnalisés.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Répartition de la marge brute par zones
géographiques
RÉSULTATS DES ACTIVITÉS
La répartition de la marge brute est communiquée sur la base
des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète
la structure opérationnelle et managériale du Groupe.
Au sens d’IFRS 8, les indicateurs clés de performance du
Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire.
Cf. « Périmètre de consolidation » de l’annexe aux comptes
consolidés page 180 pour le détail des sociétés composant
les secteurs « France » et « International ».
RÉSULTATS CONSOLIDÉS
Analyse de la croissance
Calcul du taux de croissance organique annuel
Le chiffre d’affaires consolidé 2020 est de 136,45 M€, contre
159,80 M€ en 2019, hors les activités in-store au Benelux
cédées en octobre 2020.
Évolution
Marge brute IFRS (en M€)
2020 2019 PCC (1)
2020/2019 PCC
Depuis plusieurs années, le Groupe axe sa communication
financière sur la marge brute (MB), indicateur clé de son niveau
d’activité (ventes moins coûts directs des ventes). La marge
brute consolidée 2020 s’affiche à 74,16 M€, en repli de 10,3 % à
périmètre comparable et à taux de change constant.
France
64,32
9,84
71,52
11,17
82,69
- 10,1 %
- 11,9 %
- 10,3 %
International
Total Groupe
74,16
(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le
taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).
Tableau de passage 2019 à 2020
en M€
France : la marge brute réalisée s’affiche à 64,32 M€, en repli
de - 10,1 % par rapport à l’exercice précédent. Suite à la
cession des activités in-store au Benelux, la France représente
désormais 86,7 % de la marge brute du Groupe. La baisse
d’activité a été moins forte qu’attendue, grâce notamment à un
rebond d’activité au mois de juin et à un second semestre où les
effets de la crise sur l’activité ont été en partie compensés par
de bonnes performances sur les activités Drive et Mobile.
La part des activités digitales en France est en croissance et
s’affiche à 68,0 % à fin décembre 2020.
Marge brute 2019 (IFRS)
Variations de périmètre
95,22
(12,54)
-
Effet de change
Marge brute 2019 PCC (IFRS) (1)
Marge brute 2020 (IFRS)
Variation organique (PCC)
Évolution organique 2020 / 2019 (PCC)
82,69
74,16
- 8,53
- 10,3%
75
(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le
taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).
Marge brute
IFRS (en M€) -
FRANCE
Variation
2020/2019
PCC
% MB
globale
2020
2019 PCC (1)
En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants
détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les
activités in-store au Benelux (Shelf Service), cédées en octobre
2020, ont été présentées comme des activités abandonnées à
compter du quatrième trimestre 2020. De ce fait, et afin de
rendre les informations homogènes, les données publiées au
titre de 2019 et des neuf premiers mois de 2020 ont été
retraitées de l’impact de Shelf Service. Ainsi, les données PCC
sont égales aux données retraitées en 2019.
1er trimestre
2e trimestre
3e trimestre
4e trimestre
Total exercice
15,30
15,66
16,21
17,16
64,32
17,70
18,62
16,92
18,27
71,52
- 13,6%
- 15,9%
- 4,2%
84,1 %
88,1 %
87,5 %
87,2 %
86,7 %
- 6,1%
- 10,1%
(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le
taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).
Évolution des marges brutes trimestrielles
International : la marge brute réalisée en Belgique,
en Espagne et en Italie s’établit à 9,84 M€, en repli de - 11,9 %.
L’International représente 13,3 % de la marge brute du Groupe
en 2020. En Belgique, après un premier semestre en retrait de
16,0 %, le second semestre ressort en baisse de seulement
10,0 %. Les activités sur les autres pays, 100% digitales,
ressortent stables sur l’année (- 0,4 %), et représentent 1,5 %
de la marge brute du Groupe.
Marge brute IFRS
(en M€)
Évolution
2020 2019 PCC (1)
2020 / 2019 PCC
1er trimestre
18,19
17,78
35,98
18,52
19,67
38,19
74,16
20,59
21,61
42,20
19,32
21,17
40,49
82,69
- 11,7 %
- 17,7 %
- 14,7 %
- 4,1 %
- 7,1 %
-5,7 %
2e trimestre
Total 1er semestre
3e trimestre
4e trimestre
Total 2nd semestre
Total exercice
- 10,3 %
(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le
taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Marge brute IFRS
(en M€) -
INTERNATIONAL
Variation
% MB
2020
2019 PCC (1)
2020/2019
PCC
globale
1er trimestre
2e trimestre
3e trimestre
4e trimestre
Total exercice
2,90
2,12
2,31
2,51
9,84
2,89
2,98
+0,3 % 15,9 %
- 28,7 % 11,9 %
- 3,7 % 12,5 %
- 13,5 % 12,8 %
- 11,9 % 13,3 %
2,40
2,90
11,17
(1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le
taux de change moyen de la période aux données de la période comparable).
Analyse de la rentabilité
Évolution du résultat des activités ordinaires
ajusté (RAO ajusté)
Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes
IFRS, et afin d’améliorer la comparabilité de la performance
opérationnelle de chaque période, le Groupe communique non
seulement sur les soldes intermédiaires de gestion statutaires,
mais aussi sur un indicateur non IFRS appelé « Résultat des
Activités Ordinaires ajusté » (RAO ajusté).
Le RAO ajusté correspond au résultat opérationnel courant
(ROC, solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des
coûts de restructuration et hors coût des plans d’attribution
gratuite d’actions afférent à la période.
76
Évolution
2020 / 2019
2019
retraité (1)
IFRS (en M€)
2020
Chiffre d'affaires
136,45
(62,29)
74,16
159,80
(77,11)
82,69
- 14,6 %
-19,2 %
- 10,3 %
- 5,5 %
Charges directes d'exploitation
Marge brute
Charges indirectes d'exploitation
(61,98)
(65,57)
Résultat des activités
ordinaires ajusté
12,18
17,12
- 28,8 %
- 430bps
Marge opérationnelle ajustée
16,4 %
20,7 %
(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la
vente et activités abandonnées », les activités de Shelf Service en Belgique (et
de sa filiale au Luxembourg) ont été classées et présentées comme des activités
abandonnées. De ce fait, et afin de rendre les informations comparables, les
données publiées au titre de 2019 ont été retraitées de leurs impacts respectifs.
Le résultat, ainsi que la moins-value de cession de ces activités, sont présentés,
nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée «
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».
La bonne maîtrise des charges indirectes d’exploitation,
en baisse de - 3,59 M€ (- 5,5 %), a permis de limiter le repli du
RAO ajusté à - 4,94 M€ (- 28,8 %) qui s’établit à 12,18 M€.
La marge opérationnelle ajustée (ratio RAO ajusté / Marge
brute) s’affiche ainsi à 16,4 % en baisse de 430 bps (20,7 % en
2019).
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Analyse du bas du compte de résultat
2019
retraité (1)
Évolution
2020 / 2019
IFRS (en M€)
2020
Résultat des activités ordinaires ajusté
Charges de restructuration
12,18
(0,78)
11,40
0,78
12,18
-
17,12
-28,8 %
-32,0 %
-24,6 %
-25,1 %
(0,34)
16,77
(0,62)
16,15
0,12
Résultat opérationnel courant ajusté
Coût des plans d’attribution gratuite d’actions
Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel
12,18
-
16,27
-
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
(0,51)
(0,51)
0,04
(4,24)
0,16
7,63
(2,06)
5,57
4,27
5,77
0,28
0,28
(0,36)
(0,36)
(0,07)
(5,92)
0,21
Coût de l'endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Charges d'impôt
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net
10,13
0,55
-24,7 %
10,68
9,32
-47,8 %
-54,1 %
-36,5 %
- 36,4 %
- 35,8 %
Résultat net part du Groupe
Résultat net part du Groupe ajusté (2)
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (3)
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué en € (4)
9,10
77
0,44
0,43
(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de Shelf Service en Belgique (et de sa filiale
au Luxembourg) ainsi que la quote-part dans le résultat de l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis ont été classées et présentées comme des
activités abandonnées. De ce fait, et afin de rendre les informations comparables, les données publiées au titre de 2019 ont été retraitées de leurs impacts respectifs.
Le résultat, ainsi que la moins-value de cession de ces activités, sont présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net
d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».
(2) Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors impact lié aux attributions gratuites d’actions net d’impôt (2020 : produit de 0,56 M€ ;
2019 : charge de 0,45 M€), hors autres produits et charges opérationnels (2019 : produit de 0,12 M€), et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de
cession (2020 : charge de 2,06 M€ ; 2019 : produit de 0,55 M€).
(3) Basé sur un nombre de titres moyen de 20 738 470 au 31/12/20 et de 20 779 690 au 31/12/19.
(4) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 20 738 470 au 31/12/20 et de 20 973 735 au 31/12/19.
Après coûts de restructuration (0,78 M€ en 2020 contre 0,34 M€
en 2019) et coût des plans d’attribution gratuite d’actions
(produit de 0,78 M€ en 2020 contre une charge de 0,62 M€ en
2019), le résultat opérationnel courant s’affiche à 12,18 M€, en
baisse de -24,6 % par rapport à 2019 (16,15 M€).
Ainsi, le Résultat Net Part du Groupe (RNPG) est en baisse de
54,1 % mais reste bénéficiaire de 4,27 M€ en 2020, contre un
profit de 9,32 M€ en 2019.
Le RNPG ajusté, hors impact net d’impôt des plans d’attribution
gratuite d’actions (produit de 0,56 M€ en 2020 ; charge de
0,45 M€ en 2019), autres produits et charges opérationnels (nul
en 2020 ; produit de 0,12 M€ en 2019) et résultat net d’impôt
des activités arrêtées ou en cours de cession (charge de
2,06 M€ en 2020 ; produit de 0,55 M€ en 2019) représente un
profit de 5,77 M€ en 2020, en repli de 36,5 % (profit de 9,10 M€
en 2019).
Le coût de l’endettement financier net est une charge de
0,51 M€ en 2020, contre une charge de 0,36 M€ en 2019.
La charge d’impôt s’établit à 4,24 M€ en 2020, contre 5,92 M€
en 2019. Cette baisse est directement corrélée à celle du
résultat.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Analyse des flux de trésorerie
Analyse de la structure financière
La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l’actif retraitée
des concours bancaires courants au passif) s’affiche à
111,63 M€ au 31 décembre 20120, en hausse de 41,79 M€ par
rapport à fin 2019.
Indicateurs bilanciels simplifiés
IFRS (en M€)
31/12/20
31/12/19
Actif immobilisé
107,64
(63,53)
92,06
2,59
109,81
(59,29)
89,42
1,87
Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au cours
de l’exercice sont :
- le PGE, non utilisé, pour 30 M€ ;
- la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée pour
16,26 M€, y compris effet favorable de la neutralisation de
l’amortissement des droits d’utilisation pour 3,56 M€
(IFRS 16) ;
Besoin en fonds de roulement (BFR)
Capitaux propres part du Groupe
Provisions non courantes
Dettes financières
34,68
18,77
76,96
7,30
Obligations locatives
15,99
62,54
Excédent net de trésorerie (1)
- la variation du BFR des activités ordinaires pour 3,16 M€.
(1) Y compris ressource quasi permanente en fonds de roulement (63,53 M€ au
31/12/20 et 59,29 M€ au 31/12/19), issue principalement des activités de
traitement des coupons de réduction, et sans retraitement de présentation des
location-financements (0,10 M€ au 31/12/20 et 0,15 M€ au 31/12/19).
Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie
au cours de l’exercice sont :
- les remboursements d’emprunts, pour 2,30 M€,
correspondant principalement aux échéances de
remboursement de janvier 2020 du crédit syndiqué de
2015 (2,25 M€) ;
- les acquisitions d’immobilisations (investissements
industriels/CAPEX) pour 2,96 M€ ;
- le remboursement des obligations locatives pour 3,26 M€
(IFRS 16).
Compte tenu d’un résultat net part du Groupe de 4,27 M€ en
2020, de l’absence de versement de dividendes aux
actionnaires et d’autres variations pour (1,63) M€ principalement
liées aux attributions gratuites d’actions, les fonds propres part
du Groupe augmentent de 2,64 M€ et s’affichent à 92,06 M€ au
31 décembre 2020, contre 89,42 M€ à fin 2019.
78
La structure financière au 31 décembre 2020 reste solide
compte tenu :
Par ailleurs, et conformément aux mesures de préservation
de la trésorerie annoncées par le Directoire, il n’y a eu aucun
versement de dividendes durant l’exercice et le programme
de rachat d’actions a été suspendu.
- d’un montant de disponibilités et de valeurs mobilières
de placement de 111,63 M€ à l’actif, incluant le PGE de
30 M€, soit un excédent net de trésorerie (ou dette nette
négative) qui s’affiche à 76,96 M€, contre un excédent net
de trésorerie de 62,54 M€ à fin 2019 ;
- du cycle d’exploitation de l’activité du Groupe et, en
particulier, de celui du traitement de coupons de réduction.
Le Groupe affiche une ressource quasi permanente en
fonds de roulement d’exploitation de 63,53 M€, en hausse
de 4,24 M€ par rapport à fin 2019.
En conséquence, le Groupe dispose d’un cash net hors
ressource nette en fonds de roulement de 13,42 M€,
contre 3,25 M€ au 31 décembre 2019, en hausse de 10,17 M€.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Politique d’investissement
IFRS (en M€)
31/12/20
69,84
31/12/19
62,78
Trésorerie à l’ouverture
En K€
2020
2019
CAF consolidée
16,26
3,16
19,42
(2,96)
0,05
0,17
0,51
(2,22)
-
17,80
8,09
Investissements incorporels
Investissements corporels
Investissements financiers
499
2 456
159
612
1 596
237
Variation du BFR des activités ordinaires
Variation de la trésorerie d’exploitation
Acquisitions d’immobilisations
25,89
(2,21)
0,05
Les investissements « industriels » du Groupe
(incluant les crédits-baux) s’élèvent à 2,96 M€ en 2020,
contre 2,21 M€ en 2019 (hors investissements financiers).
Ils représentent donc 4,0 % de la marge brute du Groupe,
contre 2,3 % en 2019. Cette augmentation s’explique
principalement par la forte hausse des investissements
corporels suite à des réagencements et à des achats de
mobilier de bureaux pour les locaux de Paris et de Asse
Cessions d’immobilisations
Variation des autres immobilisations financières
(0,01)
(2,91)
(5,08)
(5,33)
0,53
Trésorerie nette affectée aux
acquisitions/cessions de filiales
Variation de la trésorerie issue
des opérations d’investissement
(DATA Benelux) suite aux réaménagements de ces derniers.
Dividendes versés
Souscriptions d’emprunts
30,16
(2,30)
(3,26)
-
Remboursements d’emprunts
Remboursement des obligations locatives
Acquisitions nettes d’actions propres
(3,56)
(3,58)
(1,80)
(13,75)
-
79
Variation de la trésorerie issue des opérations
de financement
24,60
-
Incidence de la variation des taux de change
Trésorerie à la clôture
111,63
41,79
69,84
7,06
Variation de trésorerie
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Résultat financier
RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO
Les produits financiers s’élèvent à 9,30 M€ et sont constitués
pour 9,13 M€ des dividendes reçus des filiales.
Les charges financières s’élèvent à (0,28) M€ et sont
principalement constituées d’intérêts et de frais sur emprunts
(PGE et crédit syndiqué), et d’intérêts sur comptes courants.
Le résultat financier ressort ainsi à 9,02 M€ en 2020 contre
7,14 M€ en 2019.
Rôle de la société mère – relations avec
les filiales
HighCo SA est la holding animatrice du Groupe depuis 1996.
Au 31 décembre 2020, elle contrôle, directement
ou indirectement, 17 sociétés françaises et 5 sociétés
étrangères réparties en Belgique, en Espagne, en Italie et en
Tunisie.
Le résultat courant avant impôts ressort à 10,56 M€ en 2020,
contre 9,09 M€ en 2019.
Au fil des années, elle s’est dotée d’équipes spécialisées à
même de fournir aux filiales des services de fonctions support
tels que : management, administration générale, ressources
humaines, communication, gestion, comptabilité, finance, droit
et fiscalité, assurances et informatique. Une telle organisation
permet de rationaliser et d’optimiser les frais généraux du
Groupe et permet aux filiales de se consacrer pleinement à
leurs activités commerciales et à l’atteinte de leurs objectifs
opérationnels.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel est de (9,07) M€ en 2020, contre
(0,85) M€ en 2019.
Cette perte exceptionnelle est principalement constituée d’une
charge liée à la cession de Shelf Service, de la dépréciation des
titres de Capital Data, de la dépréciation des titres Integral
Shopper et du coût des livraisons d’actions gratuites.
Résultat net
Le bénéfice net de HighCo SA ressort ainsi à 3,11 M€, contre
8,75 M€ en 2019.
HighCo SA employait 46 personnes au 31 décembre 2020,
comme au 31 décembre 2019. L’effectif moyen de l’exercice
2020 est de 45 personnes, contre 47 en 2019.
80
Résultats de l’exercice
Structure financière
À l’actif, figurent principalement les titres de participation (filiales
et autres participations) à hauteur de 42,94 M€, ainsi que les
créances sur les filiales au titre des prestations de services, et
les créances en comptes courants résultant de la gestion
centralisée de la trésorerie au niveau du Groupe.
en M€
2020
2019 Évolution 2020 / 2019
Chiffre d'affaires
Résultat net
13,07
3,11
16,03
8,75
-18,5 %
-64,4 %
+5,8 %
Capitaux propres
57,17
54,06
Les capitaux propres s’élèvent à 57,17 M€, contre 54,06 M€ à
fin 2019.
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est principalement constitué de prestations
administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales,
informatiques et de management aux filiales, ainsi que de
refacturations de frais de loyer et de fonctionnement. Il s’élève
à 13,07 M€ en 2020, contre 16,03 M€ en 2019.
Les dettes financières s’élèvent à 51,26 M€, contre 26,95 M€ à
fin 2019. Elles se composent essentiellement du Prêt Garanti
par l’Etat (PGE) pour 30,00 M€, du crédit syndiqué pour
4,50 M€, contracté en 2015 pour refinancer les opérations
de croissance externe, et des dettes en compte courant
résultant de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe
par la société mère.
Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation est de 1,54 M€ en 2020 contre 1,95 M€
en 2019.
Le PGE a été remboursé intégralement par anticipation en
janvier 2021.
Compte tenu de la situation sanitaire et économique sans
précédent, la société a eu recours aux mesures
gouvernementales de chômage partiel durant l’exercice 2020.
Les indemnités de chômage partiel, s’élevant à 0,16 M€, ont été
comptabilisées en subvention d’exploitation.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Délais de paiement de HighCo SA
Conformément à la loi LME du 4 août 2008, la Société applique un délai de paiement de 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum.
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-1°
du Code de commerce)
Non échues
(indicatif)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total échues
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures
concernées
Montant total des factures
concernées TTC (K€)
Pourcentage du montant
total des achats de
l'exercice TTC
127
923
60
493
5 %
89
2
(9)
575
9 %
1 %
0 %
0 %
6 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
exclues
Montant total des factures
exclues TTC (K€)
32
23
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés
- Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum
pour le calcul des retards
- Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum
de paiement
Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-2°
du Code de commerce)
81
Non échues
(indicatif)
1 à 30 jours
31 à 60 jours
61 à 90 jours
91 jours et plus
Total échues
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures
342
3 173
20 %
23
21
concernées
Montant total des factures
concernées TTC (K€)
Pourcentage du chiffre
d'affaires de l'exercice TTC
21
-
-
-
0 %
0 %
0 %
0 %
0 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
exclues
Montant total des factures
exclues TTC (K€)
-
-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés
- Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum
pour le calcul des retards
- Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum
de paiement
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE HIGHCO SA
Nature des indications
Exercice 2016
Exercice 2017
Exercice 2018
Exercice 2019
Exercice 2020
(en K€, sauf nombre d’actions et effectifs)
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social
11 211
11 211
11 211
11 211
11 211
Nombre d’actions ordinaires
22 421 332
22 421 332
22 421 332
22 421 332
22 421 332
Nombre maximal d'actions futures à créer :
– Par conversion d’obligations
-
-
-
-
-
– Par acquisition d’actions gratuites (1)
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
1 290 900
920 000
740 000
434 000
217 000
Chiffre d'affaires hors taxes
15 042
(136)
909
14 559
(2 628)
1 645
15 417
15 140
1 066
229
16 029
8 622
509
13 068
(355)
(1 625)
3 113
-
Résultat avant impôts, amortissements et provisions
Impôt sur les bénéfices
Résultat après impôts, amortissements et provisions
428
2 464
8 746
3 345
Résultat distribué (2)
2 130
2 462
2 910
RÉSULTATS PAR ACTION (€)
Résultat après impôts,
mais avant amortissements et provisions
0,03
0,02
0,12
(0,04)
0,11
0,72
0,01
0,16
0,41
0,39
(0,09)
0,14
82
Résultat après impôts, amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action
PERSONNEL
0,14
Aucun
0,27 (3)
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice
46
4 017
1 645
46
3 780
1 568
48
3 340
1 645
47
4 090
1 860
45
3 449
1 250
Montant de la masse salariale de l'exercice
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de
l'exercice (Sécurité sociale, retraites, œuvres sociales, etc.)
(1) Depuis 2010, la Société a opté pour une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) par des actions existantes dans le cadre de son programme de rachat
d’actions.
(2) En année N au titre de l’année N-1.
(3) Sous réserve de l'approbation par la prochaine assemblée générale
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES
Le capital de HighCo SA, société cotée sur Euronext Paris au compartiment C, n’a pas été modifié en 2020.
La répartition du capital est stable depuis plusieurs années. En effet, avec un tiers du capital, le groupe WPP demeure l’actionnaire
de référence, et le flottant se situe dans une fourchette comprise entre 35 % et 40 %.
INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L’ACTIONNARIAT
Évolution du capital
Au 31 décembre 2020
Le capital social s’élevait à 11 210 666 €, et était divisé en 22 421 332 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €,
toutes de même catégorie et entièrement libérées.
Le nombre total des droits de vote réels s’élève à 23 262 845 voix et les droits de vote théoriques à 24 893 873 voix.
Droits de vote réels (exerçables en assemblées générales)
Nombre d’actions composant le capital social
22 421 332
2 472 541
Nombre de droits de vote supplémentaires des actions à droit de vote double
(droit conféré aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans)
Nombre d'actions autodétenues (sans droit de vote)
(1 631 028)
Total des droits de vote réels au 31/12/20
23 262 845
83
Droits de vote théoriques (pour calcul des seuils légaux)
Total des droits de vote réels
23 262 845
1 631 028
24 893 873
Nombre d'actions autodétenues
Total des droits de vote théoriques au 31/12/20
Au 1er mars 2021
Le capital social reste inchangé.
Au cours des trois derniers exercices
Capital en fin d'exercice
2018
2019
11 210 666
2020
11 210 666
Capital social
11 210 666
22 421 332
-
Nombre d'actions ordinaires
22 421 332
-
22 421 332
-
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures pouvant être créées :
– par conversion d’obligations
-
-
-
-
-
-
– par exercice de stock-options
– par acquisition d’actions gratuites (1)
740 000
434 000
217 000
(1) Étant précisé qu’il peut être décidé de remettre des actions existantes dans le cadre du PRA (programme de rachat d’actions). La Société a d’ailleurs opté pour
une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions par des actions existantes dans le cadre de ses programmes de rachat.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Dilution potentielle maximale
Au 31 décembre 2020, la dilution potentielle est constituée exclusivement des plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur. La dilution
potentielle maximale à la date du présent rapport est identique.
Il est précisé que le Directoire a toujours opté pour une couverture de ces plans par des actions existantes acquises dans le cadre de ses
programmes de rachat, de sorte que la dilution ne porte que sur les droits de vote.
Nature des titres
Nombre d'actions
212 000
Date d'acquisition
30/04/2021
Dilution potentielle maximale (1)
Attributions gratuites d'actions
0,95 %
0,02 %
0,97 %
5 000
01/08/2021
Total
217 000
(1) Dilution calculée sur le nombre de titres existants.
A noter qu’au 31 décembre 2020, les conditions de performances n’ayant pas été atteintes, la probabilité retenue de ces actions
gratuites est nulle.
84
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Actionnariat de HighCo
Un relevé des détenteurs de « Titres aux Porteurs Identifiables » (TPI) arrêté au 9 avril 2020 indiquait que la société comptait 2 419
actionnaires différents détenant des titres au porteur, répartis comme suit :
- 2 301 porteurs « résidents » (représentant 73 % du capital) et 118 porteurs « non-résidents » (représentant 7 % du capital) ;
- 2 299 porteurs « particuliers » (représentant 8 % du capital) et 120 porteurs « institutionnels » (représentant 72 % du capital).
Cette répartition ne tient pas compte des titres détenus au « nominatif » qui représentaient 20 % du capital à cette date.
La typologie et la répartition de l’actionnariat restent globalement stables par rapport à celle du 15 avril 2019.
À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HighCo à la clôture des trois derniers exercices était la
suivante :
% DDV
DDV exerçables
en assemblée
générale
DDV (1)
théoriques (2)
% DDV
théoriques (2)
exerçables en
assemblée
générale
Nombre d’actions
% capital
Au 31/12/2020
Flottant
8 309 767
7 651 632
2 311 084
1 631 028
1 377 821
1 140 000
22 421 332
37,06 %
8 941 397
7 651 632
2 311 084
1 631 028
2 078 732
2 280 000
24 893 873
35,92 %
30,74 %
9,28 %
8 941 397
7 651 632
2 311 084
-
38,44 %
32,89 %
9,93 %
-
WPP France Holdings / Groupe WPP
34,13 %
10,31 %
7,27 %
Eximium (3)
Autodétention (4)
6,55 %
Salariés et autres mandataires sociaux (5)
6,15 %
8,35 %
2 078 732
2 280 000
23 262 845
8,94 %
9,80 %
100,00 %
G.B.P. (6)
5,08 %
9,16 %
Total
100,00 %
100,00 %
85
Au 31/12/2019
Flottant
8 302 833
7 651 632
2 311 084
1 789 688
1 226 095
1 140 000
22 421 332
37,03 %
34,13 %
10,31 %
7,98 %
8 897 032
7 651 632
2 311 084
1 789 688
1 793 516
2 280 000
24 722 952
35,99 %
30,95 %
9,35 %
8 897 032
7 651 632
2 311 084
-
38,80 %
33,36 %
10,08 %
-
WPP France Holdings / Groupe WPP
Eximium (3)
Autodétention (4)
7,24 %
Salariés et autres mandataires sociaux (5)
5,47 %
7,25 %
1 793 516
2 280 000
22 933 264
7,82 %
9,94 %
100,00 %
G.B.P. (6)
5,08 %
9,22 %
Total
100,00 %
100,00 %
Au 31/12/2018
Flottant
8 461 544
7 651 632
2 311 084
1 718 053
1 139 019
1 140 000
22 421 332
37,74 %
34,13 %
10,31 %
7,66 %
9 035 406
7 651 632
2 311 084
1 718 053
1 494 121
2 280 000
24 490 296
36,89 %
31,24 %
9,44 %
9 035 406
7 651 632
2 311 084
-
39,68 %
33,60 %
10,15 %
-
WPP France Holdings / Groupe WPP
Eximium (3)
Autodétention (4)
7,02 %
Salariés et autres mandataires sociaux (5)
5,08 %
6,10 %
1 494 121
2 280 000
22 772 243
6,56 %
10,01 %
100,00 %
G.B.P. (6)
5,08 %
9,31 %
Total
100,00 %
100,00 %
(1) DDV signifie « droits de vote ».
(2) DDV théoriques : DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des franchissements des seuils légaux.
Pour 2020 : 23 262 845 + 1 631 028 = 24 893 873
Pour 2019 : 22 933 264 + 1 789 688 = 24 722 952
Pour 2018 : 22 772 243 + 1 718 053 = 24 490 296
(3) Eximium, société contrôlée au plus haut niveau par M. Michel Baulé, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil à l’AMF du 01/08/2017.
(4) Hors contrat de liquidité, au 31/12/202020, l’autodétention est de 1 631 028 actions (soit 7,27 % du capital).
(5) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo.
(6) G.B.P. : société contrôlée au plus haut niveau par M. Gérard de Bartillat, membre du Conseil de Surveillance.
Au 1er mars 2021, l’actionnariat n’a pas connu de changement significatif par rapport au 31 décembre 2020.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Principales évolutions sur les trois derniers
exercices
Actionnariat des salariés et des autres
mandataires sociaux
Le capital social est de 11 210 666 €. Il n’a pas évolué sur les
trois derniers exercices.
Au 31 décembre 2020, et à la connaissance de la Société,
les salariés et autres mandataires sociaux détenaient
directement ou indirectement 6,15 % du capital social dont :
- 2,35 % au titre de l’article L.225-102 du Code de
commerce, composé des titres issus des actions gratuites
détenus au nominatif par des salariés (2,12 %), et d’actions
de salariés et d’anciens salariés du FCPE Actionnariat
HighCo (0,23 %)
Flottant
Le flottant se situe dans une fourchette comprise entre 35 % et
40 %.
Groupe WPP / WPP France Holdings
- 3,80 % détenus par les autres salariés et mandataires
sociaux, composé de 0,18 % via le FCPE et 3,62 % en
direct.
Le niveau de participation du groupe WPP, actionnaire de
référence, par l’intermédiaire de la société WPP France
Holdings, sa filiale française, est resté constant. La personne la
contrôlant au plus haut niveau est WPP Plc. Le groupe WPP
dispose de deux sièges au Conseil de Surveillance.
Droits de vote des principaux actionnaires
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une
inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un
même actionnaire titulaire.
Eximium
Le niveau de participation de la société Eximium, contrôlée au
plus haut niveau par M. Michel Baulé, est stable depuis août
2017 à la connaissance de la Société.
Parmi les actionnaires détenant plus de 5 % du capital, seule
G.B.P. détient des actions à droit de vote double.
Actions auto détenues
Pacte d’actionnaires
L’autodétention est en légère baisse suite aux attributions
gratuites d’actions d’avril 2020.
86
Néant.
Nantissement
La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur
son capital.
Salariés et autres mandataires sociaux
Le niveau de participation des salariés et autres mandataires
sociaux a augmenté, s’élevant désormais à 6,15 %
principalement sous l’effet des attributions gratuites d’actions
d’avril 2020.
DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES
TROIS DERNIERS EXERCICES
G.B.P. (Gérard de Bartillat Participations)
Chaque année, le Conseil – au vu de la situation et des besoins
financiers, des capacités distributives, et de l’historique des
dividendes versés- statue sur le montant et donc sur le taux de
distribution de dividendes qui sera proposé à la prochaine
assemblée générale.
Le niveau de participation de la société G.B.P. contrôlée au plus
haut niveau par M. Gérard de Bartillat, membre du Conseil de
Surveillance, est inchangé.
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital
ou des droits de vote
Les dividendes versés par la Société au cours des trois derniers
exercices figurent dans le tableau page 82.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaires
détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 %
ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception de :
- la société WPP France Holdings (groupe WPP) ;
- la société Eximium ;
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise
en paiement sont prescrits.
- la société G.B.P.
Franchissement de seuils légaux
Aucune déclaration de franchissement de seuil légal n’a été
portée à la connaissance de la Société en 2020.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
L’autorisation décrite ci-dessus, en vigueur au jour du présent
rapport, prendra fin au plus tard le 10 novembre 2021 sauf
décision avant cette date de l’assemblée générale
OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE
LA SOCIÉTÉ
des actionnaires autorisant un nouveau programme de rachat.
La Société a conclu avec Oddo BHF en 2006 puis 2009, un
contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a
été conclu, conforme aux nouvelles règles édictées par l’AMF
dans sa décision n°2018-01 du 2 juillet 2018, concernant cette
pratique de marché admise. La somme totale mise à disposition
à la date du présent document est de 500 K€.
Rachat d’actions de la Société
Programme de rachat autorisé par l’assemblée
générale mixte du 11 mai 2020
Un nouveau programme a été autorisé par cette assemblée
générale jusqu’au 10 novembre 2021, permettant au Directoire
de procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite
de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la
date de ces rachats, étant entendu que la Société ne pourra à
aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, en
vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité
de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement au travers d’un contrat de
liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le
nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la
limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
- de conserver les actions achetées et les remettre
ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant
précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent
excéder 5 % du capital de la Société ;
87
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions
et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe (ou plan assimilé), au titre
de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou
des mandataires sociaux du Groupe ;
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre
de la réglementation en vigueur ;
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,
sous réserve de l’autorisation donnée par l’assemblée
générale extraordinaire pour 24 mois.
Le Directoire ne peut annuler les actions que dans la limite
de 10 % du capital sur une période de 24 mois.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent
être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré,
notamment par achat de blocs de titres, et à tout moment
y compris en période d’offre publique.
Le montant maximal global des fonds destinés au rachat
des actions de la Société ne peut dépasser 22,4 M€ et le prix
maximal d’achat par action est de 10 €, hors frais
et commission.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Rachats d’actions réalisés par HighCo
Flux au cours de l’exercice 2020
Nombre d'actions
Cours moyen
Nombre d'actions propres achetées
- via le contrat de liquidité (1)
151 966
-
4,50€
N/A
- via le mandat donné au PSI (2)
Nombre d'actions propres vendues (1)
Nombre d'actions attribuées par la Société (3)
117 274
193 352
4,50€
3,43€ (4)
(1) Objectif d’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo.
(2) Objectif de conservation et de remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.
(3) Uniquement dans le cadre de l'application de plans d'attributions gratuites d'actions.
(4) Cours moyen d’acquisition définitive des actions.
Titres autodétenus par la Société au 31 décembre 2020
Nombre de titres autodétenus en portefeuille (1)
Pourcentage du capital autodétenu
1 631 028
7,27 %
5 991
Valeur d'achat des titres détenus (en K€)
Valorisation au cours de Bourse moyen du mois
de décembre 2020 (en K€)
7 907
Valeur nominale des titres autodétenus (en K€)
816
23
Frais de négociation pour l'exercice 2020 (en K€) (2)
88
(1) Dont 67 800 actions (0,3 % du capital) via le contrat de liquidité et 1 563 228 actions (6,97 % du capital) via le PSI.
(2) Coût du contrat de liquidité inclus.
Nombre d’actions rachetées et vendues par la Société au cours de l’exercice 2020
Nombre d'actions
vendues /
transférées /annulées
Valeur
nominale
Nombre
d'actions
achetées
Stock d'actions en
début d'exercice
Stock d'actions Affectation
Objectif
en fin d'exercice
en %
0,30 %
5,00 %
en K€
Animation de marché secondaire ou de la liquidité
de l’action HighCo
33 108
151 966
-
117 274
-
67 800
34
Conservation et remise ultérieure dans le cadre
d’opérations de croissance externe
1 120 592
1 120 592
560
Couverture des plans d’attributions gratuites
d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux
635 988
-
193 352
442 636
1,97 %
221
1 789 688
151 966
310 626
1 631 028
7,27 %
816
Total
Réaffectations
Néant.
Attributions gratuites d’actions
Le tableau n°8 bis « Informations sur les plans d’attribution gratuite d’actions » figure dans l’annexe aux comptes consolidés page 186
et dans l’annexe aux comptes sociaux page 240.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Périmètre
PROCÉDURES DE CONTRÔLE
Les procédures de contrôle interne mises en place sont
applicables à l'ensemble des sociétés incluses dans le
périmètre de consolidation.
Ces procédures peuvent, dans certains domaines, être
différentes selon que l'entité concernée est située en France ou
dans un autre pays.
INTERNE ET DE GESTION DES
RISQUES MISES EN PLACE PAR
LA SOCIÉTÉ
DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU
CONTRÔLE INTERNE
PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE :
RÉPARTITION DES RÔLES
Définition
Rôle de la société mère dans le Groupe
La société HighCo est la holding animatrice du Groupe et, à ce
titre, centralise les fonctions suivantes :
- la définition de la stratégie et la conduite des affaires
du Groupe ;
- la politique financière et l’optimisation de la trésorerie ;
- l’animation des divisions commerciales ;
- la communication du Groupe ;
- la politique de croissance externe, de rapprochement
et de partenariat ;
- la fonction ressources humaines en France ;
- les fonctions juridique et fiscale en France ;
- la fonction informatique en France ;
Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques du
Groupe HighCo reposent sur une analyse des risques
spécifiques à l’entreprise, notamment les plus sensibles.
Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise en particulier à
assurer :
- la conformité aux lois et règlements ;
- l’application des instructions et des orientations fixées par
le Directoire ;
- le bon fonctionnement des processus internes du Groupe,
notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses
actifs ;
- la fiabilité des informations financières.
89
- la fonction d’audit interne.
Les objectifs du dispositif de contrôle interne mentionnés ci-
dessus sont ceux posés dans le cadre de référence de l’AMF,
mis à jour en juillet 2010 et rappelés par la recommandation
2011-17.
Le Groupe est présent principalement en France et en Belgique
où il a réalisé 99 % de sa marge brute en 2020. Ces éléments
favorisent un contrôle interne homogène et efficace.
Néanmoins, comme mentionné dans son « Rapport sur le
rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et
de gestion des risques » de février 2016, l’AMF a précisé que :
« La prise de risque est consubstantielle de la vie économique
et inhérente à toute société. Il n’existe pas de croissance, ni de
création de valeur dans une société, sans prise de risque. La
réalisation de certains risques peut affecter la capacité de la
société à atteindre ses objectifs stratégiques ou compromettre
sa continuité d’exploitation, d’où l’intérêt de chercher à identifier
et à maîtriser les principaux risques. En contribuant à prévenir
et à gérer ces risques, les dispositifs de gestion de risques et de
contrôle interne mis en place par la société jouent un rôle clé
dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités et
peuvent de ce fait être source d’avantages compétitifs pour
l’entreprise ».
Au minimum deux fois par an, la direction générale
et les principaux responsables de la holding identifient
et examinent les principaux risques au besoin en faisant appel
à des conseils externes (cf. page 99).
La fonction d’audit interne s’appuie notamment sur les différents
acteurs présentés ci-après.
Directoire
Un membre du Directoire a plus particulièrement en charge
la direction générale et supervise les directions financière,
informatique, juridique et celle des ressources humaines.
Conseil de Surveillance
Afin de renforcer sa fonction de contrôle, le Conseil est doté
d’un Comité d’audit dont la mission, définie par le règlement
intérieur et la loi, s’étend aux procédures d’audit interne
(cf. Rapport sur le gouvernement d’entreprise, pages 145-146).
Ainsi, le Directoire a demandé aux directions concernées de
réunir les informations relatives aux risques ainsi
qu'aux mesures de contrôle interne existantes au sein du
Groupe en 2020, nécessaires à l’établissement de cette partie
du rapport de gestion.
Un groupe de travail a ainsi été constitué, composé de
membres du Directoire et des responsables des différentes
fonctions supports (mentionnées ci-après).
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Fonctions supports
Suite à cette revue, la Société considère que les principaux
risques et incertitudes sont ceux présentés ci-dessous en
complément des risques financiers spécifiques présentés dans
l’annexe aux comptes consolidés (Note 23, page 210).
Pour mettre en œuvre le contrôle interne et coordonner
les acteurs, la direction générale s'appuie sur les responsables
des fonctions supports Groupe suivantes :
- la direction financière ;
Le paragraphe suivant a ainsi pour objet d’identifier les
principaux risques, de les analyser et enfin de présenter les
traitements mis en place.
- la direction des ressources humaines ;
- la direction juridique ;
- la direction informatique.
Les facteurs de risques suivants, complétés des autres
informations et des comptes consolidés du Groupe figurant
dans l’annexe aux comptes consolidés (pages 177-219), doivent
être pris en compte, avant toute décision d’investissement dans
les actions ou instruments financiers de HighCo.
Filiales opérationnelles
Les équipes financières ou administratives des filiales
opérationnelles du Groupe veillent à se conformer
aux procédures internes standardisées, aux réglementations
locales et s’appuient, si nécessaire, sur l’expertise de
prestataires externes, notamment pour les questions juridiques,
fiscales et sociales.
Chacun des risques évoqués pourrait avoir un impact négatif
sur les résultats et la situation financière du Groupe ainsi que
sur son cours de bourse.
FACTEURS ET GESTION
DES PRINCIPAUX RISQUES
ET INCERTITUDES
Enfin, les contextes interne et externe à la Société étant
naturellement changeants tout au long de l’année,
cette communication sur les risques donne nécessairement
une vision de ces derniers à un instant donné. D’autres risques
ou incertitudes dont la Société n’a pas connaissance, ou qui
sont actuellement non significatifs, pourraient également devenir
des facteurs importants ayant un impact négatif sur le Groupe.
La gestion des risques permet au Groupe de :
- créer et préserver sa valeur, ses actifs et sa réputation ;
- sécuriser la prise de décision et les processus pour
favoriser l’atteinte de ses objectifs ;
- favoriser la cohérence des actions avec ses valeurs ;
- mobiliser ses collaborateurs autour d’une vision commune
des principaux risques et les sensibiliser aux risques
inhérents à leur activité.
90
La Société n’identifie pas à ce jour de stratégie ou facteur de
nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou
politique ayant influé sensiblement, ou pouvant influer de
manière directe ou indirecte, sur ses opérations autres que ceux
identifiés ci-après.
La Société a procédé à une revue des risques avérés ou
potentiels qui ont eu ou pourraient avoir un effet défavorable
significatif sur son activité, sa situation financière ou sur ses
résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs).
En ce qui concerne les risques les plus sensibles, une analyse
spécifique est réalisée chaque année et présentée au Comité
d’audit pour revue des évolutions et traitements par rapport à
l’année précédente.
Comme chaque année, un questionnaire sur les risques a été
adressé à chaque filiale du Groupe. Les managers de chacune
d’elles ont notamment déclaré les risques avérés ou potentiels,
les réponses apportées et les mesures envisagées. De plus,
la direction générale ou l’audit interne s’entretiennent
régulièrement, et a minima une fois par an, avec chaque filiale
(France et Belgique) pour les sensibiliser au contrôle interne et
échanger avec le management local sur les principaux risques
identifiés.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Synthèse des risques
Code
R1
Catégorie de risques
Impact net (1)
Significatif
Significatif
Significatif
Modéré
Tendance
N° de page
92
Risques liés à l’innovation et à l’utilisation de
nouvelles technologies
≈
≈
R2
Risques informatiques
Risques sanitaires
92-93
93-94
94
R3

≈
Risques liés au secteur de la communication, de la
grande distribution et de la grande consommation
R4
R5
Risques liés aux ressources humaines
Modéré
94
≈
R6
Risques à l’égard des clients et fournisseurs
Modéré
95

≈
Risques liés à la mise en œuvre de techniques
promotionnelles
R7
Faible
95-96
(1) Risque résiduel après mise en œuvre des moyens de préventions.
Matérialité
R3
91
R1 - R2
R7
R4 - R6
R5
Occurrence
Code couleur
Impact net du risque
Critique
Significatif
Modéré
Faible
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Risques liés à l’innovation et à l’utilisation de nouvelles technologies (R1 – risque significatif)
Identification
- Avec l’accélération de la digitalisation, le renforcement des activités de ciblage et de personnalisation (priorités stratégiques du
Groupe) et l’utilisation accrue de la data, risque d’inadéquation entre les nouvelles offres marketing (e.g. « smart coupon »),
les nouveaux outils support (e.g. « wallet ») et les attentes des marques et des consommateurs.
- Perte et altération de données.
- Erreur / fraude sur l’activité de micro-paiement par SMS.
- En raison du développement des activités digitales, importance accrue des règles visant la protection des nouvelles technologies :
développements informatiques, base de données, applications mobiles, logiciels, etc.
Analyse
- Fragilisation des business models, atteinte à l’image du Groupe, perte de parts de marché et/ou de budgets (marge brute).
- Pertes de données internes, externes ou atteinte à la vie privée susceptibles d’entraîner, à l’encontre de la filiale concernée,
une mise en cause de sa responsabilité et des sanctions administratives ou pénales.
- Mauvaise gestion des activités de micro-paiement qui atteindrait négativement la réputation du Groupe.
- Anticipation insuffisante ou mauvaise application des règles juridiques propres aux activités digitales, et d’utilisation de la data.
- Atteinte à la propriété intellectuelle de l’entreprise en raison d’une mauvaise protection des innovations, perte des investissements
effectués et de l’avance technologique et commerciale et vis-à-vis des concurrents.
Traitement
- Sensibilisation, formations et préconisations régulières des équipes opérationnelles dédiées avec prise en compte de ces risques en
amont du lancement de tout nouveau projet.
- Mesures de sécurité renforcées pour assurer la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des données (cf. risque informatique).
- Renforcement du suivi des traitements de données personnelles et des procédures en conformité avec le RGPD.
- Poursuite du renforcement des process internes sur l’activité de micro-paiement (recrutement dédié et missions spécifiques des
fonctions support du Groupe).
92
Risques informatiques (R2 – risque significatif)
Identification
- Risques sur les infrastructures informatiques du fait de l’intégration de nouvelles technologies complexes et interconnectées avec
une volumétrie de données importante : risques liés à la sécurité de l’information (accès aux données, sauvegardes, archivage
et accès réseau) et à la maîtrise des outils.
- Incident matériel, erreur humaine, acte de malveillance, etc.
- Cybercriminalité : vol et/ou cryptage de données (« ransomware »).
- Augmentation potentielle des failles de sécurité dans les systèmes d’information liée à l’obsolescence de certains outils
(logiciels/systèmes) dont dépendent fortement certaines activités du Groupe.
- Importance de l’informatique métier en raison de la croissance des activités de développement d’applications informatiques et
d’hébergement de serveurs pour le compte de clients. Par ailleurs, le Groupe héberge des services et des bases de données
pouvant faire l’objet d’attaques ciblées ou de dysfonctionnements impactant les outils des clients.
- Réglementation sur les données personnelles (RGPD).
- Problèmes de sauvegarde, de fuite de données ou de maîtrise des outils de travail à distance liés à la forte hausse du télétravail.
Analyse
- Interruption des services hébergés notamment pour le compte de ses clients.
- Non-respect des engagements contractuels vis-à-vis de ses clients (disponibilité, garantie de temps de rétablissement, protection
des données).
- Défaillance de l’informatique / technique susceptible d’avoir des impacts négatifs substantiels : perte d’activité, de clients, et de
crédibilité sur un marché très concurrentiel avec les conséquences financières qui en découleraient.
- Pertes, vols et altérations de données.
- Risques de sanctions, civiles, pénales ou administratives, renforcées récemment dans certains domaines (données personnelles,
réglementation boursière, LCB-FT, etc.).
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Traitement
- La direction informatique centralisée définit, avec l’aide de la direction générale, sa Politique Générale de Sécurité des Systèmes
d’Information (PGSSI) et des procédures portant notamment sur :






les stratégies de sécurité physique d’accès aux bâtiments et aux postes de travail individuels ;
les accès aux données ;
la sécurisation des accès aux réseaux interne et externe (Internet) ;
les achats des matériels et logiciels ;
la sauvegarde et l’archivage ;
la gestion des infrastructures techniques.
- Formation / transfert de compétence au sein des équipes pour le maintien opérationnel des nouveaux outils et technologies
(« Cloud »).
- Sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique et plus spécifiquement des administrateurs systèmes.
- Mesures renforcées sur les données, et notamment :






centralisation de la gestion des droits des personnes via un outil dédié ;
surveillance des comptes utilisateurs corrompus ;
tests d’intrusion sur les serveurs accessibles ;
sauvegardes des données sur bandes, sur disques ou sur site distant en fonction de la criticité des données ;
archivage des données dans des lieux sécurisés, en double et sur différents supports ;
prise en compte du RGPD dans tous les projets (« Privacy by design ») et les traitements des données.
- Plan de reprise informatique avec réplication des machines virtuelles entre les différents sites et test de reprise d’activité.
- Plan d’audit informatique : audit externe informatique annuel d’une ou plusieurs filiales. Contrôles annuels par les commissaires aux
comptes des systèmes d’information qui supportent la production des données financières. Audits par certains clients.
- Souscription de polices d’assurance cyber et fraude.
93
- Réécriture des outils en voie d’obsolescence.
- Outils de gestion des infrastructures dédiés.
- Mise en place de plateformes informatiques permettant de répondre à des demandes croissantes de performance.
- Mise en place d'une gouvernance pour assurer la conformité au RGPD labellisée CNIL composé d’un Délégué à la Protection des
Données (ou « DPO ») et de référents par entité. Recours à des cabinets de conseil spécialisés.
Risques sanitaires (R3 – risque significatif)
Identification
- Mesures sanitaires restrictives prises par les autorités suite à une épidémie/pandémie : fermeture des commerces non essentiels,
restriction des déplacements (couvre-feu, confinement), etc.
- Forte hausse des absences des collaborateurs liée à une épidémie/pandémie, baisse du moral des équipes
Analyse
- Annulation, report, baisse des promotions, en particulier les coupons de réduction, et des temps forts d’enseignes alimentaires.
- Fermeture des grandes surfaces spécialisées (GSS).
- Suspension, report, annulation ou retard dans l’exécution de projets commerciaux et/ou internes, à l’initiative des clients ou du fait
de l’absence de collaborateurs clés.
- Saturation des sites de drive entraînant une forte baisse des display media, limitant certaines activités digitales.
- Baisse des budgets marketing et de communication des marques et distributeurs.
Traitement
- Développement de solutions autour de la digitalisation de la promotion pour accompagner ses clients face aux nouveaux enjeux du
commerce notamment avec le start-up studio HighCo Venturi.
- Mise en place de solutions logicielles permettant aux collaborateurs d’être opérationnels à distance.
- Fermeture des sites du Groupe pour préserver la santé des collaborateurs et déploiement de mesures pour préserver la continuité
d’activité (télétravail).
- Maintien de la cohésion du Groupe grâce aux différents outils collaboratifs mis en place.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
-
Mise en place de mesures de préservation de la trésorerie telles que le recours aux dispositifs gouvernementaux (PGE, report
du paiement de charges fiscales et sociales, chômage partiel, etc.), suspension du programme de rachat d’actions, suspension des
investissements non prioritaires, suspension du versement du dividende.
Risques liés au secteur de la communication, de la grande distribution et de la grande consommation
(R4 – risque modéré)
Identification
- Guerre des prix dans la grande distribution, secteur majeur pour HighCo.
- Evolution des habitudes de consommation et d’achat, accélérée par la crise sanitaire, impactant de manière hétérogène les
différents formats de distribution (hypermarchés, magasins de proximité, e-commerce, etc.).
- Rapprochements, fusions, alliances affectant les annonceurs et les distributeurs.
- Internalisation de certaines prestations par les distributeurs.
- Instabilité du cadre règlementaire.
- Evolutions liées au secteur d’activité, en particulier la coopération commerciale et l’achat médias.
Analyse
- Baisse des budgets de communication et de coopération commerciale confiés, voire arrêts de certains investissements
promotionnels des marques et distributeurs.
- Croissance rapide du e-commerce et des « markets places » entraînant des arbitrages en faveur du Digital des investissements
publicitaires insuffisamment anticipée.
- Réponses non adaptées aux fortes attentes des marques et distributeurs de solutions digitales en phase avec les nouvelles
habitudes des consommateurs (paiement, e-commerce, livraison, promotions).
- Synergies de coûts engendrées par le rapprochement des acteurs impactant négativement les budgets alloués.
- Perte de revenus sur prestations internalisées.
94
- Contrôles de l’administration avec risques de sanctions, en particulier sur la coopération commerciale.
Traitement
- Renforcement de la relation commerciale à tous les niveaux avec les clients distributeurs et marques, notamment par la mise en
place de partenariats et/ou la mise en place d’offres commerciales adaptées.
- Poursuite de la stratégie d’innovation axée sur la digitalisation de la promotion, notamment à travers un start-up studio, afin
d’apporter des réponses rapides et adaptées aux distributeurs et aux marques de grande consommation.
- Anticipation des évolutions par une veille sectorielle et juridique afin de saisir de nouvelles opportunités.
- Diversification du portefeuille clients (GSS, pharmacies, GSB, banques et assurances).
- Flexibilité du Groupe sur ses coûts lui permettant de s’adapter rapidement.
Risques liés aux ressources humaines (R5 – risque modéré)
Identification
- Difficulté à recruter et fidéliser des experts métiers, en particulier dans les métiers de l’informatique et de la data.
- Evolution des conditions de travail accélérée par la crise sanitaire (télétravail, etc.) affectant les équipes.
Analyse
- Difficulté à répondre à certains besoins de nos clients.
- Perte d’excellence opérationnelle, d’efficacité et de capacité d’innovation, ainsi qu’absence d’anticipation des besoins ayant pour
conséquence une baisse du niveau de satisfaction du client sur la prestation réalisée et/ou à réaliser.
Traitement
- Cellule de recrutement dédiée en France.
- Mise en place d’incentives internes pour favoriser le recrutement en France et amélioration du bien-être au travail.
- Recours à des prestataires, notamment pour sensibiliser aux bonnes pratiques de télétravail.
- Flexibilité et adaptation du temps de travail des collaborateurs.
- Accompagnement dans la mobilité géographique et fonctionnelle.
- Lancement d’un start-up studio favorisant l’intrapreneuriat.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Risques à l’égard des clients et fournisseurs (R6 – risque modéré)
Identification
- Risque de dépendance clients : nombre d’acteurs limité dans le secteur de la grande distribution.
- Risque à l’égard des fournisseurs et des prestataires sous-traitants : intervention de nombreux prestataires externes et sous-
traitants (travaux graphiques et d’exécution, imprimeurs, transporteurs, espaces publicitaires offline et online, etc.) ; existence de
liens forts avec les opérateurs de télécommunications notamment pour les activités liées aux SMS ; sous-traitance d’une partie
importante de ses activités de comptage (activités DATA) à un groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux
documentaires, disposant d’un centre de traitement au Maroc ; difficultés dans la mise en œuvre des opérations de réversibilité
Analyse
- Toute réduction importante ou perte de budgets pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe : sur l’exercice 2020, les
cinq et dix premiers clients représentent respectivement 23 % et 32 % de la marge brute du Groupe, contre respectivement 19 %
et 30 % en 2019.
- Non-conformité des prestations sous-traitées ou non-respect des délais, avec pour conséquence l’annulation d’une commande par
le client ou l’obligation de refaire des travaux aux frais du prestataire.
- Incohérence, voire désaccord, sur les flux de SMS transmis par les opérateurs de télécommunications.
- Défaillances de prestataires plus importantes en période de crise économique, sanitaire, voire, dans certains pays, politique.
- Sur l’exercice 2020, les cinq et dix premiers fournisseurs et sous-traitants représentent respectivement 26 % et 36 % des achats
consommés et charges externes du Groupe, contre respectivement 22 % et 34 % en 2019.
Traitement
- Le Groupe diversifie son offre commerciale pour réduire le risque de dépendance clients, en misant sur la qualité de ses relations
avec les principaux d’entre eux ; la diversification orientée vers d’autres réseaux de distribution, en particulier le non-alimentaire, est
aussi un moyen d’éviter ce risque.
95
- Renforcement des procédures contractuelles et de sélection, notamment auprès des petites structures indépendantes. Dans les
principaux sites du Groupe, vérifications d’usage auprès des fournisseurs référencés (enregistrement auprès de l’administration
sociale et fiscale, informations financières).
- Décompte précis des SMS enregistrés quotidiennement grâce à un outil informatique développé en interne ; réconciliation
mensuelle avec les opérateurs de télécommunications.
- Concernant les activités de comptage sous-traitées au Maroc : existence de sites distincts pour pallier le risque d’interruption de
l’activité ; audit des sites par HighCo ; centralisation de toutes les données informatiques pour rapatrier, si besoin, l’activité
en France et/ou en Belgique, dans un délai raisonnable ; revue des couvertures juridiques et assurantielles ; veille sur les solutions
alternatives existantes.
Risques liés à la mise en œuvre de techniques promotionnelles (R7 – risque faible)
Identification
- Destructions, erreurs, ou vols au niveau des activités de gestion, de manipulation et de transport de valeurs sur support papier
(coupons de réductions, programmes de fidélité).
- Défaillances, erreurs, fraudes liées à la mise en œuvre de techniques promotionnelles, notamment sur les solutions digitales.
- Réglementation encadrant la promotion et la publicité.
Analyse
- Mise en cause de la responsabilité du Groupe par des clients, des consommateurs ou des tiers générant des coûts ainsi qu’une
atteinte à la réputation.
- Décrédibilisation d’un support promotionnel sur un marché et incidences négatives sur l’activité de HighCo.
- Certaines opérations promotionnelles dans l’alimentaire n’étant plus licites, d’autres suscitant des interrogations et des incertitudes
quant à leur légalité, diminution des budgets d’opérations confiés par les distributeurs et les annonceurs dans l’alimentaire.
Traitement
- Bilan régulier des risques et des couvertures assurantielles effectué en France et en Belgique.
- Mise en place de procédures spécifiques sur les activités sensibles, notamment digitales.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
- Mise en place de nouvelles mécaniques promotionnelles. Conseil / Accompagnement des clients. Renforcement de mécaniques
existantes non affectées par les dernières évolutions réglementaires. Développement de promotions dans les secteurs non
alimentaires.
Couverture des risques par l’assurance
PROCEDURES JUDICIAIRES
ET D’ARBITRAGE
Politique de couverture Groupe
Les objectifs du Groupe sont de protéger son patrimoine,
prévenir les conséquences des responsabilités encourues
vis-à-vis des tiers et du personnel et minimiser l’impact
des sinistres sur les comptes du Groupe.
Par ailleurs, pour une période couvrant les 12 derniers mois
précédant la date d’établissement du présent document,
il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou
d’arbitrage, y compris les procédures en cours ou menaces de
procédures dont l’émetteur a connaissance, qui pourrait avoir ou
a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière
ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe.
Sa politique est de couvrir de façon adéquate ses filiales
en souscrivant des polices tenant compte de leurs activités
respectives, de leur développement, du changement
de leur activité et de l’évolution des risques qui leur sont
propres.
ELABORATION ET TRAITEMENT
DE L’INFORMATION COMPTABLE
ET FINANCIERE
Le Groupe se prémunit des conséquences de certains
des risques liés à ses activités en souscrivant des polices
d’assurance classiques couvrant :
Organisation et acteurs
Le traitement de l’information comptable et financière
est uniformisé pour l’ensemble du Groupe par :
- une direction financière Groupe qui centralise l’information
comptable et financière transmise par les filiales. Elle
regroupe notamment les fonctions consolidation &
reporting, contrôle interne, trésorerie et fiscale.
- des équipes comptables et financières dans les principales
zones d’implantation, composée de directions financières
opérationnelles, d’équipes comptables et de contrôleurs de
gestion.
- les risques de dommages aux biens (matériel informatique,
logiciels et téléphonie, parc automobile) ;
- les risques de pertes d’exploitation sur certaines activités ;
- les risques liés à la cybercriminalité et aux fraudes ;
- les risques de mise en cause de la responsabilité civile.
96
Tous les contrats ont été souscrits auprès de compagnies parmi
les premières sur le plan mondial.
Le service juridique contrôle régulièrement l’adéquation des
couvertures d’assurance avec les risques encourus, et ce, avec
l’assistance d’un cabinet spécialisé et effectue un suivi régulier
des polices d’assurances.
Cette organisation permet principalement :
- l’identification des risques et la mise en place des actions
correctives dans les filiales par les fonctions contrôle
interne et audit interne ;
- l’uniformisation des méthodes, procédures et référentiels
utilisés dans chaque entité du Groupe, en tenant compte
des éventuelles réglementations et spécificités locales ;
- le pilotage du processus budgétaire et prévisionnel,
et la production du reporting mensuel de gestion ;
- la gestion de la trésorerie du Groupe ;
- l’élaboration des comptes consolidés et des informations
nécessaires à la communication financière du Groupe,
dans le respect des délais et des obligations légales
ou de marché ;
Polices spécifiques dans le Groupe
- Police « Stockage et Transport des coupons de réduction »
pour couvrir les risques spéciaux susceptibles d’entraîner
la perte desdits coupons confiés par les annonceurs
(incendie notamment) et le transport des coupons.
- Police « Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux »
qui couvre tous les mandataires sociaux du Groupe dans
l’exercice de leurs fonctions.
- Polices « Homme clé » concernant trois dirigeants.
- Polices « Cyber et Fraude ».
- l’élaboration des comptes sociaux de la holding,
et la supervision de ceux des filiales françaises ;
- le suivi et la centralisation des contrôles sociaux et fiscaux,
en collaboration avec les départements des ressources
humaines et juridique du Groupe.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Procédures mises en place
étrangère gère son besoin en fonds de roulement d’exploitation
de façon plus autonome qu’en France.
Reporting de gestion
La trésorerie générée par les avances des industriels réalisées
dans le cadre des opérations de « clearing » est centralisée et
gérée sur des comptes bancaires dédiés, pouvant être
rémunérés à un taux sans risque.
Le reporting de gestion mensuel constitue l’outil privilégié
de suivi, de contrôle et de pilotage de la direction générale
du Groupe. Présenté par société, ou business unit, ce reporting
comporte :
La direction financière Groupe présente mensuellement
à la direction générale :
- la situation de trésorerie consolidée et un budget
prévisionnel sur douze mois ;
- l’évolution des comptes d’avances d’industriels ;
- les en-cours clients et fournisseurs (état des relances
et analyse des retards).
- des données financières réelles et prévisionnelles
mensuelles jusqu’à la fin de l’année (comparées aux
budgets et aux données de l’exercice antérieur) ;
- des indicateurs de mesure de la performance financière ;
- le suivi du besoin en fonds de roulement et de la
trésorerie ;
- des données relatives aux ressources humaines.
Établissement des comptes consolidés
Une solution standard de SAP est utilisée pour élaborer le
reporting.
Référentiel comptable IFRS
Les sociétés du Groupe appliquent des méthodes et plans
de comptes analytiques communs, ainsi que des formats
de restitution harmonisés. Les retraitements et reclassements
propres à la restitution consolidée des données en normes IFRS
sont centralisés par la direction financière Groupe.
Les données prévisionnelles sont révisées au minimum chaque
trimestre, et mensuellement en cas de modification
substantielle.
Le rapprochement des informations comptables et des données
prévisionnelles, associé à l’analyse mensuelle à chaque niveau
de l’organisation du Groupe, contribue à la qualité et à la fiabilité
des informations produites.
En application du règlement européen n°297/2008, les comptes
consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables
internationales (IFRS) en vigueur à la date de clôture dans
l’Union Européenne, avec des comptes comparatifs au titre de
l’exercice précédent établis selon ces mêmes normes.
Les évolutions des normes IFRS font l’objet d’une veille
réglementaire de la part de la direction financière.
Les principes IFRS retenus sont formellement validés par
la direction générale, par les Commissaires aux comptes et
portés à la connaissance du Conseil par l’intermédiaire de son
Comité d’audit.
97
Processus d’établissement des comptes
consolidés annuels et semestriels
Processus budgétaire
Le processus budgétaire est appliqué à l’ensemble
des business unit. En novembre, les budgets pour l’année
suivante sont présentés au Directoire par les responsables
opérationnels de chaque business unit. Le budget consolidé est
présenté par le Directoire au Conseil en décembre. Celui-ci peut
formuler des observations, le Directoire devant en tenir compte
et réviser le budget initialement présenté. Il fait l’objet, le cas
échéant, de « reprévisions » à chaque trimestre.
Pour l’élaboration des comptes consolidés annuels et
semestriels, le Groupe s’appuie sur le logiciel SAP.
La direction financière Groupe transmet aux filiales les
instructions, le calendrier et les tâches à effectuer par les
équipes comptable et financière des entités du Groupe pour les
besoins des clôtures annuelles et semestrielles à venir.
Ce processus, en amont de la clôture annuelle, permet
d’anticiper les évolutions réglementaires et les risques éventuels
pouvant affecter le processus d’établissement des comptes.
Ce processus s’appuie également sur l’outil SAP.
Processus de suivi de trésorerie et de contrôle
des risques
Dans le mois suivant la date de clôture, chaque entité transmet
au Groupe une balance comptable auditée et une liasse de
consolidation, saisie dans le logiciel de consolidation.
La liasse de consolidation détaille les variations de tous
les postes d’actifs et de passifs ainsi que tous les flux
et les soldes intra-groupe.
Le suivi et l’analyse de la trésorerie et du besoin en fonds
de roulement sont centralisés par la direction financière Groupe.
Une centralisation de trésorerie quotidienne a été mise en place
pour la plupart des sociétés françaises du Groupe (cash
pooling) ainsi que la récupération centralisée des soldes
bancaires par télétransmission, ce qui permet d’obtenir une
information immédiate et fiable sur la situation de trésorerie
quotidienne.
Conformément à la législation, suite aux travaux et à la
validation des Commissaires aux comptes, les comptes
consolidés sont présentés, pour examen et contrôle, au Comité
d’audit puis au Conseil de Surveillance par le Directoire, en
Pour les filiales étrangères, les informations sont disponibles
sur les sites Internet des banques partenaires et les
équilibrages de trésorerie sont mensuels. Chaque filiale
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
présence des Commissaires aux comptes, et ce, dans les trois
sont régulièrement mises à jour et disponibles en fonction du
mois suivant la clôture.
département d’appartenance de chaque collaborateur.
Processus de publication d’informations
trimestrielles
Programme d’audit interne
Les filiales du Groupe font l’objet de plusieurs types de contrôle
tout au long de l’année. Outre le processus de reporting
mensuel détaillé précédemment, l’audit interne des business
unit s’appuie sur les travaux des Commissaires aux comptes et
s’oriente progressivement vers les structures et outils
informatiques, notamment pour s’assurer de leur adéquation
avec les nouvelles exigences réglementaires.
Une consolidation trimestrielle simplifiée (premier et troisième
trimestres) est réalisée toujours avec l’aide de l’outil SAP FC,
qui restitue, entre autres, les principaux indicateurs du Groupe
au format IFRS (CA et Résultat Opérationnel) ou les indicateurs
alternatifs de performance clés (Marge Brute et RAO),
à périmètre et change constants.
Après contrôle des informations remontées (rapprochement
avec les comptes sociaux et justification par les contrôleurs de
gestion des éventuels écarts), le Groupe communique la marge
brute réalisée durant le trimestre et commente l’activité et les
faits marquants de la période écoulée.
A l’exception de la filiale italienne, les comptes des filiales
internationales sont annuellement certifiés par des
Commissaires aux comptes locaux recevant des instructions
d’audit des Commissaires aux comptes du Groupe, permettant
ainsi une pré-validation des liasses de consolidation avant la
publication des états financiers consolidés.
Conformément à la recommandation AMF 2016-05 sur la
directive « Transparence », le Groupe n’a pas modifié sa
politique de publication trimestrielle.
Afin de fiabiliser la piste d'audit et d'optimiser le circuit de
validation, les filiales françaises utilisent depuis 2017 une
solution de dématérialisation des factures fournisseurs.
TRAVAUX RÉALISÉS EN 2020
ET PLANIFIÉS POUR LES EXERCICES
SUIVANTS
Par ailleurs, en fin d’année, il est demandé à chaque
responsable opérationnel de faire un point formel sur sa
business unit, sur plusieurs thèmes, via un questionnaire :
- informations commerciales : faits marquants, principaux
partenaires, environnement concurrentiel, présentation
des investissements de l’exercice ;
- identification des zones de risques (opérationnels,
technologiques, juridiques et organisationnels) et mesures
mises en place pour maîtriser ces risques ;
98
Lors de sa séance de novembre 2020, le Comité d’audit a
principalement axé ses travaux sur :
- l’analyse des principaux risques et leur évolution ;
- l’analyse spécifique des principaux risques informatiques et
le plan d’amélioration continue des systèmes
d’information ;
- la revue des obligations et informations liées à la RSE ;
- les dispositifs anti-corruption et RGPD ;
- la revue des points clés du processus d’arrêté des
comptes ;
- la mission des commissaires aux comptes et en particulier
les services autres que la certification des comptes.
- informations diverses, en particulier pour les sociétés à
l’international (parc automobile, contrat d’assurance,
propriété intellectuelle, litiges en cours).
Reporting RSE
Les informations relatives au reporting RSE sont détaillées dans
la Déclaration de Performance Extra-Financière, partie suivante
de ce rapport (pages 100-122).
Manuel de procédure de contrôle interne
Le processus de rédaction et de formalisation des procédures
de contrôle interne s’est poursuivi sur 2020.
Audit des systèmes informatiques
Les systèmes informatiques du Groupe font l’objet de revues
régulières de la part des Commissaires aux comptes.
Ces travaux permettent annuellement de :
- mettre à jour la compréhension de l’environnement de
contrôle ;
Les procédures couvrent différents domaines susceptibles
d’impacter le fonctionnement et les états financiers des filiales
du Groupe :
- systèmes d’information ;
- analyser les systèmes informatiques généraux ;
- logiciels de comptabilité et de consolidation ;
- principales règles et méthodes comptables ;
- ressources humaines ;
-
mettre à jour la compréhension des flux liés au processus
de traitement des coupons ;
- auditer un autre système « métier » clé (en 2020, ce
dernier a porté sur l’approfondissement de la
compréhension des flux associés à l’outil de gestion des
espaces publicitaires).
- communication financière.
Le manuel des procédures est mis à la disposition des membres
du Comité d’audit et de la direction générale. Les procédures
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Mise à jour des outils comptables
et financiers
Les logiciels de comptabilité, de gestion commerciale, de suivi
des immobilisations et de trésorerie utilisés en France font
l’objet de mises à jour standards à chaque évolution
réglementaire obligatoire. Ces outils sont, le cas échéant,
conformes au format EBICS (Electronic Banking Internet
Communication Standard) et tiennent compte des bonnes
pratiques en matière de contrôle interne (renforcement des
contrôles d’accès et des habilitations, virtualisation des serveurs
facilitant la sauvegarde déportée).
AUTO-ÉVALUATION DU DISPOSITIF
DE CONTRÔLE INTERNE
Afin de prolonger la logique d’amélioration constante
de son dispositif de contrôle interne, le Groupe dispose
d’une fonction d’audit interne pour identifier et encadrer
les principaux risques.
Au minimum une fois par an, la direction générale
et les principaux responsables de la holding identifient
et examinent, au besoin en faisant appel à des conseils
extérieurs, les principaux risques existant dans le Groupe
et leur traitement, et revoient en conséquence le processus
de contrôle interne.
99
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Par ailleurs, HighCo adhère au Pacte Mondial des Nations
REPORTING RSE INCLUANT LA
Unies (« Global Compact ») depuis 2014, confirmant ainsi
sa démarche volontaire de progrès continu en matière
d’intégration de la RSE. A travers ses 10 principes, le Global
Compact invite les entreprises à adopter, soutenir et appliquer,
dans leur sphère d'influence, un ensemble de valeurs
fondamentales dans les domaines des droits de L’Homme, des
normes internationales du travail et de l'environnement, et de
lutte contre la corruption.
DÉCLARATION DE
PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIÈRE
Historique de la démarche RSE chez
HighCo
Par cette déclaration, qui constitue également sa
« Communication sur le Progrès » annuelle, le Président du
Directoire renouvelle l’engagement du Groupe envers le Global
Compact et ses principes.
Depuis plus de 10 ans, le Groupe HighCo est engagé dans une
démarche visant à mettre en place une stratégie RSE
(Responsabilité Sociétale d’Entreprise) cohérente avec ses
enjeux stratégiques et les attentes de ses parties prenantes.
Cette démarche doit permettre de mieux anticiper, in fine,
les attentes de nos collaborateurs et des consommateurs,
toujours plus attentifs à l’amélioration de la Société et de son
environnement, tout en intégrant les évolutions réglementaires
relatives aux obligations de transparence des entreprises en
matière sociale, sociétale et environnementale.
Référentiels et principes méthodologiques
Référentiels applicables
L’ensemble des informations RSE est centralisé dans cette
partie du rapport de gestion. Depuis plusieurs années, le
Groupe présente ces informations selon le référentiel
réglementaire français, issu, le cas échéant, de textes
européens. Une table de concordance des informations
requises par le Code de commerce (articles R. 225-104 et R.
225-105) a été établie en pages 282-283.
Ainsi, HighCo publie une « Déclaration de Performance Extra-
Financière » (DPEF), en application de la directive européenne
RSE (2014/95/UE) et de sa transposition (décret du 14
septembre 2018).
Les problématiques RSE font l’objet d’un suivi en Comité
d’audit. L’objectif reste de suivre les grandes orientations RSE
du Groupe, vérifier la mise en place d’une stratégie adéquate,
puis s’assurer que le Directoire la pilote à court et moyen termes
au moyen d’indicateurs clés de performance pertinents.
100
L’appartenance à l’indice Gaïa pour la 11ème année consécutive
récompense durablement les efforts continus du Groupe en
termes de transparence et d’efficacité sur sa stratégie RSE.
Créé en 2009, l’indice Gaïa est basé sur 230 PME-ETI cotées
françaises respectant des critères de taille et de liquidité, et
sélectionnées sur leur transparence et leur performance ESG :
Environnement, Social et Gouvernance. Chaque année,
les 70 meilleures sociétés de ce panel sont retenues pour
constituer l’indice Gaïa. La campagne d’évaluation 2020
confirme la présence d’HighCo au sein de cet indice.
Les informations RSE ont donc été organisées en :
- 5 parties (modèle d’affaires, social, lutte contre la
corruption et l’évasion fiscale, environnemental et
sociétal) ;
- 16 thèmes ;
- 36 indicateurs détaillés sur les 40 mentionnés dans
le décret.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Analyse des principaux risques RSE
Une analyse des risques par catégories d’informations (sociale, sociétale, environnementale, respect des droits de l’Homme, et lutte
contre la corruption et l’évasion fiscale) a été effectuée et mise à jour annuellement. Cette analyse a mis en évidence l’absence de
risques significatifs environnementaux, relatifs au respect des droits de l’Homme, et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
Le tableau ci-dessous détaille les principaux risques extra-financiers identifiés chez HighCo, et pour lesquels des indicateurs clés de
performance sont suivis. Les risques présentés sont « bruts », c’est-à-dire avant mise en œuvre des moyens de préventions.
Identification
Analyse
Traitement
Indicateurs clés de performance
N° de page
Risques liés aux
recrutements et à la
non rétention des
talents
 Absence de réponses à
certains besoins des
clients
 Cellule de recrutement dédiée en France
 Ancienneté moyenne
108
 Mise en place d’incentives internes pour favoriser le
recrutement en France et l’amélioration du bien-être au
travail
 Taux d’absentéisme
spécifique (1)
111
 Perte d’excellence
opérationnelle et
d’innovation, et absence
d’anticipation des besoins
ayant pour conséquence
une baisse du niveau de
satisfaction du client sur
les prestations réalisées
 Flexibilité et adaptation du temps de travail des
collaborateurs / télétravail
 Accompagnement dans la mobilité géographique et
fonctionnelle
 Lancement d’un start-up studio favorisant
l’intrapreneuriat
 Sensibilisation aux bonnes pratiques de télétravail
Risque de perte du
niveau de
compétence des
 Baisse du niveau de
satisfaction de ses parties obligatoires
prenantes, en particulier
des clients
 Mise en place de formations internes obligatoires et non  Taux de collaborateurs ayant
114
118
reçu au moins une formation au
cours de l’année
collaborateurs
 Budgets formations dédiés
101
Risques de
 Une défaillance de
l’informatique « métiers »
est susceptible d’avoir
des impacts négatifs
substantiels : perte
d’activité, de clients et de
crédibilité sur un marché
très concurrentiel
 Collaboration renforcée entre les services juridique et
informatique internes : mise en place d’une gouvernance
RGPD, labellisée CNIL, attestant que les procédures
Groupe contiennent des engagements en matière de
protection des données personnelles. Mesures de
sécurité renforcées pour assurer la disponibilité, l’intégrité
et la confidentialité des données. Renforcement du suivi
des traitements de données personnelles et des
procédures en conformité avec le RGPD
 Taux de traitement des
demandes de droits des
personnes
dégradation de
l’image du Groupe
et/ou de sanctions
suite à l’utilisation de
données
consommateurs
traitées pour nos
clients
 Audit d’un cabinet externe spécialisé RGPD
 Pertes de données
internes, externes ou
atteinte à la vie privée
susceptibles d’entrainer,
à l’encontre de la filiale
concernée, une mise en
cause de sa
responsabilité et des
sanctions administratives
ou pénales
 Mesures sur les données :
- centralisation de la gestion des droits des personnes via
un outil dédié ;
- sauvegardes des données sur bandes, sur disques ou
sur site distant en fonction de la criticité des données ;
- archivage des données dans des lieux sécurisés, en
double et sur différents supports ;
- dispositions spécifiques sur les données personnelles
prises dans le cadre de la réglementation (RGPD)
 Risques de sanctions,
civiles, pénales ou
administratives,
renforcées récemment
dans
 Sensibilisation, formations et préconisations régulières
par le service juridique des équipes opérationnelles.
certains domaines
(RGPD,
réglementation boursière,
LCB-FT, etc.)
(1) Collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois dans l’année.
Le Groupe applique des politiques définies par le Directoire et met en œuvre des procédures de diligence raisonnable pour prévenir,
identifier et atténuer la survenance de ces risques. Les objectifs que le Groupe s’est fixés pour chacun des risques, suivis à l’aide
d’indicateurs clés de performance, peuvent être amenés à évoluer une fois ceux-ci atteints durablement.
En 2020, compte tenu d’un contexte sanitaire et économique sans précédent lié à la pandémie de COVID-19, le Groupe a identifié
certains nouveaux risques sociaux relatifs au télétravail. Si une campagne de sensibilisation relative aux bonnes pratiques de travail à
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
distance a rapidement été mise en place, l’analyse de ces risques se poursuit afin d’apporter un traitement pertinent et durable pour en
atténuer leurs effets potentiels.
Enfin, la lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire et le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable,
équitable et durable n’ont pas été identifiés comme étant des risques significatifs pour le Groupe.
Indicateurs clés de performance
et 2019 concernant cette dernière ont été retraitées en
conséquence afin d’améliorer la comparabilité entre les années.
Récapitulatif des objectifs
2018(1)
6,5
2019(1)
6,8
2020
7,6
Objectif
≥ 8
La répartition des effectifs à fin 2019 (incluant Shelf Service) et
à fin 2020 (excluant Shelf Service) est la suivante :
RSE
Ancienneté moyenne
(en années)
Taux d’absentéisme
spécifique
2,7 %
2,4 %
3,3 %
≤ 4,0 %
Taux de collaborateurs ayant
reçu au moins une formation
au cours de l’année
Taux de traitement des
demandes de droits des
personnes
30,4 %
100 %
51,4 %
100 %
56,9 %
100 %
≥ 50,0 %
100 %
(1) Données retraitées suite à la cession de Shelf Service en octobre 2020
(cf. « Périmètre géographique du reporting RSE »)
102
Suivi des indicateurs RSE
Les informations sociales sont majoritairement intégrées dans
l’outil de reporting du Groupe. Certaines informations
spécifiques concernant la gestion des ressources humaines font
l’objet d’un reporting propre. Les informations sociétales,
environnementales, liées au respect des droits de L’Homme et à
la lutte contre la corruption sont, quant à elles, collectées par la
holding du Groupe via des questionnaires déclaratifs, complétés
tous les ans par les managers responsables des business units.
La consolidation des informations est ensuite faite par
la direction financière, sous forme de tableaux de bord.
Périmètre géographique du reporting RSE
Le périmètre du reporting RSE se base sur le périmètre
de consolidation au 31 décembre 2020, présenté dans les
annexes aux états financiers consolidés (page 180). Des règles
d’exclusion ont été définies :
- exclusion des sociétés sur lesquelles le Groupe n’a pas
le contrôle au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3 du
Code de commerce ;
- exclusion des informations sociales, sociétales,
environnementales, relatives au respect des droits de
l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale
des sociétés dont la contribution est non significative
(marge brute inférieure à 0,5 % de la marge brute
consolidée et effectif inférieur à 10 salariés sur les deux
derniers exercices).
Pour simplifier la lecture des informations, les implantations
géographiques du Groupe sont regroupées comme suit :
- France : sociétés basées à Aix-en-Provence, Lyon (Oullins)
et Paris ;
- Belgique : sociétés basées à Asse et Anvers ;
- Autres pays : sociétés basées en Espagne (Madrid) et en
Italie (Côme).
Ces zones géographiques ont été retenues pour les besoins de
la communication de l’information RSE du Groupe, dès lors que
ces regroupements ne nuisent pas à la qualité de l’information
présentée. Quand ce n’est pas le cas, un détail par pays est
donné.
Ainsi, la filiale Shelf Service (et sa filiale au Luxembourg), cédée
en octobre 2020, est exclue de ce périmètre. Les données 2018
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
COVID-19
La crise sanitaire a eu un impact significatif sur l’ensemble des
clients et activités du Groupe. Le Groupe s’est rapidement
adapté en mettant en place dans chaque filiale une organisation
pour continuer à accompagner au mieux ses clients.
A ce titre, HighCo a pris toutes les mesures nécessaires pour
limiter les effets de l’épidémie sur ses collaborateurs :
- rappel des « gestes barrières » et renforcement des
mesures de protection sanitaire dès les premières
annonces des autorités ;
- fermeture des sites du Groupe et déploiement de mesures
pour préserver la continuité d’activité (télétravail) ;
- maintien de la cohésion de Groupe grâce aux différents
outils collaboratifs mis en place.
Par ailleurs, pour faire face à la baisse d’activité et afin de
préserver sa trésorerie, le Groupe a également eu recours aux
dispositifs gouvernementaux mis à sa disposition (report du
paiement des charges fiscales et sociales, chômage partiel,
PGE, etc.), reporté les deux dernières échéances relatives à
la convention de crédit conclue en 2015, réalisé un plan
d’économies sur les charges fixes initialement prévues (frais
commerciaux, coûts de communication, etc.), suspendu son
programme de rachats d’actions, suspendu ses investissements
non prioritaires (CAPEX) et, enfin, proposé à l’assemblée
générale de mai 2020, qui l’a approuvé, de ne pas verser
de dividendes au titre de l’exercice 2019.
103
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
MODELE D’AFFAIRES
Notre modèle de création de valeur
104
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Stratégie marketing
Notre mission
Accompagner les directions marketing de nos clients marques
et distributeurs dans la construction de leurs stratégies de
contenu, de communication et de relation clients :
- Plateforme de marque ;
Expert en Data Marketing et communication, HighCo innove en
permanence pour relever avec les marques et retailers les
challenges du commerce de demain.
- Stratégie de communication ;
- Engagement réseaux sociaux ;
Nos valeurs
- Stratégie media.
Quatre valeurs guident le Groupe et ses collaborateurs dans
leur quotidien.
Expérience clients
Aider nos clients à intégrer la connaissance de leurs shoppers
dès la conception de leurs stratégies. Les accompagner dans la
conception et la création de leurs interfaces et des différents
points de contact :
Innovation
Depuis sa création, le Groupe a placé l’innovation au cœur de
ses valeurs : innovation technologique métier en tout premier
lieu, mais également innovation dans nos façons de travailler
ensemble et dans nos modes de collaboration avec nos clients,
allant jusqu’à la construction de structures d’innovation
conjointes.
- Design de service ;
- SMS et Push notifications ;
- Applications mobiles et sites web ;
- Programmes de fidélisation.
Performance
Data Marketing
La performance financière, qui assure la solidité du Groupe pour
un développement durable. Mais également la performance
dans les actions que nous proposons à nos clients au quotidien.
Collecter, analyser et utiliser les données pour bâtir des
modèles algorithmiques de ciblage et de personnalisation des
contenus diffusés, dans le respect de la vie privée et de la
règlementation sur les données personnelles :
- Collecte & analyse de données ;
- Moteurs de ciblage et personnalisation ;
- Algorithmes prédictifs (Intelligence Artificielle) ;
- Technologies « RGPD compliant ».
Passion
105
Celle de nos équipes pour leur métier. Celle également que
nous mettons dans la construction d’une vision humaine et
managériale qui favorise l’autonomie et l'épanouissement des
collaborateurs.
Campagnes d’activation
Respect
Proposer aux marques et aux distributeurs une prise en charge
« 360° » de leurs politiques d’activation et d’engagement,
depuis la conception des campagnes, le choix des mécaniques,
la mise en œuvre sur l’ensemble des canaux et la gestion
opérationnelle :
Celui de nos collaborateurs en tout premier lieu, avec une
attention particulière accordée à l’équité homme-femme à tous
les niveaux du Groupe, notamment dans la gouvernance. Le
respect de nos clients, ensuite, et du travail délivré. Enfin, le
respect de l’ensemble de nos parties prenantes : actionnaires,
prestataires, partenaires, acteurs du territoire, etc.
- Mécaniques promotionnelles ;
- Diffusion multicanale ;
- Logistique et Merchandising ;
- Gestion opérationnelle et traitement des coupons.
Notre offre
Depuis sa création, les équipes de HighCo se remettent chaque
jour en question pour apporter à leurs clients des réponses
innovantes sur les quatre pôles d’expertises qui constituent sa
chaîne de valeur :
Nos filiales expertes de leurs métiers
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Nos clients
Évolution du marché et stratégie HighCo
HighCo a acquis, depuis sa création, une connaissance
approfondie des problématiques des distributeurs et des
marques, notamment dans le secteur de la grande
consommation.
Aujourd'hui, HighCo travaille avec la grande majorité des
acteurs du secteur.
Cette expertise du « retail », qui confère à HighCo une place
d’acteur majeur sur ses marchés, est reconnue par les clients
fidèles que le Groupe accompagne depuis de nombreuses
années dans leurs stratégies marketing et communication et
dans la migration de leurs actions vers le Digital.
Évolution du marché
Le commerce, et notamment le commerce alimentaire, est un
secteur en constante évolution.
La montée en puissance du digital dans le commerce a
bouleversé des schémas établis et modifié les comportements
et les usages des consommateurs.
Les distributeurs et les marques sont confrontés à de nouvelles
problématiques qui les poussent à repenser en permanence
leurs stratégies marketing et communication :
- un parcours d’achat devenu multicanal ;
- la montée en puissance du mobile dans le quotidien des
consommateurs et dans leur parcours d’achat ;
- l’expansion du e-commerce, notamment alimentaire, avec
le drive ;
- la bascule d’une communication de masse à une
communication ciblée et personnalisée qui répond aux
attentes de chaque consommateur ;
- la réglementation autour de l’utilisation des données.
Le marché évolue sans cesse et s’est restructuré autour de
nouveaux acteurs ou d’acteurs historiques qui ont fait évoluer
leur offre : des start-ups technologiques qui interviennent sur
certaines briques de la chaine de valeur, des acteurs historiques
qui se dotent de compétences nouvelles et certains clients eux-
mêmes qui intègrent de nouveaux savoir-faire.
106
Stratégie HighCo
Dans ce contexte, HighCo a lancé un start-up studio, HighCo
Venturi, ayant pour mission de créer les solutions « retailtech »
qui permettront de répondre aux problématiques marketing des
marques et distributeurs, et notamment aux enjeux de
digitalisation de la promotion. HighCo se donne ainsi, à travers
cette démarche ambitieuse, les moyens d’accompagner ses
clients et de conserver une place de premier plan sur le marché.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
COVID-19, démontrant ainsi la pertinence de son modèle
d’affaires basé sur ses collaborateurs.
INFORMATIONS SOCIALES
Depuis 2014, le Groupe communique à ses collaborateurs une
politique sociale orientée autour de quatre enjeux :
- La valorisation des talents ;
Répartition par zone géographique
- La santé et la sécurité ;
- La diversité ;
- La création d’emplois durables.
Au-delà de cette politique, le Groupe s’efforce de faire grandir
au quotidien ses collaborateurs, de les rendre autonomes et de
leur permettre de contribuer, de manière collaborative, à des
projets structurants. C’est pour cette raison qu’a été initié le
projet « NEXT » en 2018. Au-delà des 6 chantiers ouverts sur
lesquels les collaborateurs ont proposé leurs idées, cela
représente surtout une approche managériale « agile » pour
aborder de nouveaux projets.
Fin 2020, la France compte 517 collaborateurs, contre 558 à fin
2019, soit 87,6 % de l’effectif total du Groupe avec deux
implantations principales, à Aix-en-Provence et à Paris, et une
filiale près de Lyon.
Par ailleurs, lorsque cela est possible, le Groupe favorise la
mobilité géographique et/ou fonctionnelle de ses collaborateurs.
Emploi
L’international représente désormais 12,4 % des effectifs à fin
2020 avec 73 collaborateurs, contre 75 à fin 2019 (à périmètre
comparable), répartis dans 3 pays (par ordre d’importance) :
Belgique, Espagne et Italie.
Évolution des effectifs
107
Effectifs au 31/12/2018
Acquisitions de filiales ou d’activités (CDI et CDD)
Entrées CDI
778
-
Répartition par âge
+ 146
- 141
+ 5
Pyramide des âges
Sorties CDI
Solde net CDI
Solde net CDD
- 19
764
- 131
633
-
Effectifs au 31/12/2019 publié
Cessions de filiales ou d’activités 2020
Effectifs au 31/12/2019 retraité
Acquisitions de filiales ou d’activités (CDI et CDD)
Entrées CDI
+ 68
- 105
- 37
- 6
Sorties CDI
Solde net CDI
Solde net CDD
Effectifs au 31/12/2020
590
En 2020, la variation sur les cessions de filiales correspond à la
sortie, en octobre, des 131 collaborateurs de la filiale Shelf
Service en Belgique (et de sa filiale au Luxembourg), en
contrats à durée indéterminée.
La répartition des effectifs par âge reste relativement stable.
La part des moins de 35 ans représente toujours près de la
moitié des effectifs du Groupe, reflet de la mutation digitale.
Fin 2020, le Groupe compte 590 collaborateurs, contre 633 à fin
2019 (à périmètre comparable), soit une baisse de 6,8 %.
Compte tenu d’une baisse d’activité de 10,3 % (MB), HighCo a
fait preuve de résilience face aux conséquences d’un
événement aussi exceptionnel que celui de la pandémie de
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Évolution de l’âge moyen par zone géographique
Répartition par sexe
Fin 2020, l’âge moyen des salariés du Groupe est de 38,2 ans,
en hausse de 0,8 an par rapport à fin 2019 (37,4 ans). Cette
hausse est cohérente avec l’évolution de l’ancienneté décrite ci-
après. En France, la moyenne d’âge est inférieure à celle des
autres zones géographiques de par la présence plus forte de
profils digitaux généralement plus jeunes (68,0 % de l’activité
dans le Digital en 2020).
La répartition par sexe dans le Groupe est relativement stable
dans le temps.
Les collaboratrices restent majoritaires et représentent 60,3 %
de l’effectif à fin 2020, contre 61,6 % à fin 2019. Cette majorité
de femmes se retrouve en France (59,6 %) et particulièrement
en Belgique (70,5 %) où elle est plus marquée.
Évolution de l’ancienneté moyenne par zone
géographique
Rémunérations
108
Salaires et charges sociales
Le niveau et la structure des rémunérations du Groupe
dépendent largement du niveau de compétence, de formation,
de responsabilité et de performance de chaque collaborateur.
La rémunération est composée d’une part fixe et, pour certaines
fonctions, principalement commerciales, d’une part variable.
L’évolution des rémunérations brutes et des charges sociales
afférentes est la suivante :

Groupe
Fin 2020, l’ancienneté moyenne est en hausse de 0,8 an par
rapport à fin 2019, passant de 6,8 ans à 7,6 ans. Cette hausse
régulière, observée depuis 2018, rapproche HighCo de son
objectif de 8 ans d’ancienneté moyenne, reflétant la pertinence
de sa politique sociale.
En M€
2020
29,07
2019 Variation 2020/2019
Salaires et traitements
Charges sociales
31,06
12,99
- 6,4 %
- 8,3 %
- 80 bps
11,91
Taux de charges sociales
41,0 %
41,8 %
Ancienneté moyenne
2019 : 6,8 ans
La masse salariale (salaires et traitements) est en repli de 6,4 %
en 2020, conséquence à la fois de la diminution des effectifs et
de la baisse d’activité impactant les éléments de rémunération
variable (moins de primes commerciales, absence de bonus
Directoire, etc.).
2020 : 7,6 ans
Objectif moyen-terme
≥ 8 ans
Cette baisse de la masse salariale se retrouve par ailleurs sur
l’ensemble des zones géographiques du Groupe.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

France
Parmi eux, le FCPE « Actionnariat HighCo » permet notamment
aux salariés de HighCo, HighCo MINDOZA et HighCo EDITING
d’investir en actions HighCo (HCO). À ce titre, les salariés et
anciens salariés détiennent 92 172 actions HighCo au 31
décembre 2020 (0,4 % du capital) contre 68 013 actions HighCo
au 31 décembre 2019 (0,3 % du capital). L’entreprise participe à
l’effort des salariés par la prise en charge des frais de gestion.
En M€
2020
25,81
2019
27,56
Variation 2020/2019
- 6,4 %
Salaires et traitements
Charges sociales
Taux de charges sociales
10,84
11,91
- 9,0 %
42,0 %
43,2 %
- 120 bps
En France (89,4 % des salaires et charges sociales du Groupe),
Highco a maintenu les salaires à 100 % durant les périodes de
chômage partiel, essentiellement en avril et mai 2020.
Plan d’attribution gratuite d’actions
Pour rappel, en 2016, souhaitant fidéliser les collaborateurs qui
avaient permis d’atteindre les très bonnes performances sur la
période 2014-16, le Directoire du Groupe avait décidé d’attribuer
gratuitement des actions HighCo à plus de 400 salariés. Ces
actions ont été définitivement acquises par 380 collaborateurs
respectant la condition de présence obligatoire en 2017. Bien
qu’en 2018 ces actions soient devenues disponibles pour les
380 collaborateurs concernés, le Groupe se félicite que près de
300 collaborateurs soient toujours actionnaires à fin 2020,
représentant plus de la moitié des effectifs.

Belgique
En M€
2020
2,72
2019
2,92
Variation 2020/2019
- 7,0 %
Salaires et traitements
Charges sociales
0,89
0,90
- 1,3 %
Taux de charges sociales
32,7 %
30,9 %
+ 180 bps

Autres pays
En M€
2020
0,54
2019
0,57
Variation 2020/2019
- 6,5 %
Organisation du travail
Salaires et traitements
Charges sociales
Organisation du temps de travail
Les durées du travail diffèrent selon les zones géographiques
des sociétés :
0,18
0,18
+ 0,2 %
109
Taux de charges sociales
33,2 %
31,0 %
+ 220 bps
Durée légale du temps de travail
Zone géographique
Intéressement
hebdomadaires
Des accords d’intéressement sont en vigueur en France sur les
entités HighCo, HighCo MINDOZA et HighCo EDITING.
Ces accords historiques ont pour but d’associer davantage les
salariés aux performances de l’entreprise. Ils retiennent un
calcul basé sur des indicateurs financiers classiques (résultat
d’exploitation ou résultat courant avant impôt).
France
Belgique
Espagne
Italie
35 heures
38 heures
40 heures
40 heures
Le montant de l’intéressement au titre de l’exercice 2020 s’élève
à 154 K€ et concerne 75 collaborateurs, contre 283 K€ pour 86
collaborateurs en 2019.
Au global, le nombre d’heures travaillées en 2020 s’est élevé à
1,00 million d’heures, contre 1,12 millions d’heures en 2019, soit
une baisse de 10,2 %. Cette baisse est cohérente avec la
baisse du niveau d’activité (- 10,3 %). Hors prise en compte du
chômage partiel, le nombre d’heures travaillées aurait été de
1,07 millions d’heures, soit une baisse limitée à 3,9 %.
Participation
Au titre de l’exercice 2020, le Groupe a provisionné un montant
de réserve spéciale de participation de 500 K€ concernant
216 collaborateurs de sa filiale HighCo DATA France.
Elle s’élevait à 617 K€ pour 245 collaborateurs en 2019.
Par ailleurs, et en dehors des mesures exceptionnelles de
chômage partiel, il existe différents mécanismes
d’aménagement du temps de travail en fonction de la zone
géographique et/ou de l’entité.
Plan d’épargne d’entreprise
Les salariés des sociétés HighCo, HighCo MINDOZA, HighCo
EDITING et HighCo DATA France peuvent adhérer à des plans
d’épargne d’entreprise. Ces plans peuvent recevoir, dans la
limite du quart de la rémunération du salarié, les sommes
provenant de l’intéressement ou de la participation.
Ils permettent d’investir l’épargne dans des fonds communs de
placement dont les caractéristiques répondent à des objectifs
différents en fonction du profil du collaborateur (risque et
rendement).
En France, il existe quatre types d’aménagement des 35 heures
qui diffèrent en fonction des conventions collectives, et dont les
modalités sont les suivantes :
- 11 RTT/an ;
- 1 RTT toutes les 4 semaines ;
- Forfait jours pour les cadres ;
- 35 heures hebdomadaires.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
En Belgique, dans le cadre d’accords collectifs négociés, le
Alors que le nombre d’heures travaillées a diminué de 3,9 %
entre 2019 et 2020 (hors prise en compte du chômage partiel),
le nombre d’heures d’absence est resté relativement stable en
valeur (- 0,7 %). Cette hausse relative du nombre d’heures
d’absence (cf. Evolution du taux d’absentéisme ci-après)
s’explique principalement par la forte augmentation des heures
d’absence pour maladie (+ 19,2 %), la forte baisse des
absences pour congé parental étant partiellement compensée
par la hausse des congés maternité/paternité.
temps de travail a été porté, selon les entités, et pour les
« employés » uniquement, à 40 heures hebdomadaires en
contrepartie d’un jour de congé supplémentaire par mois, ou à
39 heures en contrepartie d’un jour de congé supplémentaire
tous les deux mois. De plus, la plupart des employés bénéficient
d’horaires dits « flottants », offrant plus de flexibilité sur les
heures d’arrivée et de départ.
Dans les autres pays d’implantation du Groupe, il n’existe pas
de mécanismes d’aménagement du temps de travail.
Indicateur important de la santé et de la sécurité au travail, le
nombre d’heures d’absence pour accident du travail ou de trajet
a été divisé par trois en 2020, représentant seulement 0,1 % du
nombre total des heures travaillées. Pour rappel, en 2019, le
nombre d’heures d’absence pour accident du travail ou de trajet
avait été multiplié par plus de deux suite à quelques absences
de longue durée (> 1 mois) en France et en Belgique. En 2020,
la mise en place massive du télétravail a eu un impact positif sur
la diminution du nombre d’accidents de trajet.
En 2020, compte tenu des mesures sanitaires restrictives prises
par les autorités (interdiction de rassemblement, restrictions de
déplacements, etc.), et afin de préserver la santé des
collaborateurs et la continuité d’activité, les sites du Groupe ont
d’abord été fermés durant la première période de confinement.
Par la suite, le Groupe a incité ses collaborateurs à favoriser le
télétravail autant que possible, conformément aux
Évolution du taux d’absentéisme par zone
géographique
préconisations des autorités. En parallèle, après avoir
sensibilisé les collaborateurs aux gestes barrières et adapté les
locaux en conséquence, des organisations ont été mises en
place pour permettre à ceux dont la pratique du télétravail était
impossible ou qui en ont manifesté le besoin, de revenir
ponctuellement sur leur lieu de travail.
Le taux d’absentéisme est calculé en divisant le nombre
d’heures d’absences par la somme des nombres d’heures
travaillées et d’heures d’absences.
110
Bien qu’en place depuis plusieurs années, le télétravail s’est
donc très rapidement généralisé en 2020, les équipes étant
désormais toutes organisées pour être totalement
opérationnelles à distance.
Absentéisme
Impacté par la crise sanitaire, le Groupe a été contraint, pour
certains de ses effectifs, de faire appel aux mesures
exceptionnelles de chômage partiel mises en place par les
autorités. Pour ne pas biaiser l’analyse, les heures
d’absentéisme présentées ci-après ne tiennent donc pas
compte des heures liées au chômage partiel. Celles-ci ont
représenté un total de 70 479 heures, très majoritairement en
France.
Ainsi, le taux d’absentéisme du Groupe, tous pays et motifs
confondus, en excluant les heures liées au chômage partiel, est
en légère hausse et s’affiche à 4,7 % en 2020 contre 4,6 % en
2019. La forte hausse du taux d’absentéisme en Belgique est
essentiellement liée à trois absences pour maladie de longue
durée (> 1 an).
Nombre d’heures d’absentéisme par motif
Évolution de la récurrence des absences
Afin de mieux mesurer son impact sur les performances extra-
financières, le Groupe a choisi de suivre un indicateur
spécifique qui lui semble davantage pertinent : la récurrence
des absences.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Les locaux utilisés par chaque site sont conformes aux
conditions d’hygiène et sécurité exigées par la réglementation
locale, en témoignent les locaux d’Aix-en-Provence (France) et
d’Asse (Belgique) construits il y a une dizaine d’années.
Il existe un Comité Social et Economique (CSE) en France, et,
en Belgique, un Comité pour la Prévention et la Protection du
Travail (CPPT) et un Service Interne pour la Protection et la
Prévention du Travail (SIPPT). Les seules maladies
professionnelles identifiées historiquement sont liées à la
gestuelle répétée des opérateurs de saisie de HighCo DATA.
Par ailleurs, des formations de sauveteur-secouriste du travail
(SST) et en sécurité incendie sont régulièrement dispensées sur
les principaux sites du Groupe.
Il n’existe pas, en France, d’accords signés en matière de santé
et de sécurité au travail.
% d’absentéisme spécifique(1)
2019 : 2,4 %
2020 : 3,3 %
En Belgique, depuis 2019 chaque nouveau collaborateur est
accueilli par le département ressources humaines et reçoit,
Objectif moyen-terme
le jour de sa prise de fonction, une information complète relative
≤ 4,0 %
à la santé, la prévention et la sécurité au travail.
(1) collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus)
Fréquence et gravité des accidents du travail
pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois dans l’année à des
Le Groupe suit les taux de fréquence et de gravité des
périodes différentes.
accidents du travail selon les modes de calcul suivants :
111
Si le Groupe a atteint dès 2019 l’objectif moyen terme qu’il
- Taux de fréquence = Nombre d'accidents avec arrêt x
s’était fixé initialement, la hausse en 2020 de ce taux
1 000 000 / Nombre d'heures travaillées ;
d’absentéisme spécifique, qui passe de 2,4 % à 3,3 %,
démontre la pertinence de cet objectif afin de mesurer
- Taux de gravité = Nombre de jours perdus pour accident
durablement les effets positifs des mesures mises en place pour
ou maladies professionnelles x 1 000 / Nombre d'heures
lutter contre l’absentéisme.
travaillées.
Afin de lutter contre ce phénomène, le Groupe met en place des
actions favorisant le bien-être au travail en partie détaillées dans
le paragraphe « Relations sociales » ci-après. L’aménagement
des locaux fait également l’objet d’un suivi particulier afin
d’améliorer régulièrement les conditions de travail, en
témoignent les réaménagements en intégralité des locaux de
Paris et de Asse en 2020.
Par ailleurs, les filiales belges ont mis en place un comité de
prévention et de protection interne des collaborateurs, nommé
« Wellbeing ». Ce comité organise différents workshops, diffuse
des astuces « bien-être », réalise des enquêtes de satisfaction
et procède à des analyses de risques liés aux accidents du
travail.
En 2020, le taux de fréquence d’accidents du travail s’affiche à
2,00, contre 3,59 en 2019 (à périmètre comparable).
Cette variation est directement liée à une diminution du nombre
Santé et sécurité
d’accidents du travail avec arrêt de courte durée (inférieur à une
semaine d’arrêt).
Le taux de gravité est également en baisse et s’affiche à 0,13
en 2020, contre 0,23 en 2019.
Conditions de santé et de sécurité au travail
Le Groupe exerce une activité de prestation de services
qui génère peu de risques pour la santé et la sécurité
de ses salariés. Ces activités sont effectuées dans des bureaux,
Ces baisses pourraient s’expliquer en partie par le recours
situés dans des zones urbaines ou péri-urbaines, ce qui limite
massif au télétravail, conséquence de la pandémie de COVID-
les dangers encourus. Les principaux risques sont les accidents
19. Pour rappel, en 2019, la hausse du taux de gravité
de trajet, et, dans une moindre mesure, les manutentions
correspondait à l’absence d’un collaborateur durant plusieurs
effectuées dans les entrepôts de logistique près d’Aix-en-
Provence.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
mois suite à un arrêt de travail. Sans cet arrêt, le taux aurait été
de 0,13.
ses projets, tant en les informant des étapes financières et
stratégiques, qu’en partageant des moments de convivialité,
de challenge ou d’incentive, notamment par les événements
suivants :
Ces indicateurs confirment la faible dangerosité à laquelle sont
exposés les salariés au sein du Groupe.

Pour l’information :
Relations sociales
- les réunions d’information des salariés sur les résultats
annuels et/ou les évènements majeurs sur les principaux
sites d’implantation du Groupe ;
Organisation du dialogue social
- les réunions spécifiques avec les équipes dédiées
(administratives ou opérationnelles).
En France, la société HighCo DATA est dotée d’un Comité
Social et Economique (CSE). Ce comité a reçu, au titre de
2020, une dotation d’un montant total de 28 K€, contre 33 K€ en
2019. Par ailleurs, une autre filiale dispose de délégués du
personnel se réunissant régulièrement.
En Belgique, il existe un « conseil d’entreprise », équivalent
belge du CSE pour la partie représentation du personnel. Cet
organe représentatif de salariés n’a pas de fonction d’animation
de la vie sociale dans l’entreprise, et n’a donc pas de dotation
financière annuelle.

Pour la convivialité et l’unité :
- les soirées internes des collaborateurs ;
- les séminaires de certaines entités opérationnelles ;
- les séminaires managers.
Conséquence de la pandémie de COVID-19, les événements de
communication liés à l’information ont majoritairement eu lieu en
visioconférences. Les événements visant au maintien de la
convivialité et de l’esprit de Groupe ont quant à eux dû être
entièrement repensés et réinventés.
Des réunions avec ces organismes représentatifs du personnel
ont lieu régulièrement dans l’année et font l’objet de procès-
verbaux écrits. Les sujets abordés recouvrent tout type
d’information : gestion sociale quotidienne, informations
financières, organisation et conditions de travail, formation,
informations sur les évolutions de la réglementation, etc.
Pour la communication interne au quotidien, le Groupe s’appuie
sur son réseau social d’entreprise auquel se connectent les
collaborateurs : HighCONNECT. Fêtant ses 5 ans,
112
cette plateforme a toujours pour objectif de faciliter les
échanges internes, « Business » ou de « Vie du Groupe »,
à travers notamment : un fil d’actualité, des communautés de
travail collaboratif transversales, une veille marché
Dans les autres zones géographiques du Groupe (Espagne et
Italie), ce type d’organe de représentation des salariés n’existe
pas, les seuils réglementaires n’étant pas atteints.
hebdomadaire, des revues de cas clients, de l’engagement via
des concours internes, les faits marquants de la semaine et des
mises en avant de collaborateurs (talents, nouveaux arrivants,
portraits, etc.). Le recours massif au télétravail en 2020 a fait de
ce réseau social d’entreprise un véritable atout pour maintenir le
lien social en relayant régulièrement des propositions de
challenges sportifs, caritatifs ou ludiques aux équipes.
Les collaborateurs ont par ailleurs été invités à exprimer leur
opinion sur cet outil, afin de le faire évoluer pour mieux répondre
aux usages et besoins.
Bilan des accords collectifs
Compte tenu de la structure du Groupe, il n’existe pas d’accords
collectifs conclus avec l’ensemble des salariés.
En France, les principaux accords concernent l’aménagement
du temps de travail, des accords de rémunération collectifs
(intéressement et participation) et l’égalité entre les femmes et
les hommes.
De plus, l’ensemble des collaborateurs français, quel que soit
leur statut, bénéficie des mêmes régimes de mutuelle
et de prévoyance, à l’exception des salariés de deux sociétés
qui bénéficient d’une mutuelle et/ou d’une prévoyance
différentes.
HighCONNECT permet par exemple à la filiale HighCo DATA
de diffuser un journal mensuel interne nommé « WikiDATA » fait
par et pour ses collaborateurs. Celui-ci récapitule les actualités
business de la société, ainsi que l’ensemble des évènements
internes et externes du mois.
En Belgique, le principal accord collectif concerne
l’aménagement du temps de travail décrit précédemment
Par ailleurs, il existe deux types d’assurances prises en charge
par l’employeur : mutuelle et assurance vie/décès. Il existe
également des accords sur l’égalité de traitement femmes-
hommes et l’emploi des travailleurs seniors.
Par ailleurs, depuis 2016, l’association sportive « Olympique
HighCo » (OHC) permet aux collaborateurs, en partie grâce à
une dotation financière du Groupe, de participer à des
évènements sportifs en organisant des sessions sportives,
certaines encadrées, directement dans les locaux du Groupe ou
Communication interne
Le Groupe a toujours accordé une grande importance à la
communication interne et souhaité associer tous ses salariés à
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
à proximité : fitness, cardio boxing, yoga, escalade, VTT,
randonnée pédestre, « urban foot », badminton, etc.
n’impose pas une politique de formation standardisée, étant
donné les spécificités de chaque site et la nécessaire flexibilité
d’adaptation aux besoins identifiés localement.
En Belgique, la réglementation impose, en fonction de l’effectif,
un droit à formation de 4 ou 5 jours par an et par employé.
Cependant, les compétences des collaborateurs sont clés et
doivent permettre de répondre de manière adéquate et durable
aux besoins de nos parties prenantes, et plus particulièrement
de nos clients.
En 2019, et afin de renforcer la cohésion entre les différentes
filiales du Groupe, l’association OHC avait organisé la seconde
édition des « HIGHCOLYMPIADES » intersites, en Belgique.
Au-delà de partager un moment convivial, l’’équipe vainqueur a
reçu une dotation financière pour faire un don à une association
à but non lucratif préalablement choisie. Le succès de cet
évènement sportif a conduit l’association, avec le soutien du
Groupe, à l’organiser tous les deux ans.
Malgré un contexte sanitaire peu propice à l’organisation
d’évènements sportifs (la plupart des cours et des évènements
ayant été annulés à partir de mars 2020), le Groupe a su se
mobiliser pour d’autres causes. Ainsi, en octobre 2020, dans le
cadre de l’opération « Octobre Rose » (communication destinée
à sensibiliser au dépistage du cancer du sein et à récolter des
fonds pour la recherche), OHC a proposé aux collaborateurs du
Groupe de relever un challenge « running » : chaque kilomètre
parcouru permettant de récolter des fonds. Ainsi, grâce à la
mobilisation de ses collaborateurs se sont près de 800
kilomètres qui ont été parcouru.
Ainsi, les thèmes de formation les plus récurrents, qui se
retrouvent sur les principales zones d’implantation du Groupe,
sont :
- les nouveaux outils digitaux ;
- l’informatique, notamment pour la maîtrise de logiciels mais
aussi pour la conception et le développement de solutions
applicatives ;
- les techniques de management ;
- les techniques commerciales et marketing ;
- la comptabilité / gestion / finance / juridique (y compris anti-
corruption).
Compte tenu de la nature des activités, le Groupe n’impose pas
aux salariés de suivre des formations relatives à la protection de
l’environnement. En revanche, des actions de sensibilisation
sont mises en œuvre auprès des collaborateurs.
113
Le récapitulatif des formations réalisées sur les deux dernières
années est le suivant :
Grâce à la mobilisation des équipes informatiques et aux outils
de visioconférence rapidement déployés, le Groupe a
également pu poursuivre ses autres programmes
de communication interne avec les évènements et ateliers
suivants :
- « Sharing & Learning », politique d’échanges et de
partages pour développer la culture digitale des
collaborateurs au travers des rencontres avec des experts
métiers et des échanges avec les parties prenantes ;
- « HighCo Lunch », plusieurs fois par an, déjeuner-débats
auxquels peuvent s’inscrire les collaborateurs pour se voir
présenter les activités et métiers du Groupe par des
responsables de business unit, ou échanger sur des sujets
de vie et de fonctionnement de l’entreprise ;
Collaborateurs
formés en
CDD
Nombre
d’heures de
formation
Montant
investi
(en K€)
Collaborateurs
formés en CDI
2020
France
367
16
-
8
-
2 429
120
Belgique
Autres pays
Total
514
-
15
-
-
383
8
2 943
135
Collaborateurs
formés en
CDD
Nombre
d’heures de
formation
Montant
investi
(en K€)
Collaborateurs
formés en CDI
2019
France
253
50
-
5
-
4 223
164
Belgique
Autres pays
Total
1 741
-
33
-
-
- « Welcome Morning», programme d'intégration des
nouveaux collaborateurs ;
303
5
5 963
197
-
« Scrum Meeting », réunions mensuelles en Belgique
lancées en 2019, permettant aux collaborateurs de
services différents d’apprendre à mieux se connaître.
Ce tableau appelle les commentaires suivants :
- les formations présentées sont celles imputées sur le
budget 2020 de formations ;
- les personnes formées sont des collaborateurs différents
ayant reçu au moins une formation dans l’année ;
- en France, les données présentées incluent les formations
issues du CPF (Compte Personnel de Formation) mais ne
tiennent pas compte des heures provenant des formations
internes ;
Formation
La politique de formation des salariés et ses objectifs sont fixés
par chaque entité en fonction des besoins identifiés
ou des demandes des collaborateurs. La direction du Groupe
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
- en Belgique, les heures présentées incluent
essentiellement des formations financées via l’accord
réglementaire valorisées à 12 K€ sur l’exercice.
le Groupe peut être amené à embaucher des CDD ou des
travailleurs intérimaires. La proportion de contrats à durée
indéterminée progresse légèrement à fin 2020 et s’affiche à
96,3 %, contre 95,6 % à fin 2019.
En 2020, une formation relative aux bonnes pratiques de
télétravail a été dispensée aux collaborateurs français : 297
collaborateurs et 58 managers ont respectivement pu suivre les
modules « Savoir télétravailler » et « Manager des
télétravailleurs ».
Égalité professionnelle entre femmes et hommes
Le Groupe mène une politique d’égalité professionnelle en
veillant à organiser équitablement et sans discrimination le
recrutement, la gestion des carrières et le développement
personnel des collaborateurs. En 2019, un accord d’entreprise
sur l’égalité Homme-Femmes a été signé par la filiale la plus
importante du Groupe en termes d’effectifs. Cet accord engage
la société à assurer une véritable mixité dans tous les secteurs
et dans toutes les étapes de la vie professionnelle des salariés.
En France, les formations suivies dans le cadre du CPF en
2020 ont représenté 45 heures valorisées à 3 K€
(1 collaborateur formé). En 2019, elles représentaient 78 heures
pour 5 collaborateurs, valorisées à 9 K€.
Ainsi, sur ces bases, en 2020, pour l’ensemble du Groupe,
2 943 heures de formations ont été dispensées à
391 collaborateurs différents, dont 383 collaborateurs en CDI.
Cela représente en moyenne près de 8 heures de formation par
collaborateur.
Le budget formation représente 0,5 % de la masse salariale du
Groupe en 2020, contre 0,6 % en 2019.
114
% de collaborateurs ayant reçus
au moins une formation(1)
2019 : 51,4 %
Les femmes représentent 60,3 % du total de l’effectif à fin 2020.
2020 : 56,9 %
L’analyse des postes occupés par les femmes au sein
du Groupe à fin 2020 traduit toujours la volonté affichée de
donner aux femmes et aux hommes les mêmes chances
d’évolution, en particulier au niveau des « cadres/managers ».
Objectif moyen-terme
≥ 50,0 %
(1) collaborateurs différents en CDI
Egalité de traitement
Évolution des effectifs par type de contrats
L’équilibre au niveau des « cadres/managers » est presque
atteint à fin 2020 et reste stable par rapport à 2019 puisque les
femmes représentent 47,8 % de cette catégorie, contre 47,9 %
à fin 2019.
Au niveau de la gouvernance du Groupe :
- un tiers des membres du Conseil de Surveillance de
HighCo, organe de surveillance du Groupe, sont des
femmes ;
Le Groupe a généralement peu recours à des contrats à durée
déterminée (CDD), ce qui s’explique par le besoin d’une main
d’œuvre stable, qualifiée et expérimentée pour répondre aux
attentes des clients. Néanmoins, pour certaines campagnes
promotionnelles ponctuelles nécessitant plus de réactivité,
- deux tiers des membres du Directoire sont des femmes.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance sont
Actions en faveur des droits de l’Homme
invités annuellement à délibérer sur la politique de la société en
matière d’égalité professionnelle et salariale.
Le Groupe est essentiellement implanté dans les pays de
l’Union Européenne ayant ratifié les conventions fondamentales
de l’Organisation Internationale du Travail, et qui disposent tous
d’une législation protectrice en matière sociale, dans tous les
domaines couverts par ces conventions. Chaque pays où est
implanté le Groupe est doté d’un service ressources humaines
qui s’assure du respect des dispositions fondamentales du droit
du travail.
Personnel en situation de handicap
Le Groupe mène structurellement trois actions favorisant
l’insertion des travailleurs en situation de handicap :
- le versement de la contribution Agefiph, en France ;
- le recrutement direct ;
- le recours aux établissements et services d'aide par le
travail (ESAT).
Par conséquent, le Groupe n’a pas engagé d’actions
spécifiques en faveur des droits de l’Homme.
En 2020, le Groupe a employé directement 5 collaborateurs
en situation de handicap, contre 4 en 2019.
INFORMATIONS RELATIVES À LA
LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
ET L’ÉVASION FISCALE
Par ailleurs, le Groupe peut faire appel à des entreprises
qui développent des activités commerciales réalisées en priorité
par des personnes en situation de handicap. Ces activités sous-
traitées sont notamment :
- le tri et l’envoi du courrier ;
- la saisie administrative ;
Actions engagées pour prévenir
la corruption
- la réception des livraisons, la manutention et la préparation
de commandes, pour les opérations logistiques ;
- la collecte et le recyclage du papier ;
- la livraison des corbeilles de fruits mises à disposition des
collaborateurs.
L’exemplarité et le respect font partie des valeurs fortes et
fondatrices de HighCo, formalisées dès 2012 dans sa charte
d’éthique, communiquée à l’ensemble des salariés.
Cette charte d’éthique, mise à jour en 2018 à la suite de la mise
en œuvre des mesures de lutte contre la corruption de la Loi du
9 décembre 2016, présente les principes d’éthique du Groupe :
respect des lois, honnêteté et intégrité, respect des autres,
préservation des intérêts du Groupe, transparence et pertinence
des informations communiquées et respect de l’environnement.
Elle décline ensuite ces principes en rappelant les
responsabilités des collaborateurs du Groupe auprès de ses
principaux partenaires : autorités, collaborateurs, clients,
fournisseurs, concurrents, actionnaires, consommateurs.
Les notions de lutte contre la corruption et le blanchiment
d’argent sont désormais intégrées dans la charte des achats
responsables.
115
Politique de lutte contre les discriminations
Depuis la création du Groupe, la valeur « Respect », dans la
continuité de la valeur historique « Exemplarité », a toujours
conduit les dirigeants de HighCo à faire de la lutte contre toute
forme de discrimination un principe fondamental de
son fonctionnement.
Cette ligne de conduite s’est traduite, en 2012, par la rédaction
et la diffusion d’une charte d’éthique auprès des collaborateurs.
Cette charte, examinée par le Comité d’audit, rappelle en
particulier que le Groupe rejette toute forme de discrimination,
de harcèlement, d’intimidation ainsi que tout comportement
et propos humiliant. Elle a été renforcée par l’adhésion, depuis
2014, au Global Compact.
En France, le service de recrutement, chargé d’évaluer
humainement et techniquement les candidats, est composé de
trois personnes, sensibilisées à la lutte contre toute forme de
discrimination et à la promotion de l’égalité des chances.
À l’international, les responsables opérationnels recrutent
directement leurs équipes, tant par candidatures spontanées
que par l’intermédiaire de cabinets de recrutement. Les
candidats à des postes de management sont présentés à la
Direction du Groupe pour validation.
Par ailleurs, en tant que signataire du Global Compact, HighCo
soutient et applique depuis des années le principe de lutte
contre toute forme de corruption.
En 2018, le Groupe a adopté un Code de conduite anti-
corruption basé sur celui de Middlenext, communiqué à
l’ensemble des salariés par le Directoire, qui s’attache à lutter
contre toutes les formes de corruption. Ce code est intégré aux
règlements intérieurs du Groupe et son non-respect peut
entraîner des sanctions disciplinaires.
En 2019, en complément de son Code de conduite
anticorruption, le Groupe a établi une politique « Cadeaux et
Invitations », en tenant compte de sa cartographie des risques
de corruption.
Cette politique, vise à fournir à l’ensemble des collaborateurs du
Groupe un cadre et des règles dans les relations d’affaires, et
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
prévenir le risque de corruption. Des sessions de sensibilisation
du Groupe, que ce soit notamment sur Paris ou en Belgique
ont été effectuées.
(immeuble situé à Asse, en périphérie de Bruxelles).
En termes de développement régional
Parallèlement, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses
années des procédures internes de contrôle permettant de
limiter les risques de corruption et de fraude. Ces procédures
ont été renforcées en 2020. Une cartographie des risques de
corruption a été réalisée en 2018. De nouvelles procédures
d’évaluation des tiers ont été mises en place, notamment à
destination des services comptables. Ces procédures sont en
partie détaillées dans la partie précédente de ce rapport (page
90-99).
Dans sa région historique d’implantation (Aix-en-Provence /
Marseille), le Groupe a noué, par l’intermédiaire notamment de
ses dirigeants et de son Président-Fondateur, des liens étroits
et constructifs depuis de nombreuses années à travers des
organisations intervenant dans différents domaines :
- le sport et l’entreprise, par la présence d’un des dirigeants
du Groupe au conseil d’administration de l’Association
Olympique de Marseille, mais aussi des participations
financières auprès d’associations sportives amateur
locales ;
- la culture, par la participation, avec d’autres entreprises, à
l’association Mécènes du Sud depuis sa création en 2003,
dont la volonté est de stimuler la création artistique
contemporaine régionale ; dans ce cadre, HighCo a reçu
en résidence deux jeunes artistes sur le thème de la
résidence « Travail-Travail » qui avait pour objectif de faire
émerger une œuvre à partir de l’observation des
Enfin, si un collaborateur a personnellement connaissance d’un
crime ou d’un délit, ou d’une violation grave et manifeste de la
Loi, d’une menace ou d’un préjudice grave pour l'intérêt général,
de conduites ou de situations contraires au Code de conduite
anti-corruption, il est invité à le signaler en se conformant au
dispositif d’alerte et de signalement disponible sur le réseau
social d’entreprise.
Sur le plan de la gouvernance, ont été institués un Comité
éthique chargé de traiter les alertes, ainsi qu’un référent.
Le Comité d’audit du Groupe effectue par ailleurs régulièrement
un suivi de ce dispositif anti-corruption.
collaborateurs in-situ ; une rencontre entre deux univers et
l’occasion de valoriser le travail des collaborateurs ;
- la solidarité, à travers le Fonds HighCo pour Entreprendre,
afin d’accompagner les jeunes entrepreneurs dans leur
formation, leur insertion sociale et la réalisation de projets
innovants ; dans ce cadre, HighCo a animé des
116
Actions engagées pour prévenir l’évasion
fiscale
conférences pour les associations « Entreprendre pour
Apprendre » et « Positive Planet » à destination
Compte tenu de son activité et de son implantation
géographique au sein de l’Union Européenne, le Groupe est
faiblement exposé au risque d’évasion fiscale. Le Groupe se
conforme à ses obligations en matière fiscale en ayant recours,
le cas échéant, à des avocats fiscalistes afin de s’assurer du
respect des réglementations locales.
respectivement de jeunes entrepreneurs et d’entrepreneurs
issus de quartiers difficiles de la région Aix-Marseille ;
- l’entrepreneuriat, au travers du « Prix Frédéric Chevalier »
en vue d’aider de jeunes entrepreneurs à passer de la
phase d’idée à la phase de projet ; ainsi, les collaborateurs
du Groupe sont invités à partager leur expertise et
expérience pour guider les jeunes lauréats de ce Prix ;
- le développement urbain, par l’adhésion d’une filiale du
Groupe à la nouvelle association concernant le
Par ailleurs, la charte des achats responsables intégre la notion
de fraude fiscale.
INFORMATIONS SOCIETALES
Impact de l’activité du Groupe
développement d’un quartier d’une ville voisine de Lyon.
Relations avec les parties prenantes
Outre les événements et partenariats régionaux présentés ci-
avant, le Groupe, à travers ses managers, a également toujours
été fortement impliqué dans son écosystème d’affaires.
HighCo a pour ambition de permettre aux marques d’être en
phase avec les attentes d’un consommateur omnicanal et un
point de vente qui évolue, notamment avec l’impact du Digital.
En termes d’emploi
Depuis sa création, le Groupe a toujours conservé une forte
implantation en région Provence-Alpes-Côte d’Azur, où se situe
son siège social, ainsi que certaines filiales. Il y emploie
d’ailleurs plus de 260 personnes à fin 2020, soit 45,1 % des
effectifs du Groupe, et plus de la moitié des collaborateurs
français, ce qui en fait un acteur important de la vie économique
locale, notamment dans le domaine de l’emploi.
Dans cette optique, en France, des managers prennent
régulièrement la parole au sein d’organismes et d’évènements
tels que :
Sur les autres sites d’implantation, proches des villes de
Bruxelles, Côme, Lyon, Madrid ou Paris, l’impact sur l’emploi
des activités du Groupe est plus limité, du fait de la taille
des sociétés par rapport au tissu économique local.
Le regroupement des effectifs sur des sites uniques dans
chaque pays facilite néanmoins l’accès aux différentes sociétés
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
- l’Institut Du Commerce (IDC), plateforme de rencontre au
sein de laquelle tous les acteurs du commerce, industriels,
distributeurs et prestataires de service peuvent travailler
ensemble pour anticiper les mutations du commerce et
mieux satisfaire les attentes des shoppers ;
- l’Association Française du Multimédia Mobile (AF2M), qui
regroupe les principaux acteurs du marché du multimédia
mobile en France, notamment en tant que membre actif de
la Mobile Marketing Association (MMA), mais également
membre-représentant permanent de la commission
déontologique ;
- Le MobileOne Event, évènement européen durant lequel
les dernières innovations et tendances mobiles sont
présentées ;
En 2020, et pour la seconde année consécutive, le Groupe a
soutenu le mouvement « Movember », évènement organisé
pour sensibiliser le grand public aux pathologies masculines et
récolter des fonds pour les maladies comme le cancer de la
prostate.
- Le One-to-One Digital Marketing, évènement durant lequel
les innovations et tendances du Marketing Digital sont
présentées lors de retours d’expérience riches ou
d’échanges informels.
Toujours en 2020, et afin d’accompagner ses clients face à des
enjeux majeurs et de créer les relais de croissance de demain,
HighCo accélère sa politique d’innovation notamment à travers
son nouveau start-up studio : HighCo Venturi. Sa mission est de
faire émerger, d’incuber puis de lancer les solutions d’innovation
« RetailTech » pour accompagner les marques et les
distributeurs.
Compte tenu du contexte de crise sanitaire, les éditions 2020 de
la plupart de ces évènements ont été repoussées à 2021.
HighCo met également à disposition de ses clients des outils
opérationnels tels que des infographies, des articles ou encore
une newsletter mensuelle, publiés notamment sur le blog de sa
filiale HighCo DATA : www.highco-data.fr/category/actualites/.
Ce blog permet de partager des informations sur le Store &
Digital, les Shoppers, des études de cas, et des données clés
du marché.
117
Dans un contexte d’accélération de la mutation digitale du
commerce, HighCo concentre les développements du start-up
studio autour des problématiques de digitalisation de la
promotion. Le start-up studio incite également les talents du
Groupe à croire en leurs idées et à les faire grandir pour les
transformer en projets dont ils seront les porteurs. A ce titre, en
2020, un collaborateur s’est lancé dans le développement d’une
application qu’il a imaginé (« enjoy it »), dont l’ambition est
d’évaluer et de comparer des produits, selon les avis des
consommateurs.
Enfin, HighCo encourage la publication directe par ses filiales
d’ouvrages, en témoigne le livre blanc dévoilé par sa filiale
Useradgents sur « l'écoconception des services digitaux ».
Au-delà de ces actions, le Groupe se voit régulièrement
récompensé pour son innovation, renforçant ainsi son
positionnement au sein de son écosystème d’affaires. En 2020,
le jury des Mobiles d’OR 2020 a par exemple décerné à
Useradgents : le prix « Bronze » dans la catégorie « Dispositif
Conversationnel » (en partenariat avec Franprix) et le prix
spécial « Site Mobile ».
Enfin, à l’occasion des UX Awards 2020, Useradgents a
remporté le Prix de la « Best Experience App » (toujours avec
Franprix).
Depuis 2017, une filiale du groupe propose, en partenariat avec
les opérateurs de télécommunications, à des associations /
ONG, la collecte de dons par SMS. Cette activité réglementée,
qui fait l’objet d’un agrément auprès de l’ACPR – Banque de
France, a permis de collecter 1,5 M€ de dons en 2020.
Par ailleurs, au-delà de ces fortes implications professionnelles,
le Groupe soutient les initiatives de partenariat avec des parties
prenantes non professionnelles. Depuis 2017, HighCo
communique solidairement sur l’opération « #MissingType »
pour sensibiliser le plus grand nombre autour du don de sang
dans le cadre de la journée mondiale des donneurs de sang.
Ainsi, pendant toute la durée de l’opération, les lettres A, B et O
ont disparu temporairement des logos du Groupe sur les sites
internet, intranet, enseignes, profils de réseaux sociaux, etc.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
le Groupe est amené à traiter des données pour le compte de
ses clients.
Conformément au RGPD, le Groupe dispose d’une organisation
et de procédures destinées à protéger les données personnelles
qu’il traite tant pour son compte, notamment comme employeur,
que pour le compte de ses clients. Cette organisation a
d’ailleurs permis au Groupe d’obtenir le label CNIL
« Gouvernance RGPD » en 2018. Ces procédures définissent
les principales règles de bonne conduite à suivre en vue
d’assurer la protection des données personnelles et la vie privée
des individus, en particulier des employés et des
consommateurs, ainsi que des partenaires commerciaux
de HighCo.
Depuis sa création, le Groupe a toujours mené une ambitieuse
politique de création et d’acquisition de startups et encouragé
l’esprit entrepreneurial. Pour aller encore plus loin dans sa
démarche, et fidèle à ses valeurs – Innovation, Performance,
Respect et Passion – HighCo a créé, fin 2017 le « Fonds
HighCo pour entreprendre ». L’objectif de ce fonds est
d’accompagner concrètement les jeunes entrepreneurs dans
leur formation, insertion sociale, réalisation de projets innovants,
en particulier digitaux, solidaires ou répondant à des
problématiques de protection de l’environnement et de
développement durable. Ce Fonds décerne chaque année
depuis deux ans le « Prix Frédéric Chevalier », fondateur de
HighCo, destiné à soutenir le projet d’un jeune, de 18 à 25 ans,
sur la région Pays d’Aix Marseille.
Ce label atteste aussi que l’organisation interne du Groupe,
qui repose sur une équipe de référents dans chaque filiale,
un comité de projet et un Délégué à la Protection des Données
(ou « DPO »), présente les garanties requises en matière de
sécurité, de confidentialité et d’information sur les données
personnelles. En 2020, HighCo a par ailleurs soutenu la
certification AFNOR de son DPO.
Enfin, les filiales du Groupe travaillant avec des
clients/fournisseurs qui traitent de données à caractère
personnel annexent à leurs contrats un Data processing
agreement (DPA), ou accord de traitement des données,
qui définit les obligations réciproques des Responsables de
traitement et Sous-traitant pour ce qui concerne le traitement
des Données Personnelles.
118
En 2020, le prix « Frédéric Chevalier » a été remis à deux
jeunes entrepreneurs souhaitant développer deux projets
distincts : l’un est système intelligent de recyclage de l’eau de
douche vers les toilettes (catégorie « Impact positif »), l’autre
une plateforme globale permettant aux commerçants de
proximité de bâtir une base de données clients (catégorie
« Innovation digitale »).
De plus, le lauréat de la première édition (2018) a pu, en 2020,
concrétiser son projet, qui est d’offrir une plateforme permettant
de se créer des parcours touristiques sur-mesure. Il collabore
désormais avec une quinzaine d’offices de tourisme, des
départements et vient de concevoir une offre pour les
hébergeurs. Ils sont désormais aujourd’hui 5 dans cette
aventure.
En 2020, 172 demandes d’opposition, d’accès ou de
suppression de données personnelles ont été faites par des
personnes (consommateurs, candidats, etc.) à HighCo.
Toutes ces demandes ont été traitées.
% de demandes
de droits des personnes traitées
2019 : 100 %
2020 : 100 %
Objectif moyen-terme
100 % de demandes traitées
Loyauté des pratiques à l’égard des
consommateurs
De par son activité, les mesures prises en faveur de la santé et
de la sécurité des consommateurs restent limitées pour HighCo.
Néanmoins, en tant que fournisseur de solutions marketing et
de communication à des marques de grande consommation,
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Sous-traitance et fournisseurs
Dans les principaux sites d’implantation du Groupe, et afin de
se prémunir contre le travail dissimulé, les équipes
administratives effectuent des vérifications auprès de chaque
prestataire nouvellement référencé, notamment en s’assurant
que le fournisseur est correctement enregistré auprès
de l’administration sociale et fiscale du pays. Ces vérifications
varient d’un site à l’autre, en fonction de la taille de la société
et des obligations réglementaires en vigueur dans le pays
d’implantation.
Le Groupe fait intervenir de nombreux sous-traitants
et prestataires externes pour mener à bien son activité. Avec
un chiffre d’affaires 2020 de plus de 136 M€ et une marge brute
de 74 M€, c’est près de 62 M€ d’achats directs qui sont réalisés
(contre 82 M€ en 2019), soit 46 % du chiffre d’affaires 2020
(comme en 2019).
Les principaux types de produits ou prestations achetées ou
sous-traitées sont :
En France, des vérifications sont également effectuées auprès
des prestataires « free-lance », ainsi qu’auprès de tous les
prestataires de HighCo DATA France. Les principaux
imprimeurs sont visités afin de vérifier la réalité et la fiabilité
du matériel.
- achats de « trafic » auprès des opérateurs de
télécommunication dans le cadre des activités de « Push
SMS / Notifications » ;
- lecture et encodage de données marketing pour les
activités de clearing ;
En 2019, une filiale significative a souhaité aller plus loin en
créant un service achat « responsable » afin de répondre aux
nouvelles problématiques de ses clients. Les critères RSE sont
ainsi intégrés dès les achats. En fonction des besoins,
les filiales peuvent également être amenées à se faire
accompagner par des experts dans leur recherche de
fournisseurs RSE à l’étranger.
- achat de papier, cartons, PLV, logiciels, primes et objets
publicitaires ;
- création graphique, images et photos ;
- impression et distribution des supports de communication ;
- achat d’espaces publicitaires offline et online ;
- production média et événementielle, et sociétés
d’animation ;
- prestations informatiques et technologiques ;
- prestations logistiques.
En Belgique, les fournisseurs importants (en particulier
les imprimeurs) sont des entreprises renommées ayant
des chartes sociales et environnementales. Par ailleurs,
des entretiens annuels avec les fournisseurs stratégiques sont
conduits pour évaluer leur situation et leur position commerciale.
119
Le Groupe peut recourir à la sous-traitance dans des pays hors
Union Européenne. A ce titre, les activités DATA conduisent à
sous-traiter une partie importante des activités de comptage à
un groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux
documentaires, disposant d’un centre de traitement au Maroc.
Dans ce cas, le cadre contractuel de la collaboration prévoit que
le sous-traitant et ses éventuels prestataires respectent
les règles :
- d’emploi régulier de salariés, en conformité avec les règles
du pays, d’effet équivalent au Code du travail français ;
- des fondamentaux de l’Organisation Internationale du
Travail, notamment en ce qui concerne le travail des
enfants.
Depuis 2014, HighCo demande à ses principaux fournisseurs
de signer sa charte des achats responsables, à la fois fondée
sur sa volonté de construire une relation durable avec ses
fournisseurs et sous-traitants, et basée sur les dix principes du
Global Compact. Cette charte a été mise à jour en 2020 afin
d’intégrer les sujets de lutte contre la corruption, de blanchiment
d’argent, de fraude fiscale ainsi que de conformité au RGPD.
De plus, le Groupe procède régulièrement à des visites sur les
sites de production afin de s’assurer du respect du contrat.
Fin 2020, 1 162 fournisseurs et sous-traitants avaient signé la
charte HighCo, contre 680 à fin 2019 (+71 %). Cette forte
hausse s’explique par la mise en place courant 2019 d’un outil
permettant aux fournisseurs de signer électroniquement la
charte. Ainsi, la quasi-totalité des fournisseurs et sous-traitants
signent la charte via cet outil.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
Economie circulaire
INFORMATIONS
ENVIRONNEMENTALES
Politique en matière de prévention et de gestion
des déchets
Les déchets générés par l’activité du Groupe sont de deux
natures : déchets de bureaux et déchets liés à la fin de vie
des supports de communication.
Depuis 2014, le Groupe relaie auprès de ses collaborateurs sa
politique environnementale organisée autour de 4 objectifs :
- Préserver la ressource papier ;
- Promouvoir l’efficacité énergétique ;
- Lutter contre le changement climatique ;
- Sensibiliser ses parties prenantes.
Les déchets de bureau sont des déchets classiques : papeterie,
cartouches d’imprimante, matériel informatique en fin de vie.
Chaque site du Groupe dispose de poubelles de tri du papier,
qui sont enlevées par des organismes spécialisés dans le
recyclage.
Les cartouches d’imprimantes et le matériel informatique
obsolète sont triés et récupérés par les prestataires qui en
assurent le recyclage puis la destruction.
Organisation générale
Organisation pour prendre en compte les
questions environnementales
Le Comité d’audit, qui traite des questions RSE, travaille à la
mise en place d’une stratégie environnementale cohérente pour
le Groupe, et au suivi d’indicateurs.
Les capsules usagées de café sont également collectées et
recyclées.
Démarches d’évaluation ou de certification
Convaincu que le prix n’est pas l’unique facteur dans la
négociation et la décision d’achat de ses clients, marques et
distributeurs, le Groupe s’est lancé, il y a quelques années,
dans une démarche d’évaluation indépendante sur les
thématiques de la RSE. Cette évaluation, réalisée par la société
EcoVadis, est basée sur une méthodologie éprouvée qui repose
sur 21 critères et 4 thèmes : environnement, social et droits de
l’Homme, éthique et achats responsables.
Les supports de communication sont détruits selon plusieurs
procédés, selon la nature du support et le contexte. HighCo a
peu de marge de manœuvre sur les déchets provenant des
supports distribués aux consommateurs (échantillons, flyers,
chéquiers de réduction, etc.). Les autres supports de
communication, type PLV ou affiches, sont détruits par les
points de vente ou par les prestataires en charge de leur mise
en place.
120
En 2020, HighCo a reçu la nouvelle médaille « Platine », la plus
haute distinction décernée par EcoVadis Sustainability Rating
qui distingue le top 1 % des entreprises sur cette plateforme
mondiale.
La fin de vie des coupons de réduction diffère entre les centres
de traitement français et belge : alors que la réglementation
française impose l’incinération des coupons de réduction par
des prestataires agréés, cette obligation n’existe pas
en Belgique, ce qui permet au centre de traitement belge
de procéder au recyclage des coupons de réduction périmés,
via un prestataire privilégié.
Par ailleurs, en 2020, HighCo a accompagné son client ENGIE
dans le cadre d’une opération commerciale : pour la
Par ailleurs, le Groupe réalise, depuis 2015 en France et depuis
2018 en Belgique (années de référence), un bilan gaz à effet de
serre (GES) sur tous ses sites, représentant 98,5 % de la marge
brute 2020 du Groupe.
souscription d’un contrat d’énergie verte, une machine à café
était offerte. Cette machine s’inscrivait dans une démarche de
développement durable puisqu’elle était en partie constituée de
plastique recyclé, consommait moins d’énergie, et avait donc
une empreinte carbone globale réduite.
De manière générale, le Groupe n’impose pas mais encourage
puis accompagne ses filiales à initier des démarches
d’évaluation ou de certification.
Enfin, HighCo détient une participation financière dans PHENIX
lauréat du prix spécial du concours FIRST Awards 2015, co-
organisé par HighCo.
PHENIX est une entreprise sociale qui accompagne ses clients
professionnels (grande distribution, industriels, secteur
événementiel, etc.) dans leur transition vers le tournant de
l’économie circulaire, en répondant avec les solutions les plus
innovantes et adaptées à leurs problématiques de réduction de
gaspillage et de valorisation des déchets. En professionnalisant,
structurant et simplifiant leurs flux de dons, revente, ou
recyclage de produits alimentaires et non alimentaires, et en
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
accompagnant leurs équipes sur le terrain, PHENIX permet à
Afin de mesurer l’évolution des consommations électriques par
ses clients d’améliorer leur empreinte écologique et sociétale,
tout en générant des gains économiques substantiels.
Son chiffre d’affaires s’est élevé à 9 M€ en 2020. Aujourd’hui,
PHENIX est la startup leader de l’« anti-gaspi » en Europe, avec
120 000 repas sauvés chaque jour, soit 50 tonnes de déchets
évités quotidiennement et 5 000 entreprises, commerces et
associations caritatives partenaires.
rapport à l’évolution de l’activité, le Groupe suit le ratio de
consommation électrique : consommation électrique en MWh /
M€ de marge brute (MB). Ce ratio est en baisse de 0,6 MWh /
M€ de MB en 2020 (-3,0 %) et s’affiche à 16,9 MWh / M€ de
MB. Le télétravail a favorisé cette baisse.
En ayant participé financièrement à une des premières levées
de fonds en 2015, et en réalisant désormais des opérations
conjointes avec PNENIX, HighCo s’engage concrètement et
durablement en faveur d’une transition vers une économie
circulaire.
Matières premières
Le Groupe peut recourir, pour le compte de ses clients, au
papier pour la fabrication des supports de communication, tels
que les PLV, les affiches, les flyers et les coupons de réduction.
Certains supports sont également fabriqués en matière
plastique ou cartonné.
Aucun site n’a pour l’instant directement recours à des énergies
renouvelables.
Le Groupe communique uniquement ses consommations
d’électricité et de gaz. Celles d’eau demeurent faibles, et la
marge de manœuvre du Groupe sur sa consommation reste
limitée, étant donnée l’utilisation faite (bureaux) et les sources
d’approvisionnement (exclusivement auprès de prestataires
nationaux standards). Néanmoins, dès qu’il en a l’opportunité,
le Groupe tend vers une diminution de ses consommations.
121
Néanmoins, la digitalisation de ses solutions, axe stratégique
prioritaire du Groupe, a permis de réduire la consommation de
papier année après année. Avec plus de deux tiers de ses
activités dans le Digital (67,3 % de la marge brute 2020 du
Groupe) HighCo a réussi sa mutation digitale et propose
désormais à ses clients marques et distributeurs des solutions
adaptées aux enjeux du commerce de demain.
Changement climatique
Postes significatifs d’émissions GES
Consommations d’énergies et d’eau
Compte tenu de l’activité du Groupe, les rejets de gaz à effet
de serre sont peu significatifs. Les principaux gaz à effet de
serre émis proviennent des déplacements : trajets domicile-
travail et déplacements entre les sites du Groupe, en clientèle et
sur les points de vente. Tous ces trajets se font avec des modes
de transports variés : véhicule personnel, véhicule de fonction,
train, avion, transports en commun. De ce fait, sans un outil
spécifique dédié, il est difficile d’estimer précisément l’ensemble
des émissions de gaz à effet de serre du Groupe.
La consommation d’énergies (électricité et gaz) est en baisse
(- 14,9 %) et ressort à 1 257 MWh en 2020, contre 1 444 MWh
en 2019 à périmètre comparable. Pour la Belgique, une
estimation proportionnelle basée sur les surfaces occupées
(m2) a été effectuée pour retraiter les consommations
énergétiques des années 2018 et 2019 suite à la cession de
Shelf Service en 2020.
Objectifs de réduction fixés volontairement à
moyen et long terme pour réduire les émissions
GES et moyens mis en œuvre à cet effet
Comme mentionné dans ses « Démarches d’évaluation ou de
certification » ci-avant, le Groupe réalise un bilan GES depuis
2015 en France et depuis 2018 en Belgique.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
A Paris, où le bâtiment du Groupe est situé en centre-ville,
les transports en commun sont largement privilégiés par les
salariés, d’autant plus que les places de parking privatives sont
volontairement très limitées.
Par ailleurs, les déplacements en train, en clientèle ou entre les
différents sites d’implantation du Groupe, sont encouragés, au
détriment de l’avion.
Enfin, si le Groupe instaurait déjà progressivement le télétravail
au sein de ses équipes, le contexte sanitaire 2020 l’a très
Les émissions GES (« scope 1 et 2 ») en France et en Belgique
sont passées de 323 tCO2e en 2019 à 274 tCO2e en 2020, soit
une baisse de 15,3 %.
Cette diminution s’explique principalement par :
- des facteurs d’émission plus favorables ;
- une baisse des consommations électriques, tant en France
qu’en Belgique (Cf. « Consommations d’énergies et
d’eau ») ;
fortement accéléré, afin d’assurer la continuité d’activité tout en
préservant la santé des collaborateurs. Ainsi, la quasi-totalité
des collaborateurs du Groupe se sont retrouvés en télétravail à
100 % durant une grande partie de l’année 2020, limitant les
émissions indirectes de GES.
- une baisse du nombre de kilomètres parcourus par la flotte
automobile (-28,6%).
Le 17 mars 2021.
Le Directoire
122
Ces émissions représentent l’équivalent de 3,7 tCO2e / M€ de
MB en 2020, contre 3,9 tCO2e / M€ de MB en 2019.
A fin 2020, le parc automobile du Groupe, en propre ou en
location, est composé de 52 véhicules en France (tout comme
en 2019), et de 27 véhicules à l’international (29 à fin 2019).
La cession des activités belges de merchandising a fortement
fait diminuer le parc automobile du Groupe, en cohérence avec
sa stratégie digitale.
Le Groupe encourage toute initiative visant à réduire ces
émissions de gaz à effet de serre.
À Aix-en-Provence, étant donné le manque d’infrastructures
de transports en commun, les salariés utilisent principalement
leurs véhicules pour rejoindre leur lieu de travail. Cependant,
depuis 2014, les collaborateurs qui bénéficient d’un véhicule de
fonction sont orientés, lors du renouvellement de ce dernier,
vers des modèles plus écologiques. Enfin, quatre bornes de
recharges pour voitures électriques sont mises à disposition sur
le parking du siège.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DECLARATION DE
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE
GESTION
Nature et étendue des travaux
Aux actionnaires,
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément
aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de
commerce :
En notre qualité d’organisme tiers indépendant, accrédité par le
COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible
sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport
sur la déclaration de performance extra financière relative à
l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration»),
présentée dans le rapport de gestion en application des
dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1,
R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des
entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de
l’exposé des principaux risques ;

Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque
catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1
en matière sociale et environnementale ainsi que de respect
des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et
l’évasion fiscale;
Responsabilité de la société
Il appartient au Directoire d’établir une Déclaration conforme
aux dispositions légales et réglementaires, incluant une
présentation du modèle d’affaires, une description des
principaux risques extra-financiers, une présentation des
politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les
résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de
performance.


Nous avons vérifié que la Déclaration présente les
informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles
sont pertinentes au regard des principaux risques et
comprend le cas échéant, une explication des raisons
justifiant l’absence des informations requises par le 2ème
alinéa du III de l’article L.225-102-1;
123
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures
internes de l’entité.
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle
d’affaires et une description des principaux risques liés à
l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le
périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère
pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations
d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les
politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs
clés de performance afférents aux principaux risques;
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à
l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous
avons mis en place un système de contrôle qualité qui
comprend des politiques et des procédures documentées visant
à assurer le respect des textes légaux et réglementaires
applicables.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un
avis motivé exprimant une conclusion sur :

Nous avons consulté des sources documentaires et mené
des entretiens pour:
- apprécier le processus de sélection et de validation des
principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs
clés de performance au regard des principaux risques et
politiques présentés ;

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à
l’article R. 225-105 du code de commerce ;
- corroborer les informations qualitatives (actions et
résultats) que nous avons considérées les plus
importantes.

la sincérité des informations fournies en application du 3° du I
et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir
les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de
performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-
après les « Informations ».


Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre
consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans
le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-
16 avec les limites précisées dans la Déclaration;
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle
interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et
avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité
et à la sincérité des Informations ;
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le
respect par l’entité des autres dispositions légales et
réglementaires applicables, notamment en matière de plan de
vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur
la conformité des produits et services aux réglementations
applicables.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ
pour les indicateurs clés de performance1, nous avons mis en

œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte
consolidation des données collectées ainsi que la
cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à
vérifier la correcte application des définitions et procédures
et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces
travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités
contributrices et couvrent entre 10 et 100 % des données
sélectionnées pour ces tests ;

Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la
Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble
des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se
sont déroulés entre octobre 2020 et mars 2021 sur une durée
totale d’intervention de 20 semaines. Nous avons mené 4
entretiens avec 6 personnes responsables de la préparation de
la Déclaration représentant notamment les directions financières
et ressources humaines.
124
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie
significative de nature à remettre en cause le fait que la
déclaration de performance extra-financière est conforme aux
dispositions réglementaires applicables et que les Informations,
prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière
sincère.
Toulouse, le 17 mars 2021
L’Organisme Tiers Indépendant
SAS Cabinet De Saint Front
Pauline de Saint Front
Présidente
1 Liste des informations que nous avons considérées comme les plus
importantes :
-
-
-
Nombre de collaborateurs en CDI sur l'année
Nombre de collaborateurs formés sur l'année
Taux de collaborateurs ayant reçu au moins une formation au
cours de l'année
Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :
-
-
Ancienneté moyenne
Taux d'absentéisme spécifique
-
Consommation électrique
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT SUR LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
En application de l’article L. 22-10-20 du Code de commerce,
En mars 2020, le cabinet EY a actualisé son analyse
de conformité des pratiques de HighCo avec
les recommandations du code de gouvernement d’entreprise
Middlenext. Il a estimé que la Société se conformait à
l’ensemble des recommandations.
le Conseil de Surveillance vous rend compte successivement
dans ce rapport au titre de l’exercice 2020, notamment :
- de l’application du Code de gouvernement d’entreprise
auquel la société se réfère,
- de la composition, des pouvoirs et du fonctionnement du
Directoire et du Conseil de Surveillance,
- des règles relatives aux rémunérations et avantages de
toute nature accordés aux mandataires sociaux et leur
application sur l’exercice 2020,
Depuis 1994, HighCo est une société à Directoire et Conseil
de Surveillance. Cette forme légale rend plus claire la distinction
entre le pouvoir « exécutif » et le pouvoir de « surveillance » qui,
avec le pouvoir « souverain » des actionnaires, constituent les
trois composantes de la gouvernance d’entreprise rappelées par
le code de gouvernement d’entreprise Middlenext.
- des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique,
- des modalités de participation des actionnaires à
l’assemblée générale,
- de ses observations sur le rapport du Directoire et des
comptes de l’exercice 2020.
Ainsi le non-empiètement du pouvoir de surveillance sur
le pouvoir exécutif est inhérent à cette forme de société,
de même – en présence d’un exécutif collégial – que l’absence
d’isolement d’un dirigeant.
Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions
de plusieurs directions, en particulier les directions financière et
juridique du Groupe, et a été validé par la direction générale.
Ce caractère collégial et l’existence d’un Comité exécutif
(depuis 2009) limitent par ailleurs la problématique de
succession à la tête du Groupe.
Il a ensuite été présenté au Comité des rémunérations
de la Société qui l’a revu, puis approuvé par le Conseil
du 18 mars 2021 et transmis aux commissaires aux comptes.
125
Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi.
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE DE REFERENCE
CODE DE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE MIDDLENEXT
Depuis mars 2010 le Conseil a décidé de se référer au code
Middlenext paru en décembre 2009 et modifié en septembre
2016. En effet, ce code, reconnu par l’AMF, est davantage
adapté à HighCo qui est une valeur moyenne et qui dispose
d’un actionnaire de référence.
Ce code peut être consulté sur les sites Internet de Middlenext
et de la Société www.highco.com (Investisseurs). Il comporte 19
recommandations et 18 points de vigilance que le Comité des
rémunérations puis le Conseil examinent chaque année (voir ci-
après le tableau récapitulatif, pages 126-127).
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
MIDDLENEXT
Recommandations Middlenext
L’analyse suivante de conformité a été effectuée en mars 2020 par le cabinet EY.
Le pouvoir de « surveillance » : les membres du Conseil
Conformité de HighCo sans réserve
R1
Déontologie des membres du Conseil
Conflits d’intérêts
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
R2
R3
Composition du Conseil – Présence de membres indépendants
Information des membres du Conseil
R4
R5
Organisation des réunions du Conseil et des comités
Mise en place de comités
R6
R7
Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil
Choix de chaque membre du Conseil
Durée des mandats des membres du Conseil
Rémunération des membres du Conseil
Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil
Relation avec les actionnaires
R8
R9
R10
R11
R12
Le pouvoir exécutif : « les dirigeants »
R13
R14
R15
R16
R17
R18
R19
Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Oui
Oui
126
Préparation à la succession des dirigeants
Cumul contrat de travail et mandat social
Indemnités de départ
Oui
Oui
Régimes de retraite supplémentaires
Stock-options et attribution gratuite d’actions
Revue des points de vigilance
N/A (1)
Oui
Oui
(1) Les dirigeants de HighCo ne bénéficient pas d’un régime de retraite supplémentaire.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Points de vigilance
Lors de sa séance du 18 mars 2021, le Conseil a examiné l’ensemble des points de vigilance présentés ci-dessous.
1 - Le pouvoir souverain
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
L’exemplarité de l’actionnaire contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
Les actionnaires sont-ils clairement informés des risques majeurs et prévisibles qui peuvent menacer la pérennité de l’entreprise ?
Les actionnaires choisissent-ils réellement les membres du Conseil ?
Les actionnaires participent-ils aux votes ?
Existe-t-il un risque de porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires ?
L’actionnariat est-il géré et correctement formé dans la durée ?
2 - Le pouvoir de surveillance
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
Le membre du Conseil remplit-il sa mission dans le processus stratégique ?
L’exemplarité du membre du Conseil contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
Le pouvoir de surveillance n’empiète-t-il pas sur le pouvoir exécutif ?
Le membre du Conseil remplit-il effectivement son devoir de vigilance ?
Le membre du Conseil a-t-il les moyens matériels de remplir sa mission ?
La compétence du membre du Conseil est-elle adaptée ?
Les conditions d’exercice du travail du membre du Conseil peuvent-elles créer des biais sur son indépendance de jugement ?
3 - Le pouvoir exécutif
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
L’exemplarité du dirigeant contribue-t-elle à renforcer la confiance ?
127
La compétence du dirigeant est-elle adaptée ?
Le dirigeant est-il isolé ?
Les intérêts personnels du dirigeant peuvent-ils porter préjudice à l’entreprise ?
La succession du dirigeant est-elle gérée ?
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Cette partie contient des informations sur les mandataires sociaux de HighCo, en précisant leurs fonctions, leurs rémunérations et les
titres de la Société qu’ils détiennent ainsi que les informations sur les commissaires aux comptes.
À la date du présent rapport, HighCo est dirigée par un Directoire composé de trois membres désignés pour quatre ans, sous le contrôle
d’un Conseil de Surveillance de six membres nommés pour six ans par l’assemblée générale des actionnaires.
L’adoption, dès 1994, de la forme à Directoire et Conseil de Surveillance a permis une séparation claire entre un organe collégial chargé
de la direction de la stratégie et de la gestion, d’une part, et un organe chargé de la supervision et du contrôle de l’action de la direction,
d’autre part.
M. Didier Chabassieu, est Président du Directoire aux côtés de Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale, et de Mme Céline Dargent,
membre du Directoire. La répartition des tâches approuvée par le Conseil de Surveillance de mars 2019 reste la suivante :
- M. Didier Chabassieu est plus particulièrement en charge de la stratégie du Groupe, des opérations de croissance externe et des
politiques commerciales et sociales ;
- Mme Cécile Collina-Hue a en charge les financements, la relation avec le Conseil de Surveillance et ses comités, l’animation des
business units ainsi que la gestion administrative et financière ;
- Mme Céline Dargent est en charge de la communication interne et externe ainsi que de la politique RSE.
Membre
indépendant
(2)
Début
du 1er
mandat
Fin du
mandat en
cours
Sexe
(1)
Comité
d’audit
Comité des
rémunérations
Mandataire social
Fonction
Nationalité
Âge
DIRECTOIRE
128
Président du
Directoire
52
ans
Mars
1996
Didier Chabassieu
Française
Française
Française
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Déc. 2021
Déc. 2021
Déc. 2021
H
Directrice
Générale et
Membre du
Directoire
48
ans
Mars
2017
F
Cécile Collina-Hue
Céline Dargent
Membre du
Directoire
53
ans
Août
2017
F
CONSEIL DE SURVEILLANCE
56
ans
Juin
2013
Richard Caillat
Nicolas Butin
Président
Française
Française
Française
Française
Britannique
Française
Non
Oui
Non
Non
AG 2024
AG 2024
AG 2024
AG 2023
AG 2023
AG 2025
H
H
H
F
Vice-
président
61
ans
Oui
(Président)
Oui
(Président)
Juin
1995
Juin
2012
(3)
G.B.P. SAS,
représentée par Gérard de
Bartillat
68
ans
Membre
Membre
Membre
Membre
Non
Non
Non
Oui
Non
Non
Oui
Non
Non
Oui
Oui
WPP France Holdings SAS,
représentée par Cécile Lejeune
49
ans
Jan
2000 (4)
WPP 2005 Ltd,
représentée par Dominic
Grainger
55
ans
Oct.
1999 (5)
H
F
54
ans
Juin
2013
Nathalie Biderman
Non
(1) F = femme ; H = homme.
(2) Sur les critères d’indépendance, voir ci-après, page 139.
(3) M. Gérard de Bartillat, représentant de G.B.P., a été désigné en juin 2012.
(4) Mme Cécile Lejeune, représentante de WPP France Holdings, a été désignée en août 2020.
(5) M. Dominic Grainger, représentant de WPP 2005, a été désigné en juillet 2019.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPOSITION, RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE
Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2020.
Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés
Membres du Directoire
Didier Chabassieu
Cécile Collina-Hue
Président et membre du Directoire.
Directrice Générale et membre du Directoire.
Adresse professionnelle :
Adresse professionnelle :
HighCo – 365 avenue Archimède, CS 60346
13799 Aix-en-Provence Cedex 3.
HighCo – 8 rue de la Rochefoucauld 75009 Paris.
Détient 103 090 actions HighCo, soit 0,46 % du capital au
1er mars 2021.
Détient 370 399 actions HighCo, soit 1,65 % du capital au
1er mars 2021.
Expérience
Expérience
Cécile Collina-Hue est diplômée de l’Université Paris-Dauphine
où elle a obtenu un DESS en « Finance d’Entreprise ».
Elle débute sa carrière en 1995 au sein du groupe DCI pour y
exercer différentes fonctions en contrôle de gestion et
trésorerie.
Didier Chabassieu rejoint HighCo dès sa création en 1990 à
l’issue d’une formation supérieure en finance. En 1993, il
organise la première levée de fonds d’investisseurs puis en
1996, devient Directeur Financier, membre du Directoire et
pilote l’introduction de HighCo en bourse.
129
Entrée chez HighCo en 2002, Cécile Collina-Hue occupe
différentes fonctions administratives et financières avant d’être
nommée Directrice Générale adjointe du Groupe en 2016.
A ce titre, elle est responsable de la communication financière
et des relations avec les investisseurs et les actionnaires.
À partir de 2000, il prend la responsabilité des fusions et
acquisitions pour le Groupe et mène une trentaine d’acquisitions
sur 10 pays en Europe. Il introduit notamment en bourse une
filiale sur le marché allemand et mène les prises de
participations minoritaires du Groupe dans les start-up internet
Rue du commerce (en 1999), Mediastay (en 2000) et Digitick
(en 2007).
Elle devient membre du Directoire et Directrice Générale en
mars 2017.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du
Groupe
Il est nommé Directeur Général en 2002 et Président du
Directoire en 2013.
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du
Groupe
Autres mandats et fonctions en cours
hors Groupe
HighCo Venturi (SAS) – Président
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours
hors Groupe
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés
au cours des cinq dernières années et expirés
TheCamp (SAS) – Administrateur
Néant.
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés
au cours des cinq dernières années et expirés
Néant.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Céline Dargent
Membre du Directoire.
Adresse professionnelle :
HighCo – 365 avenue Archimède, CS 60346
13799 Aix-en-Provence Cedex 3.
Détient 115 956 actions HighCo, soit 0,52 % du capital au
1er mars 2021.
Expérience
Diplômée de l’Ecole Supérieure de Commerce de Rouen en
1990, Céline Dargent débute sa carrière au sein de l’agence de
communication opérationnelle Kenya, en charge de budgets
grande consommation.
Elle rejoint le Groupe HighCo en 2002 et y prend rapidement la
Direction Générale de business units, à travers lesquelles elle
accompagne le groupe Casino dans la définition de sa stratégie
promotionnelle.
En 2010, Céline Dargent effectue un tour du monde en bateau.
130
A son retour, Céline Dargent prend successivement la direction
du Business Development International puis du marketing de
l’offre du Groupe et de la Communication.
Depuis 2013, elle accompagne le Directoire dans la définition de
la Stratégie et en devient membre en août 2017.
Fin 2017, Céline Dargent est nommée Présidente du Fonds
« HighCo pour Entreprendre ».
Autres mandats et fonctions en cours au sein du
Groupe
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours
hors Groupe
Néant.
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés
au cours des cinq dernières années et expirés
Néant.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition
Ce règlement intérieur contient notamment des dispositions
relatives à la déontologie des membres (engagements ayant
trait à la confidentialité, transparence et abstention pour un
membre en possession d’une information privilégiée non
publique de procéder à des transactions sur les titres de la
Société) en se référant au Code de déontologie dont le contenu
est similaire à celui du Conseil (cf. page 140 de la présente
partie).
Les statuts prévoient que le nombre de membres du Directoire
est fixé par le Conseil sans pouvoir excéder sept. Les membres
sont nommés pour une durée de quatre ans et rééligibles.
Rôle et fonctionnement
Le Directoire est en charge de la direction et de la gestion
de HighCo, qu’il représente. Il détermine en particulier
les grandes lignes de la politique générale de HighCo
et sa stratégie opérationnelle et financière. Il intervient dans
les limites de l’objet social, des statuts et des pouvoirs du
Conseil et des assemblées d’actionnaires.
Les limitations aux pouvoirs du Directoire figurent en page 141.
Comité exécutif
Afin d’associer les managers du Groupe aux orientations
stratégiques, le Directoire a créé (fin 2009) un Comité exécutif
constitué des membres du Directoire et de managers.
Ce Comité, consultatif, comprend les trois membres du
Directoire (Didier Chabassieu, Cécile Collina-Hue et Céline
Dargent) et sept membres représentant à la fois les principaux
pays, les métiers développés au niveau européen et les
fonctions supports du Groupe : Daniel Bertrand,
Stéphanie Engling, Olivier Hublau, Bruno Laurent,
Renaud Ménerat, Olivier Michel et David Vigneron.
Aucun membre du Directoire en exercice ne peut être membre
du Conseil et réciproquement. Les réunions du Directoire
peuvent se tenir en tout lieu. Les décisions sont prises à
la majorité simple. Le vote par procuration n’est pas autorisé.
Comme le Conseil, le Directoire a adopté un règlement intérieur.
Ce règlement intérieur vise principalement à préciser
le fonctionnement du Directoire, à renforcer ses relations avec
le Conseil, et prévoit que seront soumises pour approbation au
Conseil certaines opérations importantes dépassant des seuils.
131
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS
Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2020.
Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés
Membres du Conseil de Surveillance
Autres mandats et fonctions en cours au sein du
Groupe
Richard Caillat
Régie Média Trade (SAS) – Président
Président et membre du Conseil de Surveillance.
Autres mandats et fonctions en cours hors
Groupe
Adresse professionnelle :
HighCo – 8 rue de la Rochefoucauld 75009 Paris.
Arts Live Music (SAS) – Président
SNERR (Petit Théâtre de Paris) (SA) – Président du Conseil
d’administration
Théâtre de la Michodière (SAS) – Directeur Général
Blue Cat (SAS) – Président
Les Bouffes Parisiens (SAS) – Directeur Général
Booster (SAS) – Administrateur
Théâtre du Gymnase Armand Hammer & Bernardines
(Marseille) – Administrateur
Détient 83 256 actions HighCo, soit 0,37 % du capital au
1er mars 2021.
Expérience
Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Marseille, et
titulaire d’un DESS de Relations Publiques du Celsa (Paris IV –
Sorbonne). Richard Caillat débute sa carrière en 1988 au sein
de la chaîne de télévision « La Cinq » dont il met en place la
politique interactive.
132
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés
au cours des cinq dernières années et expirés
Il rejoint le Groupe HighCo en 1991 et dès 1994, il devient
membre du Directoire, puis co-Président de 2002 à 2006 et
Président de 2006 à 2013.
Arts Live Entertainment (SAS) – Président
Sport & Business Club (SAS) – Président
En 2013, il succède à Frédéric Chevalier à la présidence du
Conseil de Surveillance.
Il est l’auteur de quatre ouvrages notamment sur le marketing et
la communication.
En 2010, Richard Caillat produit à titre personnel sa première
pièce de théâtre. Il crée alors Arts Live Entertainment, société
de production de spectacles vivants. En janvier 2013, il prend la
présidence du conseil d'administration du Théâtre de Paris.
Depuis décembre 2017, Richard Caillat siège au Conseil
d'administration de l'Olympique de Marseille-Association.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Nicolas Butin
Vice-président et membre indépendant du Conseil
de Surveillance.
Président et membre du Comité d’audit.
Président et membre du Comité des rémunérations.
Adresse professionnelle :
HighCo – 8 rue de la Rochefoucauld 75009 Paris.
Détient 9 000 actions HighCo, soit 0,04 % du capital au
1er mars 2021.
Expérience
Après sa sortie de HEC en 1980, Nicolas Butin a travaillé en
tant que salarié (Secodip, Yves Rocher). Animé par un esprit
d’indépendance et une mentalité d’entrepreneur, il a ensuite
créé et racheté à titre personnel un certain nombre de
participations, dans lesquelles il n’a plus aujourd'hui de poste
opérationnel.
Il est médiateur inter-entreprises, Médiateur National Délégué
pour le service de la Médiation des Entreprises qui dépend du
Ministère de l’Economie, des Finances et de la Relance, et
conciliateur au Tribunal Judiciaire de Paris.
133
En 1995, en qualité de consultant, il a conduit pour HighCo
les opérations d’entrée au capital de la société 3i, puis la
première étape en vue de l’introduction en bourse de HighCo.
Membre indépendant du Conseil de Surveillance de HighCo, il
en a exercé les fonctions de Président de 1996 à 2005. En
janvier 2006, Frédéric Chevalier devenant le nouveau Président,
Nicolas Butin a été nommé Vice-président du Conseil de
Surveillance.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du
Groupe
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours
hors Groupe
Latin (SA) – Administrateur
Vasseur (SA) – Administrateur
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés
au cours des cinq dernières années et expirés
Tropiques (SARL) – Gérant
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés
au cours des cinq dernières années et expirés
Nathalie Biderman
Néant.
Membre indépendant du Conseil de Surveillance.
Membre du Comité des rémunérations.
Adresse professionnelle :
Calya Consultants – 24 Boulevard Raspail 75007 Paris.
Détient 2 actions HighCo, soit moins de 0,01 % du capital au
1er mars 2021.
Expérience
Nathalie Biderman est titulaire d’un MBA de l’INSEAD,
d’un Master en droit international de Georgetown University,
d’un DESS et d’un Magistère en droit des affaires/fiscalité
de l’Université Paris II-Panthéon.
Elle débute sa carrière en tant qu’avocate au Barreau de Paris.
Après avoir conseillé le Comité d’Organisation des Jeux
Olympiques d’Albertville, sur le plan de sa stratégie marketing
et communication, elle rejoint le cabinet d’avocats d’affaires
américain Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton.
Elle y conseille des multinationales dans leurs politiques
d’expansion et de restructuration en Europe (secteurs medias,
communication et technologies de l’information).
134
En 1999, elle se lance dans l’aventure Internet en intégrant la
start-up eDreams, site de voyage en ligne qui deviendra un des
leaders européens.
En 2003, elle rejoint le Groupe Havas, au sein du Pôle
international, puis comme COO du réseau mondial Euro RSCG
Worldwide PR. Pendant près de 10 ans, elle conseille, dans
leurs stratégies de communication, des groupes français et
internationaux, et des personnalités du monde politique et
économique, tant en France qu’à l’étranger, ainsi que plusieurs
institutions et ONG internationales.
Forte de cette expérience unique, et de son réseau
international, elle crée, en 2012, Calya Consultants, conseil en
business development, notamment dans les domaines
d’innovation high tech, et stratégie de communication.
Nathalie Biderman est inscrite au Barreau de New-York et a été
nommée Conseiller du Commerce Extérieur de la France en
2020.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du
Groupe
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours
hors Groupe
Calya Consultants (SAS) – Présidente
Calya International (société de droit luxembourgeois) –
Administratrice unique
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
G.B.P. SAS
Gérard de Bartillat
Membre du Conseil de Surveillance.
Société de droit français
Représentant permanent de G.B.P.
Adresse professionnelle :
G.B.P. – 12 rue Marbeuf 75008 Paris.
Adresse professionnelle :
12 rue Marbeuf 75008 Paris.
Détient 41 313 actions HighCo, soit 0,18 % du capital au
1er mars 2021.
Détient 1 140 000 actions HighCo, soit 5,08 % du capital au
1er mars 2021.
Expérience
Gérard de Bartillat, ancien élève de l’Ecole Centrale des Arts
et Manufactures, docteur en sciences économiques, a débuté
comme analyste financier à la banque Lazard Frères.
Expérience
Société française ayant une activité de gestion de participations
détenue par M. Gérard de Bartillat et sa famille.
En 1984, il cofonde la banque Eurofin, qui deviendra en 2003
HSBC Private Bank France. Nommé en 1988 directeur général
adjoint, il est promu en 1990 Directeur Général puis en 1996
Président du Directoire et enfin en 2005 Président du Conseil
de Surveillance.
G.B.P. est entré au capital de HighCo en 2007.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du
Groupe
Néant.
En juillet 2007, il devient Président d’Oddo Banque Privée.
Autres mandats et fonctions en cours
hors Groupe
Depuis 2010, il est Président de Vigifinance (société de conseil)
et président de G.B.P.
135
Néant.
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés
au cours des cinq dernières années et expirés
Autres mandats et fonctions en cours au sein du
Groupe
Value Invest (SICAV à Conseil d’administration) –
Administrateur
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours
hors Groupe
Vigifinance (SAS) – Président
G.B.P. (SAS) – Président
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés
au cours des cinq dernières années et expirés
Néant.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
WPP 2005 Ltd
Dominic Grainger
Membre du Conseil de Surveillance.
Membre du Comité d’audit.
Représentant permanent de WPP 2005 Ltd.
Membre du Comité des rémunérations.
Adresse professionnelle :
WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London, SE1 9GL,
Royaume-Uni
Société de droit britannique.
Adresse professionnelle :
Ne détient aucune action HighCo au 1er mars 2021.
WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London SE1 9GL,
Royaume-Uni.
Expérience
En septembre 2019, Dominic Grainger a été nommé directeur
général monde, de WPP Specialist Communications. La division
Specialist Communications comprend des entités ayant des
expertises marketing distinctes et qui opèrent de manière
indépendante au sein du groupe, en étroite collaboration avec
les clients WPP et les sociétés opérationnelles.
De 2006 à 2019, Dominic Grainger fait partie de GroupM,
d'abord en tant que directeur général, GroupM Europe Moyen-
Orient et Afrique (EMEA), puis en tant que directeur général.
GroupM est la première société mondiale d'investissement dans
les médias et comprend toutes les activités média de WPP.
Expérience
WPP 2005 est une société du groupe WPP fondé en 1985 et
dirigé aujourd’hui par Mark Read.
Le groupe WPP est le groupe de communication qui propose
une des offres de services les plus complètes au monde,
comprenant la publicité, le média planning et l’achat d’espace,
le marketing opérationnel et digital, les relations publiques, la
création de marque et d’identité institutionnelle, la
communication dans différents secteurs spécialisés, etc.
De 2002 à 2006, Dominic Grainger a été PDG de MEC EMEA,
alors la principale agence média de WPP.
Le groupe WPP est présent dans 112 pays et emploie plus de
106 000 salariés.
136
Dominic Grainger a été le Président de l’association
européenne des agences de communication de 2016 à 2020.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du
Groupe
En plus de son rôle de PDG de WPP Specialist
Communications, il dirige la « sports practice » de WPP, point
d'entrée mondial des services et solutions de marketing sportif
de WPP. L'objectif de cette pratique est de favoriser le
développement de l'offre globale de marketing sportif de WPP et
de garantir que les clients de WPP aient accès aux meilleurs
spécialistes et ressources en marketing sportif sur l’ensemble
du groupe.
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours
hors Groupe
Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).
Autres mandats et fonctions hors groupe exercés
au cours des cinq dernières années et expirés
Autres mandats et fonctions en cours au sein du
Groupe
Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours
hors Groupe
WPP Scangroup (Ltd) – Directeur
Joye Media (S.L.) – Directeur
Syzygy (AG) – Membre du Conseil de Surveillance
Retail Capital Holdings (Ltd) - Directeur
Design Bridge (Ltd) - Directeur
Avantage Smollan (Ltd) - Directeur
Partnership SPV 1 (Ltd) - Directeur
The jupiter Drawing Room - Directeur
Compas (Inc) - Directeur
UniWorld Group - Directeur
Mutual Mobile - Directeur
Public Relations and Int Sports Marketing (Ltd) - Directeur
Johannes Leonardo - Directeur
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
LDV United - Directeur
MetropolitanRepublic (Ltd) - Directeur
Bon View Trading 56 - Directeur
Thjnk (AG) – Directeur
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés
au cours des cinq dernières années et expirés
GroupM Publicidad Worldwide (SA) – Directeur
GroupM South Africa (Proprietary) (Ltd) – Directeur
GROUPM UK (Ltd) – Directeur
The Exchange Lab Holdings (Ltd) – Directeur
The Exchange Lab (Inc) – Directeur
The Exchange Lab (Ltd) – Directeur
Two Circles (Ltd) – Directeur
Outrider (SL Unipersona) – Membre
EACA – Président
137
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
WPP France Holdings SAS
Cécile Lejeune
Membre du Conseil de Surveillance.
Société de droit français.
Représentante permanente de WPP France Holdings.
Adresse professionnelle :
Ogilvy France – 32-34 rue Marbeuf 75008 Paris.
Adresse professionnelle :
32-34 rue Marbeuf 75008 Paris.
Ne détient aucune action HighCo au 1er mars 2021.
Expérience
Détient 7 651 632 actions HighCo, soit 34,13 % du capital
au 1er mars 2021.
Avant de rejoindre VMLY&R Paris en tant que PDG, Cécile
Lejeune, diplômée de l’European Business School en 1993, a
commencé sa carrière à TBWA, travaillant principalement sur
Danone.
Expérience
Entité française du groupe WPP ayant une activité de gestion
de participations.
Elle rejoint ensuite BBDP & Fils au démarrage de l’agence.
En 1999, la société est entrée au capital de HighCo à hauteur
de 30 %.
Cécile Lejeune a ensuite rejoint BBDO en 1999 où elle a pris en
responsabilité des clients tels que Pepsi Worldwide,
Masterfoods Europe et Wrigleys Europe.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du
Groupe
Pour enrichir son expérience internationale, elle a pris en
charge la direction générale de l'Agence BBDO en Turquie pour
deux ans avant de rejoindre Publicis en 2007 en tant que
responsable de la clientèle mondiale, gérant des marques
mondiales comme Orange, Coca-Cola, Carrefour, Heineken,
Saint Gobain et Engie.
Néant.
138
Autres mandats et fonctions en cours
hors Groupe
Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).
L'objectif de Cécile Lejeune a toujours été de développer la
croissance des marques pour lesquelles elle a travaillé,
accroître leur cohérence mondiale, les rendre plus accessibles,
plus ambitieuses et, en fin de compte, plus attrayantes.
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés
au cours des cinq dernières années et expirés
Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).
Depuis plus de deux ans, Cécile Lejeune travaille avec
VivaTech, elle est donc également proche du monde de la
technologie et des start-ups en France.
Autres mandats et fonctions en cours au sein du
Groupe
Néant.
Autres mandats et fonctions en cours
hors Groupe
VMLY&R (SAS) – Présidente
Ray Production (SARL) – Gérante
Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés
au cours des cinq dernières années et expirés
Néant.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Membres indépendants
Conseil de Surveillance
Le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext
recommande la présence au Conseil d’au moins deux membres
indépendants au regard des différents critères qu’il édicte.
Composition
Le Conseil est composé statutairement de cinq à sept membres
nommés pour une durée de six ans et rééligibles.
L’accès aux fonctions de membre du Conseil est interdit aux
membres du Directoire en exercice, ainsi qu’aux commissaires
aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés
selon les conditions légales.
La notion de membre indépendant est celle de ce code qui
retient les critères suivants :
1 – ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne
pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou
d’une société du Groupe ;
2 – ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne
pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou
son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,
créancier, banquier, etc.) ;
Chaque membre du Conseil doit détenir au moins une action de
la Société.
Les informations concernant la composition actuelle du Conseil
sont mentionnées ci-avant page 128.
3 – ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir
un pourcentage de droit de vote significatif ;
4 – ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial
proche avec un mandataire social ou un actionnaire de
référence ;
La formation et l’expérience professionnelle des membres du
Conseil sont variées, tous ayant assumé des responsabilités de
haut niveau en entreprise.
Durée des mandats
5 – ne pas avoir été, au cours des six dernières années,
commissaire aux comptes de l’entreprise.
La durée des mandats est statutairement fixée au maximum
légal, soit six années.
Ainsi, en application des critères du Code de gouvernement
d’entreprise Middlenext, le Conseil a estimé que sur les six
membres en exercice, deux membres sont indépendants.
En pratique, le renouvellement des mandats est échelonné
conformément à la recommandation du code Middlenext.
139
Il n’a pas été jugé utile de proposer à l’assemblée des
actionnaires une modification statutaire en vue d’en réduire
la durée dès lors que la loi et les statuts permettent à celle-ci –
au moins annuellement à l’occasion de l’approbation des
comptes – de mettre un terme au mandat d’un membre du
Conseil, sans préavis ni indemnité.
Ne répondent pas aux critères d’indépendance :
- Richard Caillat qui est salarié et exerce, en outre, un autre
mandat social dans le Groupe (Régie Média Trade) ;
- G.B.P. qui est un actionnaire détenant un pourcentage de
droits de vote significatif (proche de 10 %) ;
- WPP France Holdings, actionnaire de référence de
HighCo, et WPP 2005, toutes deux sociétés du Groupe
WPP.
Critère
1
Critère
2
Critère
3
Critère
4
Critère
5
Statut
Conclusion
Membre non-indépendant
Membre indépendant
Richard Caillat
Nicolas Butin
Nathalie Biderman
G.B.P.
Président
NON
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
Vice-président
Membre
X
X
X
X
X
X
Membre indépendant
Société de droit français, Membre,
représentée par Gérard de Bartillat
NON
NON
NON
Membre non-indépendant
Membre non-indépendant
Membre non-indépendant
Société de droit français, Membre,
représentée par Cécile Lejeune
WPP France Holdings
WPP 2005
Société de droit anglais, Membre,
représentée par Dominic Grainger
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Représentation des femmes
- la liste des opérations supplémentaires que le Directoire
soumet au Conseil ou au Président ;
- les règles de déontologie des membres du Conseil ;
- une annexe regroupant les principaux points
de la réglementation et des statuts qui concernent le
Conseil.
Conformément à la loi, deux femmes siègent au sein du Conseil
depuis 2013 sur six membres, respectant ainsi l’écart de deux
membres entre les membres de chaque sexe.
Limite d’âge
En l’absence de règles statutaires, s’applique la loi selon
laquelle le nombre de membres du Conseil ayant dépassé l’âge
de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres
en fonction. Aucun membre n’a atteint cette limite.
L’âge moyen des membres, au 31 décembre 2020, est de
57 ans.
Chaque membre du Conseil et représentant permanent de
sociétés membres du Conseil fait part au Conseil de tout conflit
d’intérêts et s’abstient de voter ou de participer
aux délibérations, voire démissionne de ses fonctions de
membre du Conseil s’il existe un tel conflit.
En outre, le Président du Conseil et la Société ne sont pas
tenus de transmettre au(x) membre(s) dont ils ont des motifs
sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts, au
sens du présent paragraphe, des informations ou documents
afférents au sujet conflictuel. Ils doivent informer le Conseil de
cette absence de transmission.
Rôle et fonctionnement
Le Conseil exerce le contrôle permanent de la gestion du
Directoire.
Textes et référentiels – Règlement intérieur
Les dispositions régissant le Conseil sont définies par le Code
de commerce et les statuts. Elles sont complétées par un
règlement intérieur dont les principaux extraits sont présentés
ci-après et repris sur le site Internet de la Société. Il peut être
consulté dans son intégralité sur demande adressée au siège
de la Société.
L’information sur l’existence de conflits d’intérêts concernant les
mandataires sociaux est donnée page 147.
Le règlement intérieur en vigueur précise qu’au moins une fois
par an :
140
Le règlement intérieur en vigueur du Conseil – révisé par le
Conseil en mars 2018 – précise les rôles respectifs du
Directoire et du Conseil ainsi que leurs relations. Il organise les
travaux du Conseil et définit le rôle des comités. Il détermine
et renforce les modalités d’accès du Conseil à l’information.
- le Président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur
le fonctionnement du Conseil et des comités, ainsi que sur
la préparation de ses travaux.
- le Conseil effectue une revue des conflits d’intérêts connus
et procède à une revue des points de vigilance du Code de
gouvernement d’entreprise Middlenext.
Il contient également les éléments suivants :
- une présentation du rôle et de la mission du Conseil ;
- la référence au code de gouvernement d’entreprise ;
- les règles d’élaboration et d’évolution du règlement ;
- les critères d’indépendance ;
Ce règlement précise, à l’article 9, les règles de déontologie
et les engagements que prennent les membres du Conseil en
matière de respect de la confidentialité des informations.
- les règles de fonctionnement (fréquence, planning
et préparation des réunions) ;
- les règles de transmission des informations par le
Directoire ;
En particulier, les membres du Conseil en possession d’une
information privilégiée doivent s’abstenir de procéder à des
transactions sur les titres de la Société.
- l’usage des langues française et anglaise ;
- la tenue des réunions et l’utilisation des moyens
de visioconférence et de télécommunication ;
- le rôle, le fonctionnement et la composition du Comité
d’audit et du Comité des rémunérations ;
- la revue des points de vigilance du Code de gouvernement
d’entreprise Middlenext, des conflits d’intérêt et de la
question de la succession des dirigeants ;
- l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ;
- l’auto-évaluation ;
La Société a édicté un Code de déontologie boursière, annexé
au règlement intérieur, transmis à toute personne pouvant avoir
accès à des informations privilégiées comprenant un rappel de
la définition de l’information privilégiée, une description des
dispositions légales et réglementaires en vigueur, un calendrier
de l’année intégrant notamment les fenêtres négatives ainsi
qu’une information sur les sanctions encourues.
Le règlement intérieur a été révisé en juin 2020 afin
principalement de tenir compte des nouveautés réglementaires
et le Code de déontologie boursière a été actualisé en mars
2021.
- les règles de répartition des sommes allouées
annuellement aux membres du Conseil de Surveillance
(ex-jetons de présence) ;
- le rappel des décisions soumises à autorisation du Conseil
en application de la loi et des statuts ;
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Missions
le membre concerné fait en sorte d’y participer par voie de
visioconférence, ou, à défaut, par téléphone.
Le Conseil exerce les pouvoirs de vérification et de contrôle de
la gestion du Directoire que lui confère la loi. Il approuve
préalablement les opérations soumises à son autorisation en
vertu de la loi. Les statuts lui octroient des pouvoirs
d’autorisation supplémentaires sur un certain nombre
d’opérations importantes.
Le règlement intérieur en précise les modalités. Le Président
peut décider d’organiser des réunions par voie de
visioconférence ou par télécommunication, en particulier lorsque
la tenue de réunions du Conseil est nécessaire dans des délais
très brefs.
Le Conseil détermine également les éléments de rémunération
des membres du Directoire relatifs à leur mandat social.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
les membres du Conseil qui participent à la réunion par
des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Le procès-verbal de la réunion indique quels membres ont
participé à la réunion par ces moyens et les éventuels incidents
de retransmission sont mentionnés dans le procès-verbal.
À toute époque de l’année, il peut effectuer toutes vérifications
et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer
tous documents. Il peut conférer à un ou plusieurs membres
tous mandats spéciaux.
En dehors des pouvoirs d’autorisation et de décision que lui
confèrent la loi et les statuts, le règlement intérieur du Directoire
prévoit que ce dernier soumettra pour approbation au Conseil
les opérations importantes dépassant certains seuils.
Sont concernées principalement les opérations de croissance
externe, d’investissements et de recours à l’endettement.
Le Président du Conseil doit être sollicité sur ces mêmes
opérations en dessous de ces seuils et doit en rendre compte
au Conseil.
En raison principalement des contraintes liées à la crise
sanitaire toutes les réunions de 2020, sauf une, se sont tenues
par téléphone, et/ou par visioconférence via l’application
Microsoft Teams.
Prises de décisions
Les décisions sont prises à la majorité simple – avec voix
prépondérante du Président en cas de partage – hormis
certaines décisions relatives aux émissions de valeurs
mobilières, aux décisions de cessions de participations
importantes et de dissolutions et au rachat d’actions propres,
qui requièrent une majorité renforcée des trois quarts des
membres. La traçabilité des décisions est assurée par un
procès-verbal adopté systématiquement au début de la séance
suivante du Conseil.
141
Organisation et tenue des réunions
Délais de convocation
Le planning des réunions trimestrielles pour l’année à venir est
fixé à l’avance par le Conseil de décembre. Le règlement
intérieur prévoit un délai minimum de convocation formelle de
15 jours, mais ce délai peut être raccourci si les circonstances
l’exigent. Les convocations sont adressées par tout moyen écrit.
Information des membres
Chaque membre reçoit avant la réunion, par courrier
électronique, des éléments financiers relatifs au Groupe,
les principaux indicateurs de risques et un dossier présentant
les points figurant à l’ordre du jour de la réunion.
Un planning de quatre réunions pour 2020 a été fixé par
le Conseil du 18 décembre 2019.
Représentation des membres
Le règlement intérieur du Conseil prévoit un délai
de communication des informations aux membres de cinq jours
ouvrables minimum avant la tenue de la réunion pour les
Conseils planifiés sur l’année.
Chaque membre a la possibilité de se faire représenter
aux séances du Conseil par un autre membre.
En 2020, cette faculté n’a pas été utilisée.
Rémunérations des membres
Tenue des réunions – participation à distance
Dans la limite de l’enveloppe maximale fixée par l’assemblée
générale des actionnaires, la répartition des rémunérations (ex-
jetons de présence) entre les membres est fonction de la
participation effective de chaque membre aux réunions du
Conseil et des comités, et à leur préparation. Le Conseil a
déterminé un montant forfaitaire par réunion et une
rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux
préparatoires.
La présidence des séances est assurée par le Président
du Conseil ou, en son absence, par le Vice-président.
Le Président a présidé toutes les réunions de l’année 2020.
Les statuts et le règlement intérieur autorisent l’utilisation
des moyens de visioconférence et de télécommunication pour
les réunions du Conseil autres que celles relatives au contrôle
des comptes annuels et à l’examen du rapport de gestion.
Toutefois, la présence physique des membres aux réunions est
privilégiée. A défaut de pouvoir être présent physiquement,
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Depuis 2018, une fraction des rémunérations revenant aux
- les projets d’opérations de croissance externe ;
- la situation du Groupe dans le contexte de crise sanitaire
liée au COVID-19 ;
- l’évolution des effectifs et des coûts de personnel du
Groupe ;
membres du Conseil est allouée aux Présidents de comité
au titre des responsabilités et tâches supplémentaires
qu’impliquent ces fonctions.
La répartition de la rémunération annuelle allouée au titre de
l’exercice 2020 est indiquée ci-après, page 155.
- l’évolution boursière, la situation de l’actionnariat, les plans
d’attribution gratuite d’actions et autres opérations
financières ;
Bilan d’activité 2020
- certains points de réglementation ;
- le statut, la rémunération et autres avantages du
Directoire ;
- la politique du Groupe en matière d’anti-corruption
et d’égalité professionnelle et salariale ;
- la politique de dividendes ;
- l’auto-évaluation du Conseil de Surveillance ;
- la modification du règlement intérieur du Conseil de
Surveillance ;
Fréquence des réunions et taux moyen
de présence
La loi prévoit au minimum la tenue de quatre réunions du
Conseil par an, le code de gouvernement d’entreprise
Middlenext reprenant cette règle. En 2020, il s’est toutefois tenu
huit séances du Conseil de Surveillance, soit deux fois plus
qu’en 2019, et ce en raison de la nécessité d’être informé de la
situation du Groupe dans le contexte de la crise sanitaire et de
prendre des décisions nécessaires.
- la préparation de l’assemblée générale.
1er trimestre
En 2020, le taux de présence des membres a été de 91 %
contre 83 % en 2019.
Le Conseil s’est réuni à trois reprises.
Présence de non-membres
Le 11 février 2020, pour débattre d’une éventuelle prise de
participation dans une société et étudier un projet d’opération
financière.
Le 19 mars 2020, en deux séances distinctes pour des raisons
règlementaires liées au contexte sanitaire, afin d’examiner –
en présence des commissaires aux comptes – les travaux du
Comité d’audit, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice
2019, les « reprévisions » annuelles 2020 et le rapport de
gestion social et consolidé.
En 2020, tous les membres du Directoire ont assisté et participé
aux quatre réunions du Conseil, en intervenant dans leurs
domaines de compétence.
Le directeur juridique a assisté à toutes les réunions du Conseil
avec les fonctions de Secrétaire de séance.
142
La restitution au Conseil des travaux du Comité des
rémunérations a été effectuée en présence d’au moins un
membre du Directoire. Le Conseil a estimé que cette situation
n’était pas de nature à compromettre sa liberté de jugement et
de décision.
Le Conseil a en outre fait un point sur la situation du Groupe
dans le contexte de crise sanitaire du COVID-19 et délibéré sur
son projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Les commissaires aux comptes ont été régulièrement
convoqués aux réunions des Conseils portant sur les comptes
annuels et semestriels et étaient présents à celle du 19 mars
2020 sur les comptes 2019.
Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseil de
ses travaux issus de sa séance du 16 mars 2020, concernant
les bonus 2019 du Directoire et la fixation des rémunérations
fixes et variables (bonus qualitatif et quantitatif) pour 2020.
Points abordés dans le cadre de sa mission
de vérification et de contrôle de la gestion
du Directoire
2ème trimestre
Le Conseil s’est réuni trois fois.
Au cours de ses réunions, le Conseil a examiné et débattu
les points suivants :
- les comptes annuels, semestriels et les données
trimestrielles ;
- le budget et les guidances présentés par le Directoire ;
- les orientations stratégiques du Groupe ;
- les indicateurs de risques dans le Groupe ;
- les engagements hors bilan significatifs ;
- les informations relatives à la structure financière et à la
situation de la trésorerie (y compris PGE) ;
- les conventions réglementées ;
- le 24 avril 2020, pour faire un point sur la situation du
Groupe face à la crise sanitaire du COVID-19 ;
- le 28 mai 2020, pour faire un nouveau point sur la situation
du Groupe face à la crise sanitaire du COVID-19 ;
- le 17 juin 2020, principalement pour examiner l’évolution de
l’activité du Groupe et les tableaux de bord du premier
trimestre 2020, et les « reprévisions » financières.
- le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3ème trimestre
Conventions
Le 26 août 2020, le Conseil a examiné les comptes semestriels
2020 et le rapport financier semestriel du Directoire, l’évolution
de l’activité, les « reprévisions » annuelles et guidances 2020,
et les principaux indicateurs de risques. Il a fait un point sur les
projets de croissance externe et la synthèse des questionnaires
d’auto-évaluation du Conseil a été présentée.
Conventions réglementées
Le Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés mentionnera
précisément ces conventions.
Conventions courantes conclues à des conditions
normales
4ème trimestre
Par ailleurs, conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019,
dite loi « PACTE », le Conseil du 19 mars 2020 sur proposition
du Comité d’audit a défini une procédure permettant d’évaluer
régulièrement si les conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales remplissent
bien ces conditions. Cette procédure fait intervenir en amont les
directions financière et juridique du Groupe pour identifier et
effectuer une première qualification de ces conventions.
Si celles-ci estiment que la convention concernée est une
convention réglementée, elles en informent le Conseil de
Surveillance pour mise en œuvre de la procédure relative aux
conventions réglementées. Si elles estiment que la convention
concernée est une convention courante conclue à des
conditions normales, elles portent à la connaissance des
membres du Comité d’audit les termes essentiels de ladite
convention et leurs conclusions. Ce dernier juge alors de
l’opportunité d’en rendre compte au Conseil de Surveillance.
En amont du Conseil de Surveillance qui examine les comptes
du dernier exercice clos :
Le 16 décembre 2020, le Directoire a présenté l’activité du
troisième trimestre et des neuf premiers mois de l’année, ainsi
que les « reprévisions » annuelles 2020.
Puis, le Conseil a examiné le budget et les priorités 2021 et pris
connaissance des projets identifiés par le Start-up Studio.
Le Conseil a entendu la restitution des travaux du Comité
d’audit et du Comité des rémunérations.
Il a donné son accord au Directoire pour effectuer le
remboursement des PGE au premier trimestre 2021 et débattu
de la distribution de dividendes en 2021.
Le Conseil a également autorisé des conventions et opérations
intragroupe. Le calendrier des réunions à tenir en 2021 a été
arrêté.
143
Principales autorisations et décisions prises
en 2020
Le Conseil, sur proposition du Directoire, compte-tenu de la
crise sanitaire et de ses impacts potentiels sur la situation
financière, a décidé de proposer à l’Assemblée des actionnaires
de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019.
- les conventions en vigueur qualifiées de courantes et
conclues à des conditions normales sont réexaminées par
les directions financière et juridique au vu des critères
décrits dans la procédure ;
- la liste des conventions concernées, ainsi que les
conclusions de l’examen mené par ces directions sont
transmises aux membres du Comité d’audit pour
Outre celle mentionnée ci-dessus, il a également pris des
décisions sur les points suivants :
- l’adoption du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
- l’autorisation de nouvelles conventions réglementées et le
réexamen de celles se poursuivant ;
observations.
Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une
de ces conventions ne participent pas à leur évaluation.
- l'autorisation de souscription de prêts garantis par l’Etat
(PGE) ;
- l’autorisation des cessions de la filiale HighCo Shelf
Service et d’une participation ;
- l’autorisation de fusions de filiales et d’octroi de garanties
en faveur des filiales ;
- la modification de son règlement intérieur ;
- la politique des rémunérations en particulier les principes et
éléments de la rémunération variable du Directoire ;
- certains projets de résolutions à l’assemblée générale dont
le renouvellement des délégations d’émissions d’actions
et/ou de valeurs mobilières, le programme de rachat
d’actions et le renouvellement du mandat d’un commissaire
aux comptes.
Évaluation
Chaque année, les membres sont invités à s’exprimer sur
le fonctionnement du Conseil. Par ailleurs, une évaluation
formalisée est effectuée au moins tous les trois ans.
La dernière évaluation, sur la base d’un questionnaire, a été
effectuée et a donné lieu à une restitution en séance le 26 août
2020.
Comités spécialisés
Il existe deux comités spécialisés mis en place par le Conseil,
destinés à améliorer son fonctionnement et la préparation de
ses décisions en amont.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Il s’agit du Comité des rémunérations, créé en 2002,
indépendance), et chaque nomination fait systématiquement
et du Comité d’audit, créé en 2003.
l’objet d’une résolution distincte.
Le Conseil n’a pas jugé opportun – compte tenu des spécificités
de la gouvernance du Groupe et de sa taille – de créer un
comité de sélections ou des nominations des mandataires
sociaux de la Société. Il a décidé qu’en cas de nomination
prévue au sein du Conseil, il déléguera à un ou plusieurs
membres le soin d’instruire la candidature.
Les comités sont exclusivement composés de membres
du Conseil. Le règlement intérieur prévoit qu’au moins un
membre de chaque comité doit être indépendant et que leur
Président doit être désigné par le Conseil de Surveillance parmi
les membres indépendants.
En outre, au moins un des membres du comité d’audit doit avoir
des compétences particulières en matière financière, comptable
ou de contrôle légal des comptes. Cette proportion minimale
tient compte du nombre restreint de membres et de l’historique
de HighCo.
Avant chaque nomination d’un nouveau membre, le Conseil
examine la situation du candidat par rapport aux critères
d’indépendance de Middlenext ainsi que les domaines de
compétence de celui-ci, de façon à en apprécier l’adéquation
par rapport aux missions du Conseil, ainsi que leur
complémentarité avec les compétences des autres membres du
Conseil.
Les comités peuvent, à leur discrétion, tenir leur réunion
en présence ou non des membres du Directoire.
En cas de projet de nomination ou de ratification, l’assemblée
générale est systématiquement informée du profil du candidat
(formation, expérience, compétence, nombres d’actions,
Le rôle de chaque comité est précisé par le règlement intérieur
du Conseil. S’agissant du rôle du Comité d’audit, il est précisé
par la loi.
Les comités n’ont pas établi leur propre règlement intérieur.
Membre
indépendant
Date de
nomination
Entrée du
représentant
Fin du mandat
(1)
Membre du comité
Fonction
Expérience
144
COMITE D’AUDIT
Nicolas Butin
Président
Membre
Oui
Fév. 2004
Oct. 2011
-
AG 2024
AG 2023
Dirigeant d’entreprise. Diplômé d’HEC.
WPP 2005 représentée
par Dominic Grainger
Dirigeant d’entreprise. 10 ans de pratique au sein
d’un cabinet d’audit international.
Non
Juillet 2019
COMITE DES REMUNERATIONS
Nicolas Butin
Président
Membre
Membre
Oui
Oui
Non
Mars 2002
-
AG 2024
AG 2025
AG 2023
Dirigeant d’entreprise. Diplômé d’HEC.
Avocate. Dirigeante d’entreprise.
Nathalie Biderman
Août 2018
Mars 2002
-
WPP 2005 représentée
par Dominic Grainger
Dirigeant d’entreprise. 10 ans de pratique au sein
d’un cabinet d’audit international.
Juillet 2019
(1) Correspondant à l’échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance.
Comité des rémunérations
Le Comité des rémunérations est composé de trois membres
(cf. tableau ci-avant). Deux sont indépendants, dont son
Président. Ce dernier est distinct du Président du Conseil,
conformément aux recommandations de l’AMF.
Le Comité des rémunérations adresse des recommandations
au Conseil sur la rémunération et l’ensemble des avantages
et mécanismes d’incitation offerts aux dirigeants, y compris
les attributions gratuites d’actions.
Le Comité des rémunérations n’a pas tenu de réunion formelle
en 2020 mais a procédé par échanges et entretiens à distance.
Il propose des règles de détermination de la part variable
de la rémunération des dirigeants et contrôle l’application
des règles qu’il a préconisées si celles-ci ont été adoptées
par le Conseil. Il peut s’exprimer également sur la politique
générale du Groupe en matière de rémunérations et d’incitation
des managers et de l’ensemble des collaborateurs du Groupe.
Le Comité a fait des propositions au Conseil de Surveillance sur
les sujets suivants :
- le montant définitif de la rémunération variable devant être
versée au Directoire au titre de 2019 ;
- les rémunérations fixe et variable 2020 du Directoire ;
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
- l'attribution définitive d’actions gratuites au Directoire, sur
constat de l’atteinte des objectifs ;
- émet, dans les conditions prévues par la Loi, une
recommandation sur les commissaires aux comptes
proposés à la désignation ou au renouvellement par
l’assemblée générale et rend compte au Conseil de
l’exercice de ses fonctions et de toute difficulté rencontrée ;
- rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de
l'exercice de ses missions et notamment des résultats de
la mission de certification des comptes, de la manière dont
cette mission a contribué à l'intégrité de l'information
financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus.
Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée ;
- approuve, conformément à la réglementation en vigueur,
la fourniture à la Société par les commissaires aux
comptes ou les membres des réseaux auxquels ils
appartiennent, des services autres que la certification des
comptes ;
- la mise en place d’un critère supplémentaire de
performance auquel est subordonné le déclenchement des
conventions d’indemnisation en cas de révocation ou non
renouvellement du mandat du Président du Directoire et de
la Directrice Générale.
En 2021, le Comité des rémunérations a formulé des
propositions au Conseil de Surveillance portant sur l’atteinte des
objectifs qualitatifs du Directoire au titre de l’exercice 2020 et le
montant des versements correspondants. Il a entamé une
réflexion sur un plan de rémunération des membres du
Directoire contribuant aux performances à moyen/long terme de
la Société.
Il s’est par ailleurs réuni le 17 mars 2021 pour revoir le Code de
déontologie boursière et arrêter un projet de rapport sur le
gouvernement d’entreprise incluant la politique de rémunération
au titre de l’exercice 2021 des mandataires sociaux. Ce Code et
ce rapport ont ensuite été approuvés par le Conseil de
Surveillance du 18 mars 2021.
- présente ses observations au Conseil sur la mise en œuvre
de la procédure d’évaluation des conventions courantes
conclues à des conditions normales et au titre du
réexamen des conventions conclues et autorisées au cours
d'exercices antérieurs dont l'exécution s’est poursuivie au
cours du dernier exercice.
Comité d’audit
Le Conseil de HighCo a mis en place un Comité d’audit en lui
attribuant une mission conforme à celle définie par la loi.
Le Comité d’audit peut entendre les commissaires aux comptes,
les directeurs financiers, les responsables de la trésorerie,
les directeurs généraux.
145
Ce Comité, qui agit sous la responsabilité des membres du
Conseil, est chargé du suivi :
- du processus d'élaboration de l'information financière et,
le cas échéant, formule des recommandations pour en
garantir l’intégrité ;
- de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière, sans qu’il soit porté atteinte à son
indépendance ;
- de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur
mission ; le Comité tient compte des constatations et
conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux
Comptes consécutives aux contrôles réalisés en
application de la réglementation ;
- du traitement des problématiques de développement
durable et de Responsabilité Sociétale des Entreprises
(RSE) ;
- du suivi de la mise en place et du fonctionnement du
dispositif anti-corruption et lanceurs d’alerte de la Loi
n°2016-1691 du 9 décembre 2016 et des textes
d’application.
Le Comité d’audit est composé de deux membres, dont
M. Dominic Grainger pour WPP 2005 et un indépendant au
regard des critères posés par le code de gouvernement
d’entreprise Middlenext en la personne de son Président,
M. Nicolas Butin.
Leur formation et leurs compétences, présentées page 144,
sont en adéquation avec les missions du Comité d’audit.
Le Comité d’audit se réunit au minimum deux fois par an.
Il s’est réuni trois fois en 2020.
Il s’est tenu les 4 et 18 mars 2020 dans le cadre de l’examen et
de l’arrêté des comptes 2019. Après avoir rencontré et échangé
avec les commissaires aux comptes hors la présence de la
direction, il a principalement examiné :
- un point sur la mission des Commissaires aux comptes sur
les comptes annuels et une synthèse de l’actualité
règlementaire ;
- le rapport complémentaire au Comité d’audit des
commissaires aux comptes, établi conformément à l’article
L. 823-16 du Code de commerce, ce rapport ayant fait
l’objet de nombreux échanges ;
En outre, le Comité d’audit :
- l’examen des différents rapports et comptes de la société
dont le rapport de gestion du Directoire ;
- l’examen des honoraires des Commissaires aux comptes
et des services autres que la certification des comptes ;
- s’assure du respect par les commissaires aux
comptes des conditions d'indépendance conformément à
la réglementation et prend le cas échéant, les mesures
nécessaires ;
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
- le renouvellement du mandat du Cabinet Jean Avier, co-
commissaire aux comptes titulaire, ce mandat étant le
dernier légalement possible ;
AUTRES INFORMATIONS SUR
LES MANDATAIRES SOCIAUX
- un point réglementaire et juridique, notamment sur les
conventions.
(Informations arrêtées au 31 décembre 2020)
Liens familiaux entre les mandataires
sociaux
Le 25 novembre 2020, le Comité d’audit a examiné les points
suivants :
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial
entre les membres du Directoire et/ou membres du Conseil de
Surveillance.
- le plan d’audit ;
- l’évolution des risques ;
- l’audit des systèmes d’information ;
- les questions relatives à la RSE et les différents rapports et
évaluations sur ce sujet ;
- l’application dans le Groupe du dispositif anticorruption
(loi Sapin II) et du RGPD ;
Condamnation pour fraude prononcée
à l’encontre des membres des organes
de direction ou de surveillance
- le processus d’arrêté des comptes 2020.
À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour
fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années
au moins à l’encontre de l’un des membres des organes
de direction et de surveillance de HighCo.
Conformément à l’article L. 823-19 II 6e du Code de commerce,
le Comité d’audit a approuvé des missions pouvant être
confiées à un commissaire aux comptes de la Société, et
relevant des « services autres que la certification des comptes »
(SACC).
Faillite, mise sous séquestre, liquidation
ou placement sous administration
judiciaire auxquelles ont été associés des
membres des organes de direction et de
surveillance
Le montant des SACC comptabilisé sur l’exercice est présenté
dans l’annexe des comptes consolidés 2020 (page 219).
146
En 2021, il s’est réuni les 3 et 17 mars dans le cadre de
l’examen et de l’arrêté des comptes 2020. Avant d’échanger
avec les commissaires aux comptes hors la présence
de la direction, il a examiné principalement :
- les travaux des commissaires aux comptes sur les comptes
de l’exercice 2020 et une synthèse de l’actualité
réglementaire ;
- le projet de rapport complémentaire au Comité d’audit des
commissaires aux comptes, établi conformément à l’article
L. 823-16 du Code de commerce, ce rapport ayant fait
l’objet de nombreux échanges ;
À la connaissance de la Société, aucun des membres des
organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été
concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou
placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant
occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration,
de direction ou de surveillance au cours des cinq dernières
années.
Mise en cause et/ou sanction publique
officielle prononcée contre les membres
des organes de direction ou de
surveillance
- le projet de rapport de gestion du Directoire ;
- les honoraires des commissaires aux comptes et des
SACC comptabilisés en 2020.
À la connaissance de la Société, aucune mise en cause
et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours
des cinq dernières années au moins contre l’un des membres
des organes de direction ou de surveillance de HighCo par
des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des
organismes professionnels désignés).
Le Comité d’audit s’est par ailleurs assuré de l’indépendance
des commissaires aux comptes.
Le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 18 mars 2021,
a suivi les propositions et recommandations du Comité d’audit.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Interdiction d’agir en qualité de
Arrangements ou accords entre les
principaux actionnaires ou clients et
les mandataires sociaux
mandataire social ou d’intervenir dans la
gestion ou la conduite des affaires d’un
émetteur
A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du
présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord
conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients,
fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des
personnes membre d’un organe d’administration, de direction
ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d’un
organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en
tant que membre de la direction générale.
À la connaissance de la Société, aucun membre des organes
de direction ou de surveillance de HighCo n’a été, au cours
des cinq dernières années au moins, déchu par un tribunal du
droit d’exercer la fonction de membre d’un organe
d’administration, de direction ou de surveillance, ou d’intervenir
dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
Conflits d’intérêts au niveau des organes
de direction et de surveillance
Sommes provisionnées ou constatées
aux fins de versements de pensions,
de retraites ou d’autres avantages
L’actionnaire de référence de HighCo (le groupe WPP) est l’un
des leaders mondiaux de la publicité et contrôle des sociétés
pouvant être directement concurrentes du Groupe. Il dispose de
deux sièges sur six au Conseil de Surveillance. Sa contribution
au chiffre d’affaires du Groupe est de moins de 2 %.
Les mandataires sociaux de HighCo ne bénéficient
pas de système de retraite sur-complémentaire.
Au 31 décembre 2020, les sommes provisionnées au titre
de la retraite des mandataires sociaux (comprises dans
la provision retraite globale) s’élèvent à 157 K€, contre 107 K€
en 2019.
Il n’existe pas à la connaissance de la Société de conflits
d’intérêts entre les devoirs de chacun des membres des
organes de direction ou de surveillance en leur qualité de
mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.
Prêts et garanties accordés ou constitués
en faveur des membres des organes
de direction ou de surveillance
147
Selon le règlement intérieur en vigueur, les membres
du Directoire et du Conseil de Surveillance doivent informer
le Conseil de conflits d’intérêts les concernant et s’abstenir
de voter ou de participer aux délibérations sur le(s) sujet(s)
concerné(s). En outre, le Conseil doit effectuer au moins une
fois par an une revue des conflits d’intérêts connus.
Néant.
Information sur les contrats de services
des mandataires
En dehors des contrats de travail (présentés dans les tableaux
n°2 page 151, n°11 page 154 et dans le rapport spécial des
Commissaires aux comptes page 268), mentionnés ci-après
dans la partie « Politique de rémunération soumise à
Restrictions au transfert des actions
de HighCo par les mandataires sociaux
l’approbation de l’assemblée générale », à la date du présent
document, il n’existe aucun contrat de services conclu
directement entre HighCo (ou l’une de ses filiales) et l’un de ses
mandataires sociaux prévoyant l’octroi d’avantages.
Les membres du Directoire ayant bénéficié d’attribution gratuite
d’actions de la Société sont tenus, à l’instar des autres
bénéficiaires, de les conserver au nominatif pur dans les cas où
une période de conservation est prévue après leur acquisition.
En outre, en application de l’article L. 225-197-1 II du Code
de commerce, le Conseil de Surveillance du 22 mars 2007 puis
celui du 25 mars 2010 a fixé à 10 % la proportion d’actions
attribuées gratuitement aux membres du Directoire que ceux-ci
sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de
leurs fonctions.
À la connaissance de la Société, aucune autre restriction n’a été
acceptée par un membre des organes de direction
ou de surveillance du Groupe concernant la cession, dans un
certain laps de temps des titres de HighCo qu’ils détiennent.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Principes de rémunération variable
REMUNERATIONS ET
AVANTAGES DES
MANDATAIRES SOCIAUX
S’agissant de M. Didier Chabassieu et de Mme Cécile Collina-
Hue, le dispositif de rémunération variable arrêté par le Conseil
de mars 2020 repose pour deux tiers sur des critères
quantitatifs (bonus de base) et pour un tiers sur des critères
qualitatifs et comprend les éléments suivants :
REMUNERATIONS 2020
Eléments quantitatifs
Le présent rapport contient les informations mentionnées au I
de l'article L22-10-9 du Code de commerce.
Un bonus quantitatif pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile
Collina-Hue conditionné à l’atteinte d’objectifs correspondant à
la stratégie présentée au Conseil de Surveillance de juin 2018,
à hauteur de 100 K€ de base répartis sur les deux objectifs
suivants :
L’assemblée générale annuelle du 17 mai 2021 sera invitée à
statuer sur un projet de résolution portant sur ces informations.
- un objectif de croissance organique de la marge brute
(40 %),
- un objectif de croissance du RAO (Résultat des Activités
Ordinaires) avant bonus et à périmètre comparable (60 %).
Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce,
la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre
de leur mandat, a été arrêtée par le Conseil de Surveillance du
19 mars 2020 sur proposition du Comité des rémunérations, et
présentée dans un rapport (« Say on Pay »), à l’assemblée
générale des actionnaires du 11 mai 2020, qui en a approuvé
les termes par le vote des 7ème et 8ème résolutions.
Ce bonus de base peut varier à la hausse comme à la baisse
en fonction de paliers prédéfinis propres à chaque objectif.
Le bonus quantitatif total 2020 n’est pas plafonné.
Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire
social respecte la politique de rémunération ainsi approuvée par
l’assemblée générale.
Éléments qualitatifs
148

Montant annuel maximal de 50 K€ pour M. Didier Chabassieu
et de 50 K€ pour Mme Cécile Collina-Hue, réparti
Les mandataires sociaux de HighCo perçoivent une
rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA à
l’exclusion de toute rémunération versée ou attribuée par une
autre entité comprise dans le périmètre de consolidation au
sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
respectivement en deux tranches indépendantes,
conditionnées à l’atteinte d’objectifs préétablis et définis de
façon précise par le Conseil (comprenant des critères
stratégique et extra-financier lié à la RSE) qui ne sont pas
rendus publics pour des raisons de confidentialité.
Les membres du Directoire

Montant « transannuel » maximal de 25 K€ pour chacune de
ces mêmes personnes, conditionné à la résolution d’un
dossier spécifique, qui n’est pas rendu public pour des
raisons de confidentialité.
Un rappel de la structure de rémunération des membres du
Directoire figure ci-après, étant précisé que la politique de
rémunération est présentée pages 148-149 et que les éléments
versés et attribués figurent dans les tableaux page 151.
Prime à réinvestir en actions
Principes de rémunération fixe


Attribution d’une prime variable à M. Didier Chabassieu,
correspondant à la valeur de 30 000 actions HighCo selon
le cours moyen des séances de bourse de décembre 2020,
conditionnée à sa présence au 31 décembre 2020, et au
réinvestissement de ce montant, net de charges et d’impôt
sur le revenu, en actions HighCo.
Au titre de leur mandat social, M. Didier Chabassieu et
Mme Cécile Collina-Hue ont perçu une rémunération fixe sur
l’exercice 2020 intégrant une indexation de 1,5 % par rapport
à 2019.

Au titre de son mandat social, Mme Céline Dargent a perçu
une rémunération fixe sur l’exercice 2020 identique à 2019.
Elle continue à percevoir une rémunération fixe au titre de
son contrat de travail de « Directrice de la Communication
Groupe ». Sa rémunération fixe (contrat de travail et mandat
social) est restée stable par rapport à 2019.
S’agissant de Mme Céline Dargent, elle perçoit une
rémunération variable exclusivement au titre de son contrat de
travail.
Rémunération exceptionnelle
Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée au cours de
l’année 2020, ni attribuée au titre de l’année 2020.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Attribution gratuite d’actions
Les tableaux ci-après reprennent ceux établis par l’AMF dans sa
En 2020, il n’y a pas eu de nouveau plan d’attribution gratuite
d’actions au profit des membres du Directoire.
position/recommandation N°2021-02, selon la même
numérotation. Des tableaux supplémentaires ont été insérés, le
cas échéant.
Au titre de plans antérieurs, le 30 avril 2020 :
- M. Didier Chabassieu a acquis 80 000 actions sur « BNPA
consolidé 2019 » (plan 15),
- Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent ont
chacune respectivement acquis 13 888 actions et 17 762
actions sur « BNPA consolidé 2019 » (plan 12).
Cette même position/recommandation désigne notamment sous
les termes « mandataires sociaux », les membres du Directoire
et les membres du Conseil de Surveillance et sous les termes
« dirigeants mandataires sociaux » les membres du Directoire et
le Président du Conseil de Surveillance.
Pour rappel, au titre des anciens plans, et en application des
dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,
le Conseil a fixé à 10 % la quantité d’actions devant être
conservée au nominatif par chaque bénéficiaire jusqu’à la
cessation de ses fonctions au Directoire.
Compte tenu de l’absence d’actions attribuées gratuitement au
cours de l’exercice, et du fait qu’il n’existe plus de stock-options
au sein du Groupe, les tableaux suivants ne figurent pas dans
ce rapport :
- n°4 « Options de souscription ou d’achat d’actions
attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par
l’émetteur ou tout autre société du Groupe » ;
- n°5 « Options de souscription ou d’achat d’actions levées
durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social » ;
- n°6 « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire
social » ;
Un tableau récapitulatif des attributions gratuites d’actions aux
mandataires sociaux en cours figure dans l’annexe consolidée
(page 186) et dans l’annexe sociale (page 240).
Stock-options
Il n’existe plus, à la date du présent rapport, de plan de stock-
options en vigueur dans le Groupe, ni d’autorisation en cours
donnée par l’assemblée générale de consentir des options
de souscription d’actions.
- n°7 « Actions attribuées gratuitement devenues
disponibles pour chaque mandataire social » ;
- n°8 « Historique des attributions d’options de souscription
d’actions ou d’achat d’actions » ;
149
- n°9 « Options de souscription ou d’achat d’actions
consenties aux dix premiers salariés non-mandataires
sociaux attributaires et options levées par ces derniers »
Autres avantages
Le dispositif de rémunération est complété par les éléments
suivants :
- un véhicule de fonction ;
- une indemnisation en cas de révocation ou de non-
renouvellement (sauf faute lourde) soumise à deux
conditions de performance, correspondant à deux ans
de rémunération fixe, soit 663 K€ pour M. Didier
Chabassieu et 544 K€ pour Mme Cécile Collina-Hue (base
2020) (voir ci-après page 154).
Aucun membre ne bénéficie d’un système de retraite
supplémentaire à prestations ou cotisations définies, ni d’un
dispositif d’indemnité au titre d’un engagement de non-
concurrence.
Les membres du Directoire bénéficient de la garantie
responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le
Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute
réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du
Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires sociaux
personnes physiques ainsi que les représentants permanents
des personnes morales membres, mettant en jeu leur
responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à
toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans
l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, prévoit également une
garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale).
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant
mandataire social (en K€)
Dans ce tableau, sur une base brute avant impôts, figurent tous les éléments de rémunération attribués aux membres du Directoire et au
Président du Conseil de Surveillance au titre de leurs fonctions dans le Groupe pour l’exercice concerné.
Dirigeants mandataires sociaux
Exercice 2020
Exercice 2019
Didier Chabassieu – Président du Directoire
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Total
335
700
-
-
-
-
-
-
-
-
335
700
Cécile Collina-Hue – Directrice Générale et membre du Directoire
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Total
274
460
-
-
-
-
-
-
-
-
274
460
Céline Dargent – Membre du Directoire
150
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Total
171
221
-
-
-
-
-
-
-
-
171
221
Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2)
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Total
298
337
-
-
-
-
-
-
-
-
298
337
Total général
1 078
1 718
(1) Valorisation des actions lors de leur attribution.
(2) Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s’inscrivent dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code
de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par la recommandation Middlenext n°18.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en K€)
Les montants mentionnés dans la colonne « montants attribués » correspondent à ceux attribués au titre de l’exercice considéré et ceux
figurant dans la colonne « montants versés » correspondent à ceux versés au cours de l’exercice considéré.
Exercice 2020
Montants attribués Montants versés
Exercice 2019
Montants attribués Montants versés
Dirigeants mandataires sociaux
K€
% (1)
K€
% (1)
K€
% (1)
K€
% (1)
Didier Chabassieu – Président du Directoire
Rémunération fixe (2)
331
99 %
331
370
-
47 %
52 %
-
326
370
-
46 %
53 %
-
326
132
-
71 %
29 %
-
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Avantage en nature (3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4
1 %
4
1 %
100 %
4
1 %
100 %
4
1 %
100 %
Total
335
100 %
705
700
462
Cécile Collina-Hue – Directrice Générale et membre du Directoire
Rémunération fixe (2)
272
99 %
272
190
-
59 %
41 %
-
268
190
-
59 %
41 %
-
268
176
-
60 %
39 %
-
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Avantage en nature (3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
1 %
2
0 %
100 %
2
0 %
100 %
2
0 %
100 %
Total
274
100 %
464
460
446
151
Céline Dargent – Membre du Directoire (4)
Rémunération fixe
171
100 %
171
77 %
171
77 %
171
77 %
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Avantage en nature (3)
-
-
50
23 %
50
23 %
50
23 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total
171
100 %
221
100 %
221
100 %
221
100 %
Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance (5)
Rémunération fixe
295
99 %
295
40
-
87 %
12 %
-
295
40
-
87 %
12 %
-
295
40
-
87 %
12 %
-
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Avantage en nature (3)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3
1 %
3
1 %
100 %
2
1 %
100 %
2
1 %
100 %
Total
298
100 %
338
337
337
Total général
1 078
1 729
1 718
1 466
(1) Quote-part en pourcentage de chaque composante de la rémunération (fixe, variable, etc.) dans la rémunération totale.
(2) En 2020, il a été décidé d’appliquer une indexation de 1,5 % de la rémunération fixe de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue, correspondant à l’évolution du
plafond de la Sécurité Sociale.
(3) Avantage en nature : véhicule de fonction.
(4) Mme Céline Dargent perçoit une rémunération annuelle fixe de 12 K€ au titre de son mandat social et une rémunération fixe annuelle et variable au titre de son contrat de
travail préexistant de « Directrice de la Communication Groupe ».
(5) M. Richard Caillat perçoit une rémunération (fixe, variable, etc.) exclusivement au titre de son contrat de travail préexistant de « Directeur Conseil et Grands Comptes ». Il
ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
et Mme Cécile Collina-Hue. En conséquence, aucune
rémunération variable ne leur a été attribuée à ce titre.
Montant total des rémunérations (hors attribution
gratuites d’actions)
Ce même Conseil a fixé à 50 K€ par personne les montants au
titre des objectifs qualitatifs de M. Didier Chabassieu et Mme
Cécile Collina-Hue après constatation de la réalisation de leurs
objectifs respectifs. Ces objectifs qui ont été préétablis et définis
de façon précise par le Conseil, sur proposition du Comité des
rémunérations, reposent essentiellement sur des critères
mesurables, notamment RSE, qui ne sont pas rendus publics
pour des raisons de confidentialité mais dont le Comité des
rémunérations a pu vérifier la réalisation.
Comme en 2019, les membres du Directoire ont perçu en 2020
une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA.
Le montant total des rémunérations attribuées au Directoire au
titre de l’exercice 2020 est de 780 K€, en forte baisse de 43,5 %
par rapport à 2019 compte tenu de l’absence de rémunération
variable au titre de 2020.
En termes de versements, le montant global brut des
rémunérations versées en 2020 au Directoire est en hausse de
23,2 %, passant de 1 129 K€ en 2019 à 1 391 K€ en 2020
compte tenu du versement des rémunérations variables au titre
de 2019.
Enfin, le Conseil a fixé à 145 K€ le montant à réinvestir en
actions HighCo pour M. Didier Chabassieu.
En raison des circonstances exceptionnelles de la crise
sanitaire qui ont impacté l’activité et les performances
financières du Groupe, conduisant notamment à ne pas verser
de dividendes aux actionnaires en 2020 et à recourir aux aides
publiques, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue ont
fait savoir fin 2020 au Comité des rémunérations et au Conseil
de Surveillance, que dans l’hypothèse où la rémunération
variable 2020 sur critères qualitatifs leur serait due,
ils renonceraient définitivement à se la voir attribuer, de même
que la prime de 145 K€ à réinvestir en actions concernant
M. Didier Chabassieu.
Application des critères de performance
Rémunération variable 2019
Au titre de 2019, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2020 a
retenu la proposition du Comité des rémunérations établie sur la
base de critères précis et prédéfinis.
152
En application de ces critères, et compte tenu d’une MB 2019
de 95,22 M€ (supérieure à l’objectif), d’un RAO 2019 de
16,99 M€ (supérieur à l’objectif) et d’une part de MB digitale de
56,2 % (inférieure à l’objectif), le Conseil de Surveillance a fixé à
150 K€ les montants au titre des objectifs quantitatifs pour
M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue (50 K€ au titre
de la MB, 96 K€ au titre du RAO, 30 K€ au titre de la part du
digital, l’ensemble plafonné à 150 K€).
Le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021, après avoir relevé
que les critères qualitatifs prédéfinis étant remplis et qu’en
conséquence la rémunération variable correspondante aurait pu
être attribuée aux intéressés s’ils n’y avaient pas renoncé, a pris
acte de leur décision, qui ne modifie pas la politique de
rémunération préalablement approuvée.
L'indicateur de la part du digital a été revu et validé par le
Comité d’audit.
Plans d’attribution gratuite d’actions
Ce même Conseil a fixé à 40 K€ par personne les montants au
titre des objectifs qualitatifs pour respectivement M. Didier
Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue au titre de leurs
réalisations respectives. Ces objectifs reposent essentiellement
sur des critères mesurables, notamment RSE, et dont le Comité
des rémunérations a pu vérifier la réalisation.
Le 30 avril 2020, au titre de deux plans antérieurs distincts
basés sur l’évolution du BNPA consolidé :
- M. Didier Chabassieu a acquis définitivement 80 000
actions sur « BNPA consolidé 2019 » (plan 15),
- Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline Dargent ont
chacune respectivement acquis définitivement 13 888
actions et 17 762 actions sur « BNPA consolidé 2019 »
(plan 12).
Enfin, le Conseil a fixé à 180 K€ le montant à réinvestir en
actions HighCo pour M. Didier Chabassieu.
Ces actions ne peuvent être cédées avant le 30 avril 2021.
Rémunération variable 2020
Le Comité des rémunérations et le Conseil de Surveillance ont
appliqué les conditions des plans concernés. Ils ont constaté
d’une part, l’atteinte de l’objectif de bénéfice net par action
(BNPA) consolidé 2019 (critère de performance) et d’autre part
la présence des bénéficiaires dans le Groupe au 30 avril 2020.
Au titre de 2020, le Conseil de Surveillance du 18 mars 2021 a
retenu la proposition du Comité des rémunérations sur la base
des critères qui ont été exposés ci-avant.
En application de ces critères et compte tenu d’une MB 2020 de
74,16 M€ (inférieure à l’objectif), d’un RAO 2020 de 12,96 M€
(inférieur à l’objectif), le Conseil de Surveillance a constaté la
non-atteinte des objectifs quantitatifs pour M. Didier Chabassieu
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Par ailleurs, l’objectif de « BNPA consolidé 2020 » (critère
de performance) n’étant pas atteint, il n’y aura aucune autre
acquisition définitive d’actions au titre de ces deux plans.
Historique des attributions gratuites d’actions
Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux actuels
(dont actions de performance)
Les seuls mandataires sociaux bénéficiaires de plans d’attribution gratuite d’actions sont les membres du Directoire.
Plan n°1
Plan n°2
Plan n°3
Plan n°4
Plan n°5
Plan n°6
Plan n°7
Plan n°12 Plan n°14 Plan n°15
Date d’assemblée générale
Date du Directoire
24/06/05
23/01/06
24/06/05
23/03/06
24/06/05
26/01/07
24/06/05
11/04/07
24/06/05
22/01/08
06/06/08
12/08/09
06/06/08
26/03/10
23/05/16
05/07/16
23/05/16
31/08/16
23/05/16
31/08/16
Nombre total d’actions
attribuées gratuitement (1)
dont le nombre attribué à :
Cécile Collina-Hue
26 000
4 572
31 500
300 000
36 500
250 000
175 000
800 000
50 000
400 000
-
-
-
-
-
-
1 000
10 000
-
10 000
-
-
100 000
-
-
Didier Chabassieu
Céline Dargent
Richard Caillat (2)
-
2 000
-
-
3 000
-
90 000
-
120 000
-
3 000
-
62 500
-
50 000
-
50 000
-
-
240 000
100 000
-
-
-
4 572
Date d’acquisition
des actions (3)
Tranche 1 24/01/08
24/03/08
27/01/09
12/04/09
12/04/10
12/04/10
12/04/13
-
23/01/10
31/12/11
31/12/12
27/03/12
27/03/13
12/04/13
05/07/17
30/04/18
30/04/19
30/04/20
30/04/21
31/08/17
30/04/19
30/04/20
30/04/21
Tranche 2
Tranche 3
Tranche 4
Tranche 5
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Date de fin de période
de conservation
153
Tranche 1 25/01/10
25/03/10
28/01/11
13/04/11
13/04/12
13/04/12
13/04/15
-
24/01/12
31/12/13
31/12/14
28/03/14
28/03/15
13/04/15
01/05/21
01/05/21
01/05/21
01/05/21
01/05/21
01/09/18
01/05/21
01/05/21
01/05/21
Tranche 2
Tranche 3
Tranche 4
Tranche 5
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Nombre d’actions acquises
au 01/03/21 (1)
17 000
4 572
12 500
50 000
18 000
240 000
135 000
591 582
50 000
160 000
Nombre cumulé d’actions
annulées ou caduques (1)
Actions attribuées
gratuitement restantes
au 01/03/21
9 000
-
19 000
250 000
18 500
10 000
40 000
76 418
-
160 000
-
-
-
-
-
-
-
132 000
-
80 000
(1) Plan n°1 à n°7 : les actions attribuées et acquises avant le 31 août 2016, date de la dernière augmentation de capital, n’ont pas été ajustées rétroactivement.
(2) Actions attribuées lorsque M. Richard Caillat était membre du Directoire.
(3) Conditions de performance d’obtention des actions, à noter que la plupart des plans sont soumis à une condition de présence :
Plan n°1 : objectif de REX 2006 d’une filiale
Plan n°3 : objectif de REX 2007 d’une filiale
Plan n°4 : objectifs de BNPA consolidé 2009 et 2012 pour les tranches 3 et 4
Plan n°5 : objectif de REX 2008 de filiales
Plan n°7 : objectifs de BNPA consolidé 2012 pour la tranche 2
Plan n°12 : objectifs de BNPA consolidé 2016 à 2020
Plan n°14 : objectif de BNPA consolidé 2016
Plan n°15 : objectifs de BNPA consolidé 2018 à 2020
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social et autres
engagements pris par la Société
Tableau n°11 : Indemnités et autres avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires
sociaux
Indemnités ou avantages dus ou
susceptibles d’être dus à raison
de la cessation ou du
Régime de retraite à
prestations ou
cotisations définies
Indemnités relatives
à une clause de non-
concurrence
Contrat de
travail
Dirigeants mandataires sociaux
changement de fonctions
Didier Chabassieu – Président du Directoire
Date de début du premier mandat : 10/01/2006
Date de fin de mandat : 15/12/2021
Oui (1)
Oui (1)
Oui (2)
Oui (2)
Non
Non
Non
Non
Oui (3)
Oui (3)
Non
Non
Non
Non
Non
Cécile Collina Hue – Directrice Générale et membre du Directoire
Date de début du premier mandat : 15/03/2017
Date de fin de mandat : 15/12/2021
Céline Dargent – Membre du Directoire
Date de début du premier mandat : 30/08/2017
Date de fin de mandat : 15/12/2021
Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance
Date de début du premier mandat : 17/06/2013
Date de fin de mandat : AG 2024
Non
(1) Contrat de travail
Le contrat de travail est maintenu mais suspendu depuis le 22 mars 2007 pour M. Didier Chabassieu et depuis le 15 mars 2017 pour Mme Cécile Collina-Hue.
L’autorisation de signature des conventions de suspension des contrats de travail contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise
effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement, etc.) a été donnée par le Conseil du 24 mars 2009 pour M. Didier
Chabassieu et par le Conseil du 15 mars 2017 pour Mme Cécile Collina-Hue. Voir ci-après, page 164.
154
(2) Les contrats de travail de Mme Céline Dargent et M. Richard Caillat sont maintenus et non suspendus.
(3) Indemnités
Le Conseil du 15 mars 2017, suite au renouvellement par anticipation de leur mandat, a maintenu les engagements en matière d’indemnités au bénéfice de M. Didier
Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue dans l’hypothèse d’un non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de
rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédant la révocation).
À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification
de la rupture du contrat de travail.
Le Conseil a fixé pour ces deux membres du Directoire deux conditions de performance conditionnant l’octroi de cette indemnité :
-
marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle
consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6) ;
-
capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire
concerné(s), devant être positive.
Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de
travail.
Conformité de la rémunération 2020 des
membres du Directoire avec la politique de
rémunération adoptée
- d’autres éléments attachés à l’exercice du mandat des
membres du Directoire, incluant des engagements de
versement d’une indemnité en cas de cessation des
fonctions à l’initiative de la Société, à certaines conditions,
en particulier de performance.
La rémunération totale 2020 de chaque membre du Directoire
respecte la politique de rémunération adoptée par l’assemblée
générale des actionnaires du 11 mai 2020 en ce qu’elle en
applique les principes généraux et la structure, en particulier :
Il est par ailleurs précisé que les membres du Directoire ne
bénéficient pas :
- un élément court terme composé d’une part fixe et d’une
part variable annuelle ;
- un élément de motivation moyen terme, à travers
l’attribution gratuite d’actions de performance ;
- d’un dispositif de retraite supplémentaire ;
- d’une rémunération versée par une autre entité que la
société mère ;
- d’une rémunération exceptionnelle.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Contribution aux performances à long terme
La répartition des sommes allouées annuellement au Conseil
repose sur des critères d’assiduité et de participation
aux travaux et comités ainsi qu’à leur préparation. Depuis 2018,
une fraction de cette somme (20 K€) est allouée aux Présidents
de comité au titre des responsabilités et tâches supplémentaires
qu’impliquent ces fonctions.
La rémunération totale 2020 des membres du Directoire
contribue aux performances à long terme essentiellement grâce
aux plans d’attribution gratuite d’actions qui introduisent un
élément de motivation sur une période de moyen et long terme,
en complément de la rémunération variable annuelle. En effet,
le principe de ces plans est que le nombre d’actions qui
pourront être acquises gratuitement est conditionné à la
croissance annuelle moyenne du BNPA consolidé sur la période
2016 à 2020.
Par ailleurs, le fait que la rétribution consiste dans l’attribution
d’actions cotées de HighCo avec un engagement de
conservation d’une durée minimale est également un élément
d’intéressement aux performances à long terme.
M. Richard Caillat, Président du Conseil, perçoit au titre de son
contrat de travail de « Directeur Conseil et Grands Comptes »
au sein de HighCo, une rémunération annuelle composée d’une
partie fixe de 295 K€ et d’une partie variable de 40 K€
maximum. Il ne perçoit pas d’autre rémunération. Les autres
membres du Conseil ont perçu, à titre de rémunération pour
l’exercice 2020, une somme totale de 43 K€.
Aucun membre du Conseil ne bénéficie actuellement
d’attributions gratuites d’actions, ni de stock-options.
Les membres du Conseil de Surveillance
Une résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 22
mai 2018 a fixé à 60 K€ le montant global maximal par exercice
des rémunérations pouvant être alloué aux membres du
Conseil.
Les membres du Conseil bénéficient de la garantie
responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le
Groupe (voir page 154).
Tableau n°3 : Rémunérations annuelles des mandataires sociaux non dirigeants (en K€)
155
Exercice 2020
Montants attribués Montants versés
Exercice 2019
Montants attribués Montants versés
Mandataires sociaux non dirigeants (Membres du Conseil de
Surveillance à l’exception du Président)
Nicolas Butin – Vice-président
Rémunérations (fixe, variable) (1)
Autres rémunérations (2)
Nathalie Biderman – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)
Autres rémunérations
8
11
20
11
29
20
20
-
7
-
7
-
7
-
6
-
G.B.P. – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)
Autres rémunérations
2
-
4
-
4
-
2
-
WPP France Holdings – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)
Autres rémunérations
2
-
3
-
3
-
3
-
WPP 2005 – Membre
Rémunérations (fixe, variable) (1)
Autres rémunérations
4
-
2
-
2
-
5
-
Total
43
46
46
45
(1) Aucun membre du Conseil de Surveillance ne perçoit de rémunération variable au titre de son mandat social.
(2) Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président des comités d’audit (10 K€) et de rémunérations (10 K€).
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Conformité de la rémunération 2020 des
membres du Conseil de Surveillance avec
la politique de rémunération adoptée
Ratios d’équités entre les niveaux de
rémunération des dirigeants mandataires
sociaux et la rémunération moyenne
et médiane des salariés de HighCo SA
La rémunération totale 2020 de chaque membre du Conseil de
Surveillance respecte la politique de rémunération adoptée par
l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2020 en ce
qu’elle en applique les règles suivantes :
Sont présentés ci-après les ratios entre le niveau de la
rémunération de chacun des membres du Directoire et du
Président du Conseil de Surveillance et,
- d’une part, la rémunération moyenne sur une base
équivalent temps plein des salariés de la Société autres
que les mandataires sociaux,
- d’autre part, la rémunération médiane sur une base
équivalent temps plein des salariés de la Société autres
que les mandataires sociaux.
- La rémunération annuelle versée, dans le cadre de
l’enveloppe fixée par l’assemblée générale, est répartie par
le Conseil entre ses membres (hormis le Président) en
fonction de critères d’assiduité aux séances du Conseil et
des Comités, ainsi que du temps qu’ils consacrent à leurs
fonctions. Le Conseil détermine un montant forfaitaire
par réunion et une rémunération au temps passé, le cas
échéant, pour les travaux préparatoires.
Indications sur la méthode de calcul des ratios :
- pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le
calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP)
des salariés permanents ayant exercé un emploi
ininterrompu pendant au moins six mois ; étant précisé que
le nombre d’ETP de la Société pris en compte sur chacun
des exercices présentés est de l’ordre d’une cinquantaine ;
- la rémunération perçue en N se compose des éléments de
rémunération fixes et avantages en nature au titre de
l’exercice N et des éléments de rémunération variables
versés au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1 ;
- la société ayant complété les indemnités liées au chômage
partiel afin de maintenir 100 % du salaire, les salaires
retenus sont identiques à ceux qui auraient été perçus hors
période de chômage partiel ;
- Une partie de la rémunération annuelle globale affectée au
Conseil est attribuée aux Présidents des Comités au titre
du temps supplémentaire consacré à l’organisation des
travaux et au fonctionnement de ces comités.
- Le Président du Conseil a continué, conformément à la
politique adoptée, de percevoir au titre de son contrat de
travail de « Directeur Conseil et Grands Comptes » au sein
de HighCo, une rémunération annuelle composée d’une
partie fixe et d’une partie variable, à l’exclusion de toute
autre rémunération.
156
En 2020, il n’y a eu aucun versement de rémunération
exceptionnelle.
- la gouvernance, en particulier au niveau des membres du
Directoire, ayant évolué plusieurs fois au cours des cinq
derniers exercices, les ratios présentés correspondent,
pour chaque fonction, au cumul des quotes-parts de
rémunérations perçues par chaque mandataire social dans
le cadre de cette fonction ;
- lorsqu’un salarié devient mandataire social ou lorsqu’un
mandataire social devient salarié en cours d’exercice, les
rémunérations fixes et avantages en nature qu’il perçoit
durant l’exercice en dehors de la période d’exercice de son
mandat social sont annualisées et intégrées au calcul des
rémunérations moyenne et médiane des salariés de la
Société ;
Contribution aux performances à long terme
La rémunération totale 2020 des membres du Conseil de
Surveillance, dans la mesure où elle est basée sur l’assiduité
des membres aux séances et leur contribution aux travaux des
comités, participe de la bonne exécution par le Conseil de sa
mission de contrôle permanent de la gestion de la Société et, de
ce fait, contribue aux performances à long terme de l’entreprise.
- les actions de performance attribuées au cours d’un
exercice donné étant valorisées à la date de leur
attribution, conformément aux normes IFRS, subordonnées
à la fois à des conditions de présence (deux ans minimum)
et à des conditions de performance, leur valorisation à la
date d’attribution ne reflète pas nécessairement la valeur
des actions à la fin de la période d’acquisition, surtout si les
conditions de performance ne sont pas réunies ; elles ne
sont donc pas intégrées dans les ratios, ni pour les
mandataires sociaux, ni pour les salariés, afin de favoriser
la comparabilité entre les exercices.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Dirigeants mandataires sociaux
Président du Directoire (1)
Ratio sur rémunération moyenne
Ratio sur rémunération médiane
Rémunération (K€)
2020
2019
2018
2017
2016
13,1
18,0
9,6
12,6
6,6
8,8
12,2
18,2
12,6
17,5
705,3
+43,7 %
490,9
+45,4 %
337,5
-49,6 %
669,8
+5,8 %
632,8
Evolution N / N-1
+22,3 %
Directeur Général et membre du Directoire (2)
Ratio sur rémunération moyenne
Ratio sur rémunération médiane
Rémunération (K€)
8,6
11,9
8,1
10,7
11,0
14,5
8,9
13,3
12,0
16,7
463,9
+11,4 %
416,5
-25,2 %
556,5
+14,2 %
487,4
-19,2 %
603,1
+23,5 %
Evolution N / N-1
Autre membre du Directoire (3)
Ratio sur rémunération moyenne
Ratio sur rémunération médiane
Rémunération (K€)
4,1
5,7
4,3
5,7
4,3
5,7
3,1
4,6
N/A
N/A
N/A
N/A
221,4
+0,0 %
221,4
+1,5 %
218,0
+29,8 %
168,0
N/A
Evolution N / N-1
Président du Conseil de Surveillance (4)
Ratio sur rémunération moyenne
Ratio sur rémunération médiane
Rémunération (K€)
6,3
8,6
6,6
8,7
6,5
8,6
6,0
8,9
6,4
9,0
338,3
+0,2 %
337,5
+1,7 %
331,7
+1,1 %
328,1
+1,1 %
324,5
+2,4 %
157
Evolution N / N-1
Salariés
2020
54,0
2019
51,4
2018
50,8
2017
54,7
2016
50,3
Rémunération moyenne (en K€)
Evolution N / N-1
+5,1 %
39,1
+1,2 %
38,8
-7,2 %
38,4
+8,7 %
36,8
+6,7 %
36,1
Rémunération médiane (en K€)
Evolution N / N-1
+0,8 %
+1,1 %
+4,5 %
+1,7 %
+1,9 %
Performances de l’entreprise
Marge brute publiée (en M€)
Evolution N / N-1 publiée
Evolution N / N-1 PCC (5)
RAO ajusté (6) (en M€)
Evolution N / N-1
2020
74,2
2019
95,2
2018
87,6
2017
82,2
2016
81,1
-22,1 %
-10,3 %
12,2
+8,7 %
+4,6 %
17,6
+6,5 %
+2,6 %
16,0
+1,4 %
+1,4 %
14,8
+12,6 %
+11,8 %
14,1
-30,9 %
+9,9 %
+8,0 %
+5,3 %
+31,7 %
(1) M. Didier Chabassieu est Président du Directoire depuis le 21 mars 2019.
(2) Mme Cécile Collina-Hue est Directrice Générale et membre du Directoire depuis le 21 mars 2019.
(3) Mme Céline Dargent est membre du Directoire depuis le 1er septembre 2017. Il n’y avait pas d’autre membre du Directoire sur les périodes présentées antérieures.
(4) M. Richard Caillat.
(5) PCC (i.e. à périmètre comparable et à taux de change constants) en données historiques.
(6) Résultat des Activités Ordinaires (RAO) ajusté : Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions.
Afin de rendre la comparaison entre l’évolution des rémunérations, des ratios d’équité associés et les performances de l’entreprise
pertinente, il est important de rappeler que les rémunérations variables perçues par les dirigeants mandataires sociaux en N
correspondent à celles attribuées en N-1 et donc relatives aux performances N-1 de l’entreprise. Ainsi, le ratio d’équité des dirigeants
mandataires sociaux 2020 tient compte des rémunérations variables perçues au titre de 2019.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
de même que la condition de présence, contribuent à
la pérennité de l’entreprise.
POLITIQUE DE REMUNERATION
SOUMISE A L’APPROBATION DE
L’ASSEMBLEE GENERALE
En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de
rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires
sociaux de la société, le cas échéant, avec les adaptations
nécessaires.
Cette partie est établie en application des articles L. 22-10-26
et R. 22-10-18 du Code de commerce, et présente la politique
de rémunération des mandataires sociaux.
Toutefois, compte tenu de la nécessité de s’adapter rapidement
aux évolutions constantes du secteur d’activité du Groupe,
le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité, en cas de
survenance de circonstances exceptionnelles, de déroger de
façon temporaire dans l’intérêt de la société à la politique de
rémunération définie.
Cette politique sera soumise à l’approbation de l’assemblée
générale des actionnaires du 17 mai 2021 à travers le vote de
résolutions distinctes dans le cadre du « Say on pay ex ante »
avec :
- une résolution pour les membres du Directoire
(5ème résolution)
- une résolution pour les membres du Conseil de
Surveillance (6ème résolution).
Dans cette hypothèse, l’initiative en reviendrait au Comité des
rémunérations, qui présenterait au Conseil de Surveillance les
raisons objectives de sa recommandation de déroger à la
politique de rémunérations en vigueur, ces dérogations pouvant
concerner aussi bien les éléments fixes que variables des
rémunérations. Si le Conseil se prononce en faveur d’une
dérogation, il devra indiquer en quoi celle-ci respecte l’intérêt
social, contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la
pérennité de l’entreprise. La dérogation devra être mentionnée
sur le site internet de la société dans les 8 jours de son
adoption.
Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération
variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé
est conditionné à l'approbation par l’assemblée générale
ordinaire des éléments de rémunération versés au cours de
l’exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à la
personne concernée dans les conditions prévues à l'article
L. 225-100 du Code de commerce.
158
Le processus de décision suivi pour la détermination, la révision
et la mise en œuvre de la politique de rémunération, fait
intervenir systématiquement le Comité des rémunérations,
lequel entend les membres du Directoire. Ces derniers ne
participent pas aux délibérations et au vote sur ces questions.
Principes généraux et structure
de la rémunération globale annuelle
du Directoire
Principes généraux
Les différentes composantes de la rémunération globale
annuelle des membres du Directoire sont les suivantes :
Puis ce Comité rend compte de ses travaux et émet des
recommandations au Conseil de Surveillance qui prend les
décisions finales.



un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part
variable annuelle ;
un élément de motivation moyen terme, à travers l’attribution
gratuite d’actions de performance ;
d'autres éléments attachés à l’exercice du mandat des
membres du Directoire, incluant :
Ce processus prend en compte les conditions de rémunération
et d’emploi des dirigeants et des autres salariés de la société
ayant des compétences et responsabilités comparables,
la rémunération des membres du Directoire étant établie en
cohérence avec celles-ci.
- des engagements de versement d’une indemnité en cas de
cessation des fonctions à l’initiative de la Société, à
certaines conditions, en particulier de performances,
- le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants
d’entreprise en l’absence de contrat de travail actif,
- un véhicule de fonction et le maintien du régime de
prévoyance et de mutuelle des salariés du Groupe,
- le cas échéant, une rémunération exceptionnelle peut être
décidée par le Conseil, sur proposition du Comité des
rémunérations, si des circonstances particulières le
justifient (cf. ci-avant).
La politique de rémunération a été définie dans la continuité des
politiques et principes retenus antérieurement.
Elle respecte l’intérêt social notamment car, tout en définissant
des niveaux de rémunérations proportionnés par rapport aux
capacités du Groupe, elle vise, à travers les éléments de
rémunération variables et les plans d’actions gratuites des
dirigeants à l’amélioration des performances de l’entreprise.
Elle contribue également à la stratégie du Groupe, notamment
commerciale, en basant la rémunération variable du Directoire
sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs en lien avec cette
stratégie. Par ailleurs, les critères moyen-long terme retenus
pour les actions de performance des membres du Directoire,
Les membres du Directoire ne bénéficient pas de dispositif de
retraite supplémentaire ni d’indemnité de non-concurrence.
Ils perçoivent une rémunération exclusivement de la société
mère HighCo.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale
son mandat social, se présentent comme suit, étant précisé
qu’un membre peut continuer à percevoir quasi exclusivement
au titre de son contrat de travail une rémunération fixe et
variable, et bénéficier d’attributions gratuites d’actions.
des mandataires sociaux, le Conseil prend en compte, outre la
réglementation en vigueur, les principes suivants,
conformément à la recommandation (R13) du Code de
gouvernement d’entreprise Middlenext.
Rémunération fixe

Exhaustivité : la détermination des rémunérations des
dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie
fixe, partie variable, contrat de travail en cours d’exécution,
stock-options, actions gratuites, conditions de retraite et
avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation
globale de la rémunération.
Elle est déterminée en fonction du niveau de responsabilité,
de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques
de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération
des autres dirigeants du Groupe et en englobant une
rémunération qui serait versée au titre d’un éventuel contrat de
travail.


Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque
élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à
l’intérêt général de l’entreprise.
Une indexation en fonction de l’évolution du plafond de la sécurité
sociale est appliquée.
Rémunération variable
Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la
mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du
marché de référence et proportionnée à la situation de la
société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.
Le dispositif de rémunération variable repose sur des critères de
performance quantitatifs et qualitatifs.
Les conditions de performance de la rémunération variable des
membres du Directoire contribuent aux objectifs de la politique
de rémunération car ses critères de déclenchement sont basés
sur la croissance et l’amélioration de la rentabilité de l’entreprise
en lien avec la stratégie définie, en incluant des critères non
financiers comme la RSE.


Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social
doit être déterminée en cohérence avec celle des autres
dirigeants et des salariés de l’entreprise.
159
Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et
transparentes ; les critères de performance utilisés pour
établir la partie variable de la rémunération ou, le cas
échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites
doivent être en lien avec la performance de l’entreprise,
correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et,
autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans
toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être
justifiée pour certains éléments.
Les méthodes d’évaluation à appliquer aux membres du
Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait
aux conditions de performance sont mises en œuvre par le
Comité des rémunérations. Ces dernières sont basées,
s’agissant des critères quantitatifs, sur des éléments
comptables audités et revus par le Comité d’audit, et, s’agissant
des critères qualitatifs, sur des éléments précis, documentés et
présentés par le Directoire.


Mesure : la détermination de la rémunération et des
attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un
juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de
l’entreprise, des pratiques du marché et des performances
des dirigeants.
Les critères de détermination de la rémunération variable sont
les suivants :
Eléments quantitatifs
Les critères quantitatifs de nature financière, préétablis par le
Conseil sur proposition du Comité des rémunérations, reposent
sur deux indicateurs financiers du Groupe à savoir un objectif de
croissance de la marge brute (40 %) et un objectif de croissance
du RAO (60 %).
Transparence : l’information annuelle des « actionnaires »
sur l’intégralité des rémunérations et des avantages perçus
par les dirigeants est effectuée conformément à la
réglementation applicable.
Structure de la rémunération globale annuelle
du Directoire
La politique de rémunération du Directoire est définie par le
Conseil de Surveillance, à partir des recommandations du
Comité des rémunérations.
Un bonus « seuil » est défini par personne en fonction d’un
objectif minimal à atteindre. En cas d’atteinte, environ la moitié
du montant de ce bonus net d’impôts et de charges doit, après
versement, faire l’objet d’un investissement en actions de la
Société.
Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature qui
peuvent être accordés à un membre du Directoire en raison de
A ceci s’ajoute un bonus de « base » correspondant à des
objectifs supérieurs (marge brute et RAO) validés par
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
le Conseil. Ce bonus peut varier, à la hausse comme à la
Ces conditions sont :
baisse, en fonction d’une pente propre à chacun de ces
objectifs.
- ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution
d’actions gratuites,
- ne pas attribuer d’actions gratuites à des dirigeants
mandataires sociaux à l’occasion de leur départ,
- subordonner l’exercice de la plupart des actions gratuites
au bénéfice des dirigeants à des conditions de
performance pertinentes, traduisant l’intérêt à moyen/long
terme de l’entreprise, appréciées sur une durée
significative.
Eléments qualitatifs
Les critères qualitatifs sont préétablis tous les ans par le Conseil
de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et
reposent sur plusieurs objectifs annuels ou pluriannuels donnés
au Directoire, liés principalement à :
- la stratégie présentée au Conseil,
- la réalisation ou la gestion d’opérations majeures pour le
Groupe,
- l’atteinte d’objectifs extra-financiers, liés à la RSE et/ou à la
conformité.
Les conditions de performance auxquelles est subordonnée
l’attribution définitive d’actions gratuites aux membres du
Directoire, contribuent aux objectifs de la politique de
rémunération mentionnés ci-avant. En outre, la condition de
présence est un élément de fidélisation des membres du
Directoire contribuant à l’objectif de pérennité.
Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de
confidentialité car susceptibles d’être utilisés par des tiers à
l’encontre des intérêts du Groupe.
Les méthodes d’évaluation à appliquer au Directoire pour
déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux conditions
de performance sont mises en œuvre par le Comité des
rémunérations et sont basées, s’agissant d’un critère financier,
sur des éléments comptables audités et revus par le Comité
d’audit.
Les éléments qualitatifs de la rémunération variable, établis sur
la base des critères ci-dessus, donnent lieu à l’attribution d’un
montant forfaitaire pour chaque critère.
Enfin, la rémunération variable totale est plafonnée.
160
Les plans prévoient que la durée cumulée des périodes
d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne peut être
inférieure à deux ans. Leur acquisition est, sauf exception,
conditionnée à la présence du bénéficiaire à la date
d’acquisition définitive.
Rémunération exceptionnelle
Le Conseil se réserve la possibilité d’attribuer une rémunération
exceptionnelle à un ou plusieurs membres du Directoire au
regard de circonstances particulières ou justifiée par un
événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour le
Groupe.
Les attributions gratuites d’actions contribuent aux objectifs de
la politique de rémunération en ce, que d’une part, elles
introduisent un élément de motivation sur une période de moyen
et long terme en complément de la rémunération variable
annuelle et que, d’autre part, elles introduisent un critère
supplémentaire de motivation au travers du cours de l’action.
Poids respectif des composantes de la
rémunération au titre du mandat
La rémunération variable des membres du Directoire au titre de
leur mandat étant plafonnée, elle ne peut dépasser 53 % de la
rémunération totale (fixe et variable) du Président du Directoire
et 58 % de celle de la Directrice Générale.
Autres avantages
Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’un véhicule de
fonction.
Les éléments exceptionnels de rémunération étant liés à des
événements ou opération(s) majeure(s) ne peuvent, par
définition, être quantifiés mais en tout état de cause ne
sauraient représenter plus de 100 % de la rémunération fixe
(brute).
Les membres du Directoire bénéficient par ailleurs de la
garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en
vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge
le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre
des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les
mandataires sociaux personnes physiques ainsi que les
représentants permanents des personnes morales membres,
mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire
et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée,
commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, prévoit
également une garantie des frais de défense (défense civile et
défense pénale).
Attributions gratuites d’actions
Les membres du Directoire peuvent bénéficier de plans
d’attribution gratuite d’actions sur décision du Conseil de
Surveillance statuant sur proposition du Comité des
rémunérations.
Les conditions sont définies par référence aux
recommandations du code de gouvernement d’entreprise
Middlenext.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Indemnités des dirigeants mandataires sociaux et
engagements de retraite
global maximal de la rémunération annuelle pouvant être alloué
aux membres du Conseil.
Le Président du Directoire et la Directrice Générale bénéficient
d’un dispositif d’indemnisation en cas de révocation ou de non-
renouvellement (sauf faute lourde), correspondant à deux ans
de rémunération fixe.
Le Conseil de Surveillance a fixé en 2009 pour ces deux
membres du Directoire une condition de performance,
conditionnant l’octroi de cette indemnité. Cette condition est que
la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers
exercices (n-1, n-2 et n-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la
moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois
exercices précédents (n-4, n-5 et n-6).
Le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité de solliciter
une revalorisation de cette enveloppe.
La rémunération annuelle est répartie par le Conseil entre ses
membres en fonction de critères d’assiduité aux séances du
Conseil et des Comités ainsi que du temps qu’ils consacrent à
leurs fonctions y compris aux comités. Le Conseil détermine un
montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps
passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires.
Une partie forfaitaire de la rémunération annuelle globale
affectée au Conseil de Surveillance est attribuée au Président
du Comité d’audit et au Président du Comité des rémunérations
en raison des responsabilités et du temps de travail
supplémentaires liés à ces fonctions.
Lors de sa séance du 19 mars 2020, le Conseil de Surveillance
a ajouté le critère supplémentaire suivant : la capacité
d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois
derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou
des membres du directoire concerné(s) devra être positive.
Rémunérations exceptionnelles
Le Conseil de Surveillance a la faculté dans le cadre des
articles L.22-10-28 et L.225-84 du Code de Commerce
d’attribuer des rémunérations exceptionnelles pour des
missions, ou mandats confiés à des membres du Conseil
notamment dans le cadre d’une participation aux travaux des
Comités spécialisés.
Principes généraux et structure de la
rémunération globale annuelle du Conseil
de Surveillance
161
Principes généraux
Les principes édictés par le Code de gouvernement d’entreprise
Middlenext suivant la recommandation (R13) sont également
suivis pour déterminer la rémunération des membres du Conseil
de Surveillance.
Par ailleurs, en cas de changement dans la composition du
Conseil, celui-ci appliquera, les cas échéant avec les
ajustements qui pourraient être rendus nécessaires, les règles
présentées ci-dessus.
Structure de la rémunération globale annuelle du
Conseil de Surveillance
Les différentes composantes de la rémunération globale
annuelle des membres du Conseil de Surveillance sont les
suivantes :
Convention(s) entre la Société ou une filiale et les
membres du Conseil de Surveillance
Le Président du Conseil bénéficie d’un contrat de travail à durée
indéterminée de « Directeur conseil et grands comptes », qui a
été autorisé par le Conseil du 26 juin 2013 (ce contrat n’étant
pas une convention conclue « en raison du mandat » et en
conséquence non soumis au vote). Celui-ci est mentionné dans
le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
engagements et conventions réglementés, présenté chaque
année à l’assemblée générale des actionnaires.
- une rémunération annuelle, essentiellement ;
- des rémunérations exceptionnelles, le cas échéant.
En conformité avec la réglementation, un membre du Conseil de
Surveillance, y compris son Président, peut percevoir une
rémunération au titre d’un contrat de travail (fixe, variable,
en actions, etc.).
Informations sur les mandats et contrats
de travail et/ou de prestations de services
des mandataires sociaux passés avec la
Société
Par ailleurs, le Président du Conseil de Surveillance peut
percevoir, en plus de sa rémunération en qualité de membre du
Conseil, une rémunération spécifique au titre de ses fonctions
de Président.
Informations sur les mandats
Les membres du Conseil ne perçoivent aucune autre forme de
rémunération de la Société, ni de ses filiales.
Les informations sur les mandats sont données page 128 du
présent rapport pour le Directoire et le Conseil de Surveillance.
Les mandats peuvent être renouvelés ou non et prendre fin
dans les conditions de droit commun, soit avec un préavis de
trois mois.
Répartition de la rémunération annuelle
Le plafond global de la rémunération annuelle des membres du
Conseil, est fixé par l’assemblée générale.
Actuellement, l’assemblée générale a fixé à 60 K€ le montant
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Informations sur les contrats de prestations
de services
M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et Mme Cécile
Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire,
bénéficient d’un dispositif d’indemnisation en cas de révocation
ou de non-renouvellement de leur mandat décrit page 154
du présent rapport.
Il n’existe aucun contrat de prestations de services conclu entre
un mandataire social et la société.
Informations sur les contrats de travail
Mme Céline Dargent, membre du Directoire, a conclu un contrat
de travail à durée indéterminée toujours en vigueur de
« Directrice de la Communication Groupe » avec la Société
depuis le 1er juin 2015 (cf. page 148).
M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance, a
conclu un contrat de travail à durée indéterminée de « Directeur
conseil et grands comptes » avec la Société depuis le 21 mai
1991 (cf. page 132).
Les contrats de travail à durée indéterminée de M. Didier
Chabassieu, Président du Directoire, et de Mme Cécile Collina-
Hue, Directrice Générale et membre du Directoire, sont
suspendus pendant l’exercice de leur mandat social de membre
du Directoire, et ont donné lieu à la conclusion d’une convention
à ce titre autorisée par le Conseil de Surveillance et mentionnée
dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées.
162
Pendant la durée de la suspension, ceux-ci n’exercent plus les
fonctions attachées à leur contrat de travail et ne bénéficient
dès lors d’aucune rémunération, ni avantage à ce titre.
Des informations complémentaires sur la suspension des
contrats de travail sont données page 164.
Les conditions de résiliation des contrats de travail sont
conformes à la loi et à la jurisprudence.
Il n’existe pas d’autres contrats de travail conclus par des
mandataires sociaux.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET CONVENTIONS
Intérêts dans le capital de HighCo au 1er mars 2021
% droits
de vote (1)
Actions gratuites
attribuées (2)
Actions
% capital
Droits de vote
Stock-options
Directoire
1,65 %
Didier Chabassieu
Cécile Collina-Hue
Céline Dargent
370 399
540 399
164 700
188 956
2,32 %
80 000
20 000
20 000
-
-
-
103 090
115 956
0,46 %
0,52 %
0,71 %
0,81 %
Conseil de Surveillance
0,37 %
Richard Caillat
83 256
9 000
128 356
18 000
4
0,55 %
0,08 %
0,00 %
9,81 %
32,91 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Nicolas Butin
0,04 %
Nathalie Biderman
G.B.P. (3)
2
0,00 %
1 140 000
7 651 632
5,08 %
2 280 000
7 651 632
WPP France Holdings / WPP 2005
34,13 %
(1) Calculs fait sur la base de droits de vote exerçables 23 247 278 (nombre arrêté au 28 février 2021).
(2) Actions non encore acquises et dont l’acquisition est conditionnée à la performance et à la présence.
(3) Par ailleurs, Gérard de Bartillat possède 41 313 actions à titre personnel.
Il n’y a pas eu de variation significative des titres détenus par les mandataires sociaux entre le 31 décembre 2020 et le 1er mars 2021.
163
Opérations sur les titres de la Société en 2020
Nom du mandataire
Nature de l’opération
Nombre d’opérations
Date de la transaction
Nombre de titres
Prix moyen pondéré (€)
concerné
Didier CHABASSIEU
Acquisition
1
27/05/2020
9 000
3,59
Souscription de parts de
FCPE
Didier CHABASSIEU
Cécile COLLINA-HUE
1
1
05/06/2020
05/06/2020
9 816
5 171
4,02 (1)
Souscription de parts de
FCPE
4,07 (1)
(1) Valeur liquidative par part de FCPE au 05/06/2020 (cours de bourse de 3,92 € à la clôture).
Le tableau ci-dessus représente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
communiquées à l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article 223-26 de son règlement général.
Ces déclarations sont disponibles sur le site de l’AMF (www.amf-france.org).
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Conventions intervenues entre les
une ancienneté de près de 30 ans en tant que salarié HighCo.
Les avantages, pour l’intéressé, du maintien du contrat de
travail ne sont pas apparus exorbitants au Conseil, compte tenu
en particulier de l’absence d’indemnité conventionnelle au titre
du contrat de travail qui viendrait s’ajouter à la convention
d’indemnisation en vigueur au titre du mandat social, et par
rapport aux autres éléments de rémunération.
mandataires sociaux et une autre société
contrôlée par la Société au sens de
l’article L. 233-3 du Code de commerce
Il n’existe pas de convention conclue, directement ou par
personne interposée, entre, d'une part l'un des membres du
Directoire, du Conseil de Surveillance ou l'un des actionnaires
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %,
de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la
Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.
Il n’a pas été jugé souhaitable de créer entre Mme Cécile
Collina-Hue et M. Didier Chabassieu une inégalité de traitement
alors qu’ils disposent des mêmes pouvoirs au sein d’un organe
de direction auquel la loi a conféré un caractère collégial.
Le contrat de travail de la Directrice Générale a donc été
maintenu mais suspendu lors de sa nomination au Directoire en
2017.
Assurance « responsabilité civile des
mandataires sociaux »
La Société a souscrit une police d’assurance prenant en charge
le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre
des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les
mandataires personnes physiques ainsi que les représentants
permanents des personnes morales membres, mettant en jeu
leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à
toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans
l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, dont il est fait mention
dans le règlement intérieur, prévoit également une garantie des
frais de défense (défense civile et défense pénale).
Indemnités de départ
Rappel des recommandations Middlenext (R16)
« Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a
été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son
plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement
versée au titre du contrat de travail, n’excède pas deux ans de
rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la
rémunération du dirigeant est notoirement en deçà des
médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes
164
entreprises). Il est également recommandé d’exclure tout
versement d’indemnités de départ à un dirigeant mandataire
social s’il quitte à son initiative la société pour exercer de
nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur d’un
groupe. Il convient par ailleurs d’éviter tout gonflement artificiel
de sa rémunération dans la période préalable au départ. »
APPLICATION DU CODE MIDDLENEXT
AUX REMUNERATIONS ET
AVANTAGES DES MANDATAIRES
SOCIAUX
Lors de sa réunion de mars 2020, le Conseil de Surveillance de
HighCo a pu prendre connaissance, sur la base de l’analyse
du cabinet EY réalisée en mars 2020, de la conformité de la
pratique du Groupe au regard des recommandations Middlenext
sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
des sociétés cotées.
Application chez HighCo
HighCo fait une application plus restrictive de la
recommandation puisqu’elle a instauré une indemnisation
correspondant à deux ans de rémunération fixe en excluant la
partie variable.
Il est rappelé que l’indemnisation ne peut être versée en cas
de départ volontaire, et ne pourrait pas l’être en cas
de changement de fonction à l’intérieur du Groupe.
Plus de précisions sont données dans le tableau n°11 ci-avant
(voir page 154).
Cumul contrat de travail et mandat social
du Président du Directoire et de la
Directrice Générale
Rappel de la recommandation Middlenext (R15)
« Il est recommandé que le conseil […], dans le respect de la
réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le
cumul du contrat de travail avec un mandat social de […]
président du directoire […]. Le rapport à l’assemblée en expose
les raisons de façon circonstanciée. »
Stock-options et attribution gratuite
d’actions
Rappel des recommandations Middlenext (R18)
« Conditions d’attribution : il est recommandé de ne pas
concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution de stock-
options ou d’actions gratuites. Il est également recommandé de
ne pas attribuer de stock-options ou d’actions gratuites à des
dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ.
Conditions d’exercice et d’attribution définitive : il est
recommandé que l’exercice de tout ou partie des stock-options
ou l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites
au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de
Application chez HighCo
Depuis 2009, le Conseil a décidé, conformément à la faculté
donnée par le code Middlenext, d’autoriser pour le Président du
Directoire, le cumul de son contrat de travail avec son mandat
social compte tenu de son ancienneté importante en tant que
salarié de l’entreprise (étant précisé que le contrat de travail est
suspendu). M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, a
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen/long terme
de l’entreprise appréciées sur une période d’une durée
significative. »
Application chez HighCo
Il n’y a plus de plan de stock-options en vigueur ni d’autorisation
donnée par l’assemblée générale permettant d’allouer
des stock-options.
Pour rappel, concernant les actions gratuites attribuées en 2016
et 2017, sur un total de 1 333 900 actions attribuées
gratuitement :
- 450 000 actions (soit 33,7 %) ont été attribuées aux
membres du Directoire, et
- 883 900 actions (soit 66,3 %) aux managers et salariés.
Sur les 450 000 actions attribuées gratuitement, l’attribution
définitive de 400 000 d’entre elles, soit 88,9 %, était soumise à
des conditions de performances, traduisant l’intérêt à moyen-
long terme de l’entreprise (niveau de BNPA consolidé), et
appréciées sur une durée significative au regard des comptes
2018 à 2020.
Par ailleurs, il n’est pas attribué de stock-options ou d’actions
gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de
leur départ.
165
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS
ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES
AUGMENTATIONS DE CAPITAL
L’état des délégations et autorisations en vigueur accordées par les assemblées générales des actionnaires du 20 mai 2019 et du 11 mai
2020 au Directoire est le suivant :
Montant nominal maximal d'émission
Durée
(date d'expiration)
Utilisation au cours
de l’exercice
Objet de l’autorisation / de la délégation
Augmentation de capital
2,8 M€
Titres de créance
50 M€
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de
souscription
26 mois
(10/07/2022)
Non utilisée
Non utilisée
Non utilisée
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès au capital social avec suppression du droit préférentiel
de souscription par offre au public (1)
26 mois
(10/07/2022)
1,7 M€ (2)
50 M€ (3)
50 M€ (3)
40 M€
Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès au capital social avec suppression du droit préférentiel
de souscription par placement privé
26 mois
(10/07/2022)
1,7 M€ (2) (4)
26 mois
(19/07/2021)
Augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes
Non utilisée
Non utilisée
Non utilisée
Non utilisée
26 mois
(19/07/2021)
Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses
en vue de rémunérer des apports en nature
10 % du capital au jour de l’Assemblée
1 % du capital au jour de l’augmentation de capital
10 % du capital au jour de l’attribution
26 mois
(10/07/2022)
Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un
PEE
166
38 mois
(19/07/2022)
Attribution gratuite d’actions
(1) Un délai de priorité obligatoire de cinq jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Cette délégation pourrait être utilisée à l’effet de procéder à l’émission
d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange
initiée par la Société sur des titres d’une autre société cotée.
(2) Plafond global des délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions.
(3) Plafond global des délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission de titres de créance.
(4) Dans la limite de 20 % du capital social par an.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
- il n’existe pas de restriction statutaire au transfert d’actions
AUTRES ELEMENTS DU
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
ou à l’exercice des droits de vote sauf non-respect des
dispositions relatives au franchissement du seuil de 1 % du
capital ou des droits de vote ou à tout multiple de ce
pourcentage jusqu’à 50 %, ni de clauses de conventions
portées à la connaissance de la Société en application de
l’article L. 233-11 du Code de commerce ;
- les participations directes ou indirectes dans le capital de la
société dont elle a connaissance en vertu des articles
L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont
présentées dans les informations supplémentaires
(page 253) ;
- il n’existe plus, à la connaissance de la Société, de pacte
en vigueur, d’engagement signé entre actionnaires
(notamment entre les dirigeants) qui pourraient entraîner
des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des
droits de vote, ni de disposition qui pourrait avoir pour effet
de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de
contrôle ;
- il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle
spéciaux hormis les actions à droits de vote double ;
- les droits de vote attachés aux actions détenues par
les salariés dans le cadre du FCPE Actionnariat HighCo
sont exercés directement par eux ;
PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné
à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de
l’intermédiaire financier inscrit pour son compte, au deuxième
jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris,
soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité.
Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne
de son choix dans les conditions prévues aux articles L.22-10-
39et suivants du Code de commerce ; à cet effet, le mandataire
doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut donner pouvoir ou voter par
correspondance au moyen d’un formulaire unique établi
et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi.
Ce formulaire doit parvenir à la Société au maximum trois jours
avant la date de réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en
sera pas tenu compte. Les actionnaires peuvent adresser leur
formulaire de vote concernant toute assemblée générale, soit
sous forme papier, soit par télétransmission. Les actionnaires
peuvent aussi donner un mandat électronique par email dans
les conditions mentionnées dans l’avis préalable qui précède
l’assemblée.
167
- les règles de nomination et de révocation des membres
du Directoire sont conformes aux règles légales et
statutaires (articles 24 et 33 des statuts) ;
- la modification des statuts de la Société se fait
conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
- les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation
des fonctions de membres du Directoire sont décrits ci-
avant (page 154) ;
- les délégations et autorisations données au Directoire
figurent page 166 ;
La Société respecte les dispositions légales en matière
de convocation et participation aux assemblées générales.
- les pouvoirs respectifs du Conseil et du Directoire en
particulier sont présentés pages 140-141 et 131. En ce qui
concerne les émissions d’actions, sauf exceptions, elles
doivent être préalablement autorisées par le Conseil
statuant à une majorité renforcée. Quant aux rachats
d’actions, le Directoire soumet à l’autorisation de
l’assemblée générale tout programme de rachat d’actions
pour la durée légale maximale de 18 mois, le Conseil
devant préalablement autoriser l’utilisation de celui-ci par le
Directoire (cf. informations supplémentaires, page 249) ;
- dans le cadre du programme de rachat en vigueur,
l’assemblée générale du 11 mai 2020 a autorisé le
Directoire à acquérir et, le cas échéant, à céder des titres y
compris en période d’offre publique (cf. rapport de gestion,
page 87) ;
Elle répond à toute demande de renseignement des
actionnaires et organise des moments d’échange, hors
assemblée, avec les actionnaires significatifs.
Les modalités de mise à disposition des documents
préparatoires sont publiées par voie de communiqué et sur le
site Internet de la Société. Les statuts de la Société, le
formulaire unique ainsi que la convocation de chaque
assemblée générale figurent sur le site Internet de HighCo.
ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR
UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE
PUBLIQUE
- il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui seraient
modifiés ou qui prendraient fin en cas de changement de
contrôle de la Société.
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce,
il est précisé que :
- la structure du capital est présentée dans le rapport de
gestion (page 85) ;
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
En premier lieu, la stratégie constante suivie depuis plusieurs
OBSERVATIONS DU CONSEIL
années de développer prioritairement les activités digitales.
Celles-ci ont mieux résisté en 2020 et représentent désormais
67,3 % des activités du Groupe. Nous mesurons tout le chemin
parcouru puisque la part du digital ne représentait que 27 % en
2013, année de la mise en place de cette stratégie. Le Conseil
de surveillance encourage le Directoire à poursuivre dans cette
voie, qui s’est avérée particulièrement opportune dans le
contexte de la crise sanitaire. La décision prise par le Directoire
de créer un « start-up studio », afin de faire émerger des projets
innovants et digitaux destinés à être les relais de croissance du
Groupe, va renforcer, voire accélérer, la mise en œuvre de cette
stratégie, de même que la cession des activités in-store au
Benelux.
DE SURVEILLANCE SUR LE
RAPPORT DU DIRECTOIRE ET
LES COMPTES DE L’EXERCICE
2020
Conformément à la mission que lui confèrent la Loi et les statuts
de la Société, le Conseil de surveillance a poursuivi pendant
l’exercice 2020 le contrôle de la gestion du Directoire.
ACTIVITE DU GROUPE
Le Conseil de surveillance, avec l’appui de son Comité d’audit,
a examiné les comptes clos au 31 décembre 2020.
En second lieu, à l’instar de ses clients marques et distributeurs,
les équipes HighCo ont démontré une grande capacité
d’adaptation, d’agilité et de créativité. Que l’ensemble des
collaborateurs de HighCo en soient ici remerciés : ces qualités
leur ont permis de faire face au contexte exceptionnel qui a vu
les consommateurs modifier brutalement leurs comportements,
et les clients du groupe être confrontés à des problématiques
nouvelles.
Comme anticipé et annoncé il y a un an, après une forte
progression des résultats en 2019 constituant le septième
exercice consécutif de croissance organique de l’activité, le
Groupe, dans le contexte de crise sanitaire et économique
mondiale, a enregistré un repli de ses activités en 2020 avec
une marge brute en baisse de 10,3 %.
168
Dans l’entreprise, le recours au télétravail a été massif et bien
accompagné avec le souci du maintien de la cohésion sociale.
Grâce à un niveau d’activité au second semestre (- 5,7 %) bien
meilleur qu’au premier (- 14,7 %) et à une gestion rigoureuse des
coûts, HighCo a fait mieux que résister avec un RAO ajusté qui
atteint 12,18 M€. Le Groupe affiche ainsi un niveau de rentabilité
solide avec une marge opérationnelle ajustée de 16,4 % (soit une
baisse de limitée à 210 points de base par rapport à 2019 publié,
i.e. en incluant Shelf Service).
Le Directoire a su rapidement prendre les bonnes décisions de
nature à préserver l’entreprise avec le recours aux dispositifs
gouvernementaux mis à sa disposition afin de réduire l’impact
de la situation (report du paiement des charges fiscales et
sociales, chômage partiel, etc.), et la suspension du programme
de rachats d’actions ainsi que des investissements non
prioritaires.
Parallèlement, la structure financière de HighCo est restée
solide. L’excédent net de trésorerie (cash net) hors ressource
nette en fonds de roulement progresse de 10,17 M€ pour
s’établir à 13,42 M€.
Le Conseil de surveillance a œuvré dans le même sens, en
approuvant unanimement la souscription du Prêt Garanti par
l’État, et la suspension de la politique de distribution de
dividende suivie ces dernières années, en proposant à
l’assemblée générale du 11 mai 2020 d’affecter en réserves
l’intégralité du bénéfice 2019.
Fort de ces performances financières, le Groupe a pu procéder
au remboursement, en intégralité et par anticipation, de son Prêt
Garanti par l’Etat d’un montant de 30 M€. Il est de ce fait en
mesure de proposer à la prochaine assemblée générale
annuelle la distribution d’un dividende de 0,27 € par action,
après une année 2020 sans distribution, en raison des
incertitudes liées à la crise économique et sanitaire.
Nous vous écrivions il y a un an que nous étions confiants dans
la capacité du management à faire les bons choix pour traverser
cette période difficile. Nous ne pouvons l’être que davantage
encore aujourd’hui, même si l’activité de l’entreprise restera
probablement impactée en 2021, compte tenu des incertitudes
qui demeurent sur l’évolution de la pandémie et ses
Ce dividende est en hausse de près de 69 % par rapport à celui
qui a été versé en 2019, marquant ainsi une volonté de
rattrapage.
conséquences sur l’économie mondiale.
Le Conseil de surveillance se réjouit de ces bonnes
performances financières et de la résilience du Groupe, qui sont
le résultat de plusieurs facteurs.
RAPPORT D’ACTIVITÉ 2020 CHAPITRE 1
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ACTIVITE DU CONSEIL DE
RESOLUTIONS
SURVEILLANCE
Le dernier Comité d’audit a examiné les travaux des
commissaires aux comptes et les principaux points d’audit.
Sur la base de ses travaux, le Conseil a examiné les comptes
présentés par le Directoire.
Le Conseil de surveillance, avec deux nouveaux représentants
de WPP, a consacré une bonne partie de son activité en 2020 à
l’examen de l’activité trimestrielle et des comptes ainsi que du
budget, en s’appuyant sur les travaux du Comité d’audit.
Il n’a pas d’observation à formuler sur les comptes 2020 tels
qu’ils vous sont présentés.
Il a également débattu des orientations stratégiques et des
projets structurants du Groupe comme la création du start-up
studio et la cession de Shelf Service.
Le Conseil a approuvé la proposition de distribution d’un
dividende de 0,27 € par action, en forte augmentation par
rapport à celui de 2019.
Le Comité d’audit lui a notamment rendu compte de sa mission
de suivi des travaux des commissaires aux comptes et du plan
d’audit, ainsi que des problématiques liées à l’application des
normes comptables internationales, à la RSE et à la
réglementation anticorruption.
Suspendu depuis le début de l’année 2020 compte tenu des
mesures de préservation de la trésorerie, le programme de
rachat d’actions a pu être réactivé. Le nouveau programme
présenté, dans la continuité des précédents, a également reçu
l’approbation du Conseil, de mêmes que deux délégations
d’augmentation de capital, dont il est rappelé que l’éventuelle
mise en œuvre par le Directoire nécessiterait l’autorisation
préalable du Conseil.
Par ailleurs, sur la base des travaux du Comité des
rémunérations, le Conseil a travaillé sur les éléments de
rémunération et d’incentive du Directoire, et sur la politique de
rémunération présentée aux actionnaires.
Le Conseil tient à mentionner que le Directoire, bien que loin
d’avoir démérité pour face à la crise, n’a perçu aucun bonus au
titre de l’année 2020, en raison de la non atteinte des objectifs
quantitatifs fixés et parce qu’il a choisi de ne percevoir aucun
bonus basé sur des objectifs qualitatifs, qui ont pourtant été
atteints, ceci par solidarité avec les managers et les équipes, et
eu égard à la décision des actionnaires, lors de l’assemblée
annuelle 2020, de ne pas distribuer de dividendes.
Nous vous invitons, de façon générale, à adopter l’ensemble
des résolutions proposées par le Directoire.
169
Le 9 avril 2021.
Le Conseil de Surveillance
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, que votre Conseil
a adopté, vous expose plus en détail les travaux qu’il a réalisés
en 2020, soit directement, soit à travers ses Comités d’audit et
des rémunérations, ainsi que les décisions qu’il a prises.
Ce rapport inclut la présentation de la politique de rémunération
des mandataires sociaux, dans le cadre des règles du say on
pay. Les principes et critères de détermination et de répartition
de la rémunération des membres du Directoire et du Conseil,
qui y sont exposés, s’inscrivent dans la continuité de ceux
approuvés l’an dernier par votre assemblée.
COMPTES
CONSOLIDÉS 2020
CHAPITRE 2
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE
HIGHCO AU 31 DÉCEMBRE 2020
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
172
173
ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES
COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX
PROPRES
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 174
ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
CONSOLIDÉS
175
ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
176
ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020
PRINCIPES COMPTABLES
177
178
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE
CONSOLIDATION
ÉVOLUTIONS
178
179
180
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
171
NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À
L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS181
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDES
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE HIGHCO
AU 31 DÉCEMBRE 2020
Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire du 17 mars 2021 et examinés par le Conseil de Surveillance du 18 mars
2021 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 17 mai 2021.
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
en K€ (sauf résultats par action)
Notes
31/12/20 31/12/19 retraité (1)
Chiffre d’affaires
1
2
3
136 449
(73 441)
(41 610)
(1 201)
(7 464)
1 288
(1 840)
12 181
-
159 798
(90 232)
(45 662)
(1 061)
(5 297)
79
Achats consommés et charges externes
Charges de personnel
Impôts et taxes
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions
Autres produits d’exploitation
4
3
Autres charges d'exploitation
(1 477)
16 147
120
Résultat opérationnel courant (ROC)
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel
1
5
1
12 181
-
16 267
2
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie
Coût de l’endettement financier brut
172
(509)
(509)
49
(357)
(355)
11
Coût de l’endettement financier net
6
6
6
7
8
Autres produits financiers
Autres charges financières
(7)
(85)
Charge d’impôt
(4 238)
157
(5 918)
212
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net
7 634
(2 059)
5 574
4 273
1 301
0,37
10 131
550
9
10 681
9 316
1 365
0,49
– attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère
– participations ne donnant pas le contrôle
Résultat net des activités poursuivies par action (en €) (2)
Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €) (3)
Résultat net par action (en €) (2)
20
10
10
10
10
10
10
0,37
0,48
0,27
0,51
Résultat net par action dilué (en €) (3)
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) (2)
Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) (3)
0,27
0,51
0,21
0,45
0,21
0,44
(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de Shelf Service en Belgique (et de sa filiale
au Luxembourg) ainsi que la quote-part dans le résultat de l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis ont été classées et présentées comme des
activités abandonnées. De ce fait, et afin de rendre les informations comparables, les données publiées au titre de 2019 ont été retraitées de leurs impacts respectifs.
Le résultat, ainsi que la moins-value de cession de ces activités, sont présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net
d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».
(2) Basé sur un nombre de titres moyen de 20 738 470 au 31/12/20 et de 20 779 690 au 31/12/19.
(3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 20 738 470 au 31/12/20 et de 20 973 735 au 31/12/19.
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES
COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
En K€
31/12/20 31/12/19 retraité (1)
Résultat net
5 574
(11)
10 681
10
Écarts de conversion
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Impôts différés sur écarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du Groupe
Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires
(591)
148
(26)
7
(454)
5 120
3 818
1 301
(10)
10 671
9 307
1 365
(1) En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de Shelf Service en Belgique (et de sa filiale
au Luxembourg) ainsi que la quote-part dans le résultat de l’entreprise associée Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis ont été classées et présentées comme des
activités abandonnées. De ce fait, et afin de rendre les informations comparables, les données publiées au titre de 2019 ont été retraitées de leurs impacts respectifs.
Le résultat, ainsi que la moins-value de cession de ces activités, sont présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net
d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ».
173
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
Actif (en K€)
Notes
31/12/20
31/12/19
Actif non courant
Écarts d’acquisition nets
11
12
13
14
15
15
79 811
5 774
2 812
17 791
218
79 811
9 477
2 791
15 261
578
Immobilisations incorporelles nettes
Immobilisations corporelles nettes
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
Participations dans les entreprises associées et coentreprises
Autres actifs financiers non courants nets
Autres actifs non courants nets
Impôts différés actifs nets
579
623
-
-
16
659
1 265
109 807
Total actif non courant
107 644
Actif courant
45
1 572
44 818
6 797
1 056
8 723
69 841
132 852
-
Stocks et en-cours nets
57
280
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés nets
Autres actifs courants nets
Créances d'impôt exigibles
Créances fiscales
17
17, 23
17
30 346
4 086
17
2 111
17
7 411
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total actif courant
18
111 635
155 925
52
Actifs destinés à être cédés
Total actif
15
263 621
242 660
174
Passif (en K€)
Notes
31/12/20
31/12/19
Capitaux propres
11 211
26 129
42 765
9 316
Capital social
19
19
19
19
19
19
11 211
26 129
50 444
4 273
Prime d’émission, de fusion, d’apport
Réserves consolidées
Résultat de l’exercice
89 421
2 304
Capitaux propres part du Groupe
Participations ne donnant pas le contrôle
Total capitaux propres
Passif non courant
92 057
3 594
91 726
95 651
Dettes financières
21
21
22
21
-
15 697
2 593
2 582
12 891
1 869
Obligations locatives non courantes
Provisions pour risques et charges
Autres passifs non courants
Total passif non courant
Passif courant
2 675
2 650
20 966
19 991
4 723
3 100
1 176
31 392
78 132
71
Dettes financières
21
21
22
21
21
21
21
34 678
3 078
1 665
31 031
67 578
94
Obligations locatives courantes
Provisions pour risques et charges
Fournisseurs et autres créditeurs
Autres passifs courants
Dettes d'impôt exigibles
Dettes fiscales
12 349
130 943
150 934
-
8 881
147 005
167 970
-
Total passif courant
Total dettes
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés
Total passif
263 621
242 660
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
Nombre
d'actions
composant
Participations
ne donnant Total capitaux
Autres
Primes réserves et
résultat net
Capitaux
propres part
du Groupe
En K€ (sauf nombre d'actions)
Capital
pas le
contrôle
propres
le capital
Situation au 31/12/18
Actions gratuites
22 421 332
11 211
26 129
47 463
624
84 803
624
2 927
87 730
624
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Actions autodétenues
Autres
(1 966)
(2)
(1 966)
(2)
-
2
(1 966)
-
Distribution de dividendes
(3 345)
(3 345)
(1 988)
(5 334)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres
-
-
-
9 307
9 307
1 365
10 671
Situation au 31/12/19
Actions gratuites
22 421 332
11 211
26 129
52 082
(778)
(416)
11
89 421
(778)
(416)
11
2 304
91 726
(778)
(416)
4
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Actions autodétenues
Autres
(6)
(5)
Distribution de dividendes
-
-
(5)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres
-
-
-
3 818
3 818
1 301
5 120
Situation au 31/12/20
22 421 332
11 211
26 129
54 717
92 057
3 594
95 651
175
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
En K€
Notes
31/12/20
5 574
2 059
7 949
(911)
200
31/12/19
10 681
-
Résultat net
Résultat des activités abandonnées
9
3, 4, 5
3
Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions
Dividendes versés par les entreprises associées et coentreprises
Réévaluation à la juste valeur
7 339
364
-
5
8
2
(118)
(237)
(190)
(38)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises
Impôts différés
(157)
630
7, 16
Résultat net de cession d'actifs
918
Capacité d’autofinancement consolidée
Variation du besoin en fonds de roulement des activités ordinaires
Variation de la trésorerie des activités ordinaires (1)
Acquisitions d'immobilisations
16 265
3 157
19 422
(2 956)
52
17 800
8 086
25 885
(2 208)
46
24
13, 14
Cessions d'immobilisations
Variation des autres immobilisations financières
Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales
Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (1)
Augmentation de capital
166
(6)
23
514
(2 909)
(5 078)
-
(2 223)
-
176
Dividendes versés
19
21
21
21
(5)
(5 331)
529
Souscription d'emprunts
30 158
(2 295)
(3 261)
-
Remboursement d'emprunts
(3 561)
(3 585)
(1 802)
(13 750)
2
Remboursement des obligations locatives
Acquisitions nettes d’actions propres
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (1)
Incidence de la variation des taux de change
Variation de la trésorerie
24 596
(1)
41 794
69 841
111 635
41 794
7 059
62 781
69 841
7 059
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture
Variation
18
18
(1) Les flux net de trésorerie attribuables aux activités abandonnées en 2020 (Shelf Service en Belgique et sa filiale au Luxembourg) sont de : 1,76 M€ pour les activités
ordinaires (2,17 M€ en 2019), (2,06) M€ pour les opérations d’investissement ((1,25) M€ en 2019), (0,41) M€ pour les opérations de financement ((0,80) M€ en 2019).
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
AU 31 DÉCEMBRE 2020
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers
consolidés.
Bases de préparation
Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés
en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont arrondies
au millier le plus proche, sauf mention contraire.
Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo
« la Société » et « le Groupe » désignent l’ensemble formé par
la société HighCo SA et ses filiales.
HighCo SA est une société anonyme cotée sur le
compartiment C d’Euronext Paris (code ISIN : FR0000054231),
immatriculée et domiciliée en France
Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre.
Lors de l’établissement des états financiers consolidés,
la direction a recours à des estimations et à des hypothèses
fondées sur les meilleures connaissances de la situation
actuelle et future à cette période. Toutefois, les résultats
pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et
les hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de
toute modification sont immédiatement comptabilisées en
résultat. Les principales estimations et hypothèses relatives à
des événements futurs et autres sources d'incertitude liées
au recours à des estimations à la date de clôture,
dont les changements au cours de l'exercice pourraient
entraîner un risque significatif de modification matérielle des
valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées
au niveau de chaque note qu’elles impactent. Elles portent
principalement sur :
PRINCIPES COMPTABLES
Référentiel appliqué
Les principes comptables retenus pour la préparation des états
financiers consolidés sont conformes aux normes
et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union
Européenne au 31 décembre 2020et consultables sur le site
Internet de la Commission Européenne :
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/accounting-
and-taxes/annual-accounts_fr.
177
Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées
sont cohérentes avec celles utilisées dans la préparation
des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31
décembre 2019.
- les paiements fondés sur les actions (cf. note 3,
page 185) ;
- les regroupements d’entreprise, dépréciations d’actifs non
financiers et tests de perte de valeur (cf. note 11,
page 192) ;
Des amendements et interprétations sont applicables pour la
première fois en 2020, mais sans impact significatif sur
les comptes consolidés annuels du Groupe.
- les contrats de location (cf. notes 14 et 21, respectivement
page 199 et page 207) ;
- les impôts différés actifs (cf. note 16, page 204) ;
- les provisions (cf. note 22, page 209).
Le Groupe n’a pas anticipé les autres normes et interprétations
adoptées par l'Union Européenne dont l'application n'est pas
obligatoire aux comptes clos le 31 décembre 2020.
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Méthodes de conversion
PÉRIMÈTRE DE
CONSOLIDATION
Transactions en devises étrangères
Les opérations en devises étrangères sont enregistrées au taux
de change en vigueur à la date de l’opération. À chaque
clôture :
- les éléments monétaires libellés en devises sont convertis
au taux de la date de clôture ;
- les éléments non monétaires évalués au coût historique
sont convertis en utilisant le taux historique à la date de
transaction ;
- les éléments non monétaires évalués à la juste valeur sont
convertis en utilisant le taux à la date de la détermination
de la juste valeur.
Les différences de change naissant de ces conversions sont
comptabilisées en charges ou en produits de l’exercice,
à l’exception des écarts de conversion concernant
les financements des investissements nets dans certaines
filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres
dans le poste « Écarts de conversion » jusqu’à la date de
cession de la participation.
PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Principes de consolidation
Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe
en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle
est transféré à l’extérieur du Groupe. Quand il y a perte
de contrôle d’une filiale, les états financiers consolidés
de l’exercice comprennent le résultat de la période pendant
laquelle le Groupe en avait le contrôle.
Toutes les transactions entre les sociétés consolidées
sont éliminées.
Filiales
Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo
exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont
consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Cette
méthode consiste à substituer la totalité des actifs et des passifs
de ces filiales à la valeur des titres de participation dans l’état
de la situation financière et à incorporer, dans le compte
de résultat, la totalité de leurs charges et produits
en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves
et le compte de résultat.
Conversion des états financiers en devises
étrangères
178
La monnaie fonctionnelle de chaque entité du Groupe est
la monnaie de l’environnement économique dans lequel l’entité
opère, identique à la monnaie locale. Les comptes des filiales
situées hors zone euro et exprimés en monnaie fonctionnelle
sont convertis en euro, monnaie de présentation des comptes
consolidés du Groupe. Les modalités de conversion sont :
- les actifs et passifs sont convertis au cours de clôture
en vigueur à la date de clôture des comptes ;
Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la
part de profit ou de perte ainsi que les actifs nets qui ne sont
pas détenus par le Groupe. Ils sont présentés séparément dans
le compte de résultat et, dans les capitaux propres de l’état de
la situation financière, séparément des capitaux propres
attribuables à la société mère.
- les charges et les produits sont convertis au cours moyen
de change de la période.
Les écarts de conversion résultant de l’application de ces taux
sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans le poste
« Réserves consolidées – écarts de conversion » et, pour la part
des tiers, dans le poste « Participations ne donnant pas
le contrôle (intérêts minoritaires) ».
Coentreprises
Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce
un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel sont
consolidés par mise en équivalence. En application
de cette méthode, l’investissement dans une coentreprise est
initialement comptabilisé au coût augmenté ou diminué
des changements postérieurs à l’acquisition dans la quote-part
d’actif net de la coentreprise détenue par le Groupe.
L’écart d’acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la
valeur comptable de la participation et il n’est pas amorti.
L’écart d’acquisition et les ajustements à la juste valeur d’actifs
et passifs résultant de la comptabilisation d’une acquisition
d’une entité étrangère sont exprimés dans la monnaie
de fonctionnement de l’entreprise acquise, et convertis au cours
de clôture.
Entreprises associées
Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce
une influence notable, sans en assurer le contrôle,
sont également consolidés par mise en équivalence.
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Autres évolutions
ÉVOLUTIONS
Périmètre
- Novembre 2020 : recapitalisation de CapitalData par
décision de l’associé unique ; augmentation de capital par
voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par
voie d’annulation d’actions.
- Avril 2020 : dissolution sans liquidation de la société PMK
par transmission universelle de patrimoine au profit de
HighCo SA ;
- Juillet 2020 : dissolution sans liquidation de la société
Ononys par transmission universelle de patrimoine au profit
de Media Cosmos ;
- Septembre 2020 : décision des associés de la société
Joshfire de procéder à sa dissolution anticipée avec mise
en liquidation amiable ;
- Octobre 2020 : cession de 100 % des titres de la société
belge Shelf Service (et de sa filiale au Luxembourg) ;
- Décembre 2020 : création de la société HighCo Nifty, filiale
détenue à 100 % par HighCo Data France, spécialisée
dans la conception de tous dispositifs techniques et de
solutions permettant d’une part la création et la génération
de coupons de réduction digitaux et dématérialisés sur tous
support, et d’autre part, la lecture, le traitement de façon
automatisée et sécurisée desdits coupons de réductions ;
- Décembre 2020 : liquidation de la société Yuzu USA.
179
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation du groupe HighCo est le suivant :
Numéro individuel
d’identification
Capital
(en K€)
Raison sociale
Forme
Siège
% de contrôle
% d'intérêt
Méthode
France
HighCo
SA
SAS
SARL
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SAS
SARL
SAS
SAS
SAS
RCS 353 113 566 11 211
Aix-en-Provence, France
Paris, France
Société mère
100,00 %
52,00 %
Société mère
100,00 %
52,00 %
Société mère
CapitalData
RCS 511 560 211
RCS 789 263 548
RCS 421 175 720
RCS 502 539 794
RCS 790 108 930
RCS 403 096 670
RCS 402 948 434
RCS 491 880 209
RCS 422 570 812
RCS 431 548 239
RCS 880 327 069
RCS 421 176 090
RCS 511 233 868
RCS 892 143 090
1241697T AM000
RCS 432 694 735
RCS 842 190 886
RCS 428 251 862
20
5
CIOE
Marseille, France
Paris, France
Création & Distribution
High Connexion
HighCo Box
38
100,00 %
51,00 %
100,00 %
50,92 %
352
195
637
1 232
150
228
38
Oullins, France
Aix-en-Provence, France
Aix-en-Provence, France
Aix-en-Provence, France
Aix-en-Provence, France
Paris, France
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
99,84 %
99,92 %
HighCo Data France
HighCo Mindoza
HighCo Editing
HighCo Shopper
HighCo Ventures
HighCo Venturi
Media Cosmos
Milky
100,00 %
100,00 %
100,00 %
99,84 %
Intégration
globale
Aix-en-Provence, France
Aix-en-Provence, France
Paris, France
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
99,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
99,89 %
1
363
158
50
Paris, France
HighCo Nifty
Aix-en-Provence, France
Tunis, Tunisie
100,00 %
98,84 %
UA Factory
1
Useradgents
48
Paris, France
100,00 %
50,00 %
99,84 %
LAB Franprix
1
Paris, France
50,00 %
Mise en
équivalence
180
Régie Media Trade
International
HighCo Data Benelux
Publi Info
40
Paris, France
50,00 %
50,00 %
NV
NV
RC Nivelles n° 052569
453754419
211
62
Asse, Belgique
100,00 %
100,00 %
100,00 %
70,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
35,64 %
Antwerpen, Belgique
Intégration
globale
HighCo Spain
High Connexion Italia
SLU
SRL
RC Madrid vol. 18537
3561550132
1 843 Pozuelo de Alarcón, Espagne
10 Alzate Brianza, Italie
L’entreprise associée Integral Shopper, basée aux Emirats Arabes Unis et détenue à 29,58 %, a été classée et présentée en activité en
cours de cession au 31 décembre 2020. Pour rappel, cette entreprise associée était mise en équivalence au 31 décembre 2019.
Les participations non consolidées sont détaillées en note 15 (page 202).
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L’ÉTAT
DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS
Note 1. Information sectorielle et
principaux indicateurs alternatifs de
performance
En effet, la commercialisation d’espaces publicitaires ne
correspond pas à des entrées brutes d’avantages économiques
reçus ou à recevoir par l’entreprise pour son propre compte
dans la mesure où elle opère en tant que mandataire. Seules
les commissions liées à la commercialisation d’espaces
publicitaires sont donc comptabilisées en chiffre d’affaires.
Secteurs opérationnels
L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur
la base des secteurs géographiques : France, Belgique,
Espagne et Italie. Les secteurs Espagne et Italie sont regroupés
et présentés en « Autres pays » car individuellement non
matériels (< 10 % du chiffres d’affaires du Groupe).
Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et
managériale du Groupe la plus fine en termes de reporting
interne.
Par ailleurs, dans le cadre du traitement de coupons, HighCo
reçoit des fonds de ses clients pour pouvoir rembourser les
valeurs faciales aux distributeurs : soit via un appel de fonds en
amont de l’opération sur la base d’une estimation de remontées,
les fonds restants étant restitués en fin d’opération au client, soit
via un système d’avance garantie (fonds versés par le client en
amont de sa collaboration avec HighCo, et dans lesquels
HighCo peut « puiser » pour le traitement de plusieurs
opérations) et reconstitué au fur et à mesure tant qu’il existe une
relation contractuelle. HighCo facture ainsi à ses clients des
frais de gestion. Des frais de création peuvent également être
facturés dans le cadre de ces prestations. Seuls ces frais sont
comptabilisés en chiffre d’affaires.
Les indicateurs clés de performance par secteur sont
mensuellement contrôlés par le Directoire, principal décideur
opérationnel du Groupe.
Les charges opérationnelles de la holding sont essentiellement
affectées au prorata de la marge brute du secteur sur la marge
brute consolidée, la marge brute étant pour HighCo l’indicateur
clé pour mesurer la performance brute de son activité.
181
Enfin, dans le cadre de la monétisation de contenu, HighCo
facture aux éditeurs et annonceurs des prestations techniques,
du trafic (SMS, notifications, etc.), du conseil mais également
des développements informatiques. Au-delà des aspects
techniques, ces prestations incluent notamment des obligations
de veilles réglementaire et déontologique. Les consommateurs
sont eux directement prélevés via leur facture opérateur (mobile
ou internet). Les opérateurs facturent HighCo en fonction du
trafic. Pour fiabiliser et automatiser ces différents flux
monétaires et la facturation qui en découle, HighCo utilise un
outil de facturation développé et maintenu en interne. L’analyse
faite des critères présentés dans la norme IFRS 15 a conduit le
Groupe à considérer qu’il agissait en tant que « Principal » pour
ces prestations en assumant la responsabilité principale de
fournir au client le service spécifié (risque d’inexécution, et
risque que le client ne « réceptionne » pas le service), en
traitant les réclamations des clients, résolvant les problèmes
techniques (erreur de paramétrage, erreur sur le code, etc.),
choisissant, le cas échéant, ses sous-traitants, définissant le
tarif, etc.
Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires est constitué par la réalisation de prestations
de services pour des tiers, déduction faite de tous rabais,
remises et ristournes commerciaux. Le chiffre d’affaires d’une
prestation de services est comptabilisé au fur et à mesure de sa
réalisation selon la méthode de l’avancement. A titre d’exemple,
et sans que cette liste soit exhaustive,
le Groupe propose des
solutions autour des thèmes suivants :
- l’émission et/ou le traitement de coupons de réduction
véhiculé sur un support physique (sur un paquet, dans un
carnet de coupons, en caisse, etc.) ou dématérialisé
(téléphone mobile, site e-commerce, carte de fidélité, etc.) ;
- la monétisation de contenu (ensemble des pratiques
permettant de rémunérer l’audience d’un site internet, d’un
média, d’une application mobile ou encore d’une antenne
dans le cas où l’accès à l’information se fait de manière
libre et gratuite) ;
- conseil et création sur des enjeux de communication &
marketing ;
- gestion d’espaces publicitaires ;
- développements informatiques ;
- etc.
IFRS 15 a modifié les indicateurs permettant d’identifier le rôle
d’une entité comme étant celui d’un « agent ou principal » dans
une transaction. Cette modification n’a cependant pas conduit la
Société à modifier les jugements antérieurs, en particulier lors
de la commercialisation d’espaces publicitaires, le traitement de
coupons de réduction ou encore la monétisation de contenu.
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Marge brute
Résultat des activités ordinaires (RAO)
La « Marge brute » correspond au chiffre d’affaires diminué des
coûts directs sur ventes.
Le « Résultat des activités ordinaires », indicateur non IFRS,
correspond au résultat opérationnel courant défini ci-dessus
hors charges de restructuration.
31/12/19
31/12/20
retraité
Chiffre d’affaires
136 449
(59 727)
(223)
-
159 798
(74 756)
(301)
-
Afin d’améliorer la comparabilité de la performance
Achats consommés et charges externes directs
Charges de personnel directes
Impôts et taxes directs
opérationnelle de chaque période, le Directoire a introduit la
notion de « Résultat des activités ordinaires ajusté » (« RAO
Ajusté »). Cet indicateur alternatif de performance correspond
au résultat des activités ordinaires défini ci-dessus hors coût
des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période.
Autres produits et charges d’exploitation directs
(378)
(654)
Dotations aux amortissements issus des coûts
d’exécution de contrats clients
(1 960)
(1 400)
31/12/19
retraité
31/12/20
Marge brute
74 161
82 688
Résultat opérationnel courant
Charges de restructuration
12 181
778
16 147
Résultat opérationnel courant (ROC)
Conformément à la recommandation du CNC 2009-R.03,
le résultat opérationnel courant est défini par différence entre
le résultat opérationnel total et les autres produits et charges
opérationnels.
344
16 491
624
Résultat des activités ordinaires
Coût d'attribution des actions gratuites
Résultat des activités ordinaires ajusté
12 959
(778)
12 181
17 115
Le résultat opérationnel courant est un solde de gestion qui doit
permettre de faciliter la compréhension de la performance
de l’entreprise.
182
Les éléments qui n’en font pas partie – c’est-à-dire les autres
produits et charges opérationnels – ne peuvent être qualifiés
d’exceptionnels ou d’extraordinaires, mais correspondent
à des événements inhabituels, anormaux et/ou significatifs.
Afin d’améliorer la comparabilité de la performance
opérationnelle de chaque période, le Directoire a introduit la
notion de « Résultat opérationnel courant ajusté » (« ROC
Ajusté »). Cet indicateur alternatif de performance correspond
au résultat opérationnel courant défini ci-dessus hors coût des
plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période.
31/12/19
31/12/20
retraité
Résultat opérationnel courant
12 181
(778)
16 147
624
Coût d'attribution des actions gratuites
Résultat opérationnel courant ajusté
11 403
16 771
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Données financières sectorielles
Actifs non
courants destinés
à la vente
Éléments non
affectables
France
Belgique
Autres pays
Total
et activités
abandonnées
en K€
31/12/20
Chiffre d'affaires
Marge brute
123 393
64 318
10 783
10 005
10 112
9 334
10 440
8 750
1 894
1 894
1 789
1 789
1 789
1 789
2 616
1 093
282
-
-
136 449
74 161
12 959
12 181
12 181
11 403
12 181
9 812
-
-
RAO
-
-
RAO ajusté (1)
ROC
282
-
-
280
-
-
ROC ajusté (2)
Résultat opérationnel
Résultat avant impôt
280
-
-
-
-
10 112
10 269
280
280
(2 059)
(467)
31/12/20
Actifs sectoriels (hors impôt)
Écarts d’acquisition
122 786
61 503
5 291
22 776
17 431
322
3 024
878
161
51
52
-
112 214
260 852
79 811
5 774
-
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Droits d'utilisation
-
-
1 781
980
-
-
2 812
16 166
218
1 625
-
-
-
-
579
17 791
797
183
Autres actifs non courants
Passifs sectoriels (hors impôt)
Investissements sectoriels
-
-
127 950
1 245
5 343
1 692
(95)
19
-
34 678
-
167 876
2 955
-
(1) Résultat des Activités Ordinaires hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période.
(2) Résultat Opérationnel Courant hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période.
Les hausses significatives des actifs et passifs sectoriels sont principalement liées à l’obtention d’un Prêt Garanti par l’Etat (PGE)
pour 30 M€ (non utilisé).
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Actifs non
courants destinés
Éléments non
affectables
France
Belgique
Autres pays
à la vente
et activités
Total
abandonnées
en K€
31/12/19 retraité
Chiffre d'affaires
Marge brute
145 198
71 517
13 848
14 472
13 527
14 152
13 527
13 739
12 231
10 073
2 485
2 485
2 463
2 463
2 463
2 463
2 369
1 098
158
-
-
159 798
82 688
16 491
17 115
16 147
16 771
16 267
16 599
-
-
RAO
-
-
RAO ajusté (1)
ROC
158
-
-
-
157
-
ROC ajusté (2)
Résultat opérationnel
Résultat avant impôt
157
-
-
-
157
120
(309)
157
550
31/12/19
Actifs sectoriels (hors impôt)
Écarts d’acquisition
138 238
61 503
8 555
1 272
14 261
261
28 914
17 431
747
2 722
878
176
49
-
-
-
-
-
-
-
-
70 464
240 339
79 811
9 477
-
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Droits d'utilisation
-
1 469
1 000
-
-
2 791
-
-
623
7 305
-
15 261
1 201
Autres actifs non courants
Passifs sectoriels (hors impôt)
Investissements sectoriels
317
(547)
8
133 718
952
10 386
1 249
150 863
2 209
184
(1) Résultat des Activités Ordinaires hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période.
(2) Résultat Opérationnel Courant hors coût des plans d’attribution gratuite d’actions afférent à la période.
Note 2. Achats consommés et charges
externes
31/12/19
retraité
En K€
31/12/20
Sous-traitance
(56 767)
(81)
(71 022)
Matières premières et marchandises
Achats non stockés
(182)
(597)
(468)
Achats consommés
(57 316)
(10 521)
(5 605)
(16 125)
(73 441)
(71 801)
(12 175)
(6 256)
(18 431)
(90 232)
Autres charges externes
Services extérieurs
Charges externes
Achats consommés et charges externes
La baisse significative des achats consommés (- 20,2 %) est
directement liée à la forte baisse d’activité (chiffre d’affaires en
baisse de - 14,6 %). Les charges externes s’affichent également
en fort repli (- 12,5 %) suite à l’annulation ou le report de
dépenses non prioritaires dans le cadre de la maîtrise des
coûts.
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Note 3. Charges de personnel
Directoire concerné deux conditions de performance,
conditionnant l’octroi de cette indemnité. Ces conditions sont
que :
Effectifs
- la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois
derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit supérieure ou
égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle
consolidée des trois exercices précédents (N-4, N-5 et
N-6) ;
Au 31 décembre 2020, avec 590 collaborateurs, l’effectif total du
Groupe est en baisse par rapport à au 31 décembre 2019
de - 22,8 % (764 collaborateurs, avec Shelf Service et sa filiale
au Luxembourg) et - 6,8 % (633 collaborateurs, hors Shelf
Service et sa filiale au Luxembourg).
- la capacité d’autofinancement consolidée et cumulée des
trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) précédant le
départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit
positive.
La répartition des effectifs est la suivante à fin 2020 : 87,6 % en
France, 10,3 % en Belgique et 2,1 % dans les autres pays
(Espagne et Italie).
Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA
(M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue, Mme Céline
Dargent et M. Richard Caillat) sont comptabilisés dans les
effectifs du Groupe.
Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en
cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du
contrat de travail.
Rémunérations des cadres dirigeants
Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens
de la norme IAS 24, les seuls membres du Directoire
de la Société : M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue
et Mme Céline Dargent.
Titres donnant accès au capital
Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010
a décidé de se référer au code MiddleNext qui recommande que
tout ou partie des attributions définitives d’actions gratuites au
bénéfice des dirigeants soient soumises à des conditions
de performance pertinentes (dites « actions de performance »)
traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise
appréciées sur une période d’une durée significative.
Sur l’exercice 2020, le montant global brut des rémunérations
versées aux membres du Directoire (mandat social,
185
rémunération fixe et avantages en nature) est de 780 K€ (contre
772 K€ en 2019) ; étant précisé que M. Didier Chabassieu
(Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice
Générale) ont perçu, en 2020, une rémunération variable d’un
montant brut respectivement de 370 K€ et 190 K€ pour leur
mandat social au titre de l’exercice 2019 (contre 131 K€ et
175 K€ perçus en 2019 au titre de 2018).
Il est dès lors distingué deux catégories d’actions gratuites
chez HighCo :
- les actions gratuites conditionnées uniquement à la
présence ;
- les actions de performance soumises, en outre, à des
conditions de performance.
Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature
pour 6 K€ liés à l’attribution de véhicules de fonction, stable par
rapport à l’exercice précédent.
Au 31 décembre 2020, les dirigeants mandataires sociaux
(M. Didier Chabassieu, Mme Cécile Collina-Hue et Mme Céline
Dargent) restent bénéficiaires de 120 000 actions attribuées
gratuitement valides, toutes soumises à des conditions de
performance. Cependant, les conditions de performances 2020
n’ayant pas été atteintes, aucune de ces actions encore valides
ne sera définitivement acquise en 2021.
Indemnités en cas de perte du mandat social des
dirigeants
Le Conseil de surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la
Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non-
renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute
lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué
sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des
trois derniers mois précédent la révocation). Les Conseils de
Surveillance des 26 juin 2013 et 15 mars 2017 ont renouvelé,
pour les membres du Directoire dont le mandat a été renouvelé,
leur autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition
ne s’applique donc pas aux membres du Directoire qui seraient
nommés postérieurement.
111 650 actions gratuites ont par ailleurs été définitivement
acquises au cours de l’exercice 2020 par ces dirigeants.
Paiement fondé sur des actions
Le Groupe met en place des plans d’attribution gratuite
d’actions sur les titres de la société mère HighCo SA
à ses salariés et aux membres de son Directoire.
À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-
renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail,
le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la
rupture du contrat de travail.
Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de
Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du
Pour ces plans d’attribution gratuite d’actions, la charge totale
est évaluée sur la base du cours de l’action HighCo à la date
d’attribution ajustée de toutes les conditions spécifiques
susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur et répartie
linéairement sur la période d’acquisition des droits.
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Le Groupe évalue le coût des transactions menées avec
des membres du personnel et les dirigeants, réglées
en instruments de capitaux propres, par référence à la juste
valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle
ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert
de recourir au modèle d'évaluation le plus approprié aux termes
et modalités d'attribution. Cet exercice requiert également
de retenir, à titre de facteurs d'évaluation du modèle,
les hypothèses d'évaluation les plus appropriées en matière
de durée de vie de l'option, de volatilité et de niveau
de dividendes attendus.
Actions gratuites
Nombre
Nombre de
mandataires
sociaux
bénéficiaires
(1)
Nombre Nombre de Nombre
d'actions bénéficiaires d'actions Nombre d'actions bénéficiaires
valides d'actions annulées d'actions disponibles d'actions
(2) au valides (2) au
31/12/20 31/12/20
Nombre
Nombre de
Nombre
total
d'actions
attribuées
Date de
l'assemblée d'attribution
autorisant
le plan
Date
Cours de
bourse à
l’attribution
(€)
d'actions
attribuées
aux
mandataires
sociaux (1)
Nombre de
bénéficiaires d'acquisition disponibilité
Date
Date de
par le
Directoire
ou
caduques
acquises
sur
acquises ou
l’exercice disponibles
23/05/2016 05/07/2016 160 000
23/05/2016 05/07/2016 160 000
23/05/2016 05/07/2016 160 000
23/05/2016 05/07/2016 160 000
23/05/2016 05/07/2016 160 000
23/05/2016 31/08/2016 133 334
23/05/2016 31/08/2016 133 333
23/05/2016 31/08/2016 133 333
4,39
4,39
4,39
4,39
4,39
5,60
5,60
5,60
5,41
5,41
5,41
5,41
-
-
6
6
6
6
6
2
2
2
2
2
2
2
05/07/2017 01/05/2021
30/04/2018 01/05/2021
30/04/2019 01/05/2021
30/04/2020 01/05/2021
-
-
-
-
-
-
-
160 000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6
-
-
-
390 159 610
1 380 158 620
46 648 113 352
6
6
5
-
-
-
-
-
-
-
-
30/04/2021 01/05/2021 132 000
5
-
28 000
-
133 334
2
2
2
-
30/04/2019 01/05/2021
30/04/2020 01/05/2021
-
-
-
80 000
1
1
-
133 333
-
-
-
80 000
133 333
30/04/2021 01/05/2021 80 000
1
-
-
23/05/2016 31/07/2017
23/05/2016 31/07/2017
23/05/2016 31/07/2017
23/05/2016 31/07/2017
Total
10 000
10 000
-
01/08/2018 01/08/2021
01/08/2019 01/08/2021
01/08/2020 01/08/2021
01/08/2021 01/08/2021
-
-
10 000
2
-
186
-
-
-
-
-
10 000
10 000
5 000
-
-
-
10 000
-
-
-
-
-
10 000
-
5 000
217 000
1
-
1 240 000
400 000
101 418 761 582
(1) A la date d’attribution par le Directoire.
(2) Actions attribuées non caduques mais non encore acquises.
Dans le cadre de sa politique d’incentive et de fidélisation de
ses collaborateurs, le Directoire a décidé en 2016 et 2017 de
mettre en place des plans d’attribution gratuite d’actions au
profit des dirigeants mandataires sociaux, managers et de
certaines catégories de salariés. Leurs acquisitions sont basées
sur des conditions de performance annuelle (2016-2020) et/ou
de présence entre 2016 et 2021. Les acquisitions ont été
réalisées exclusivement par remise d’actions autodétenues,
n’engendrant donc aucune dilution de l’actionnariat.
Un produit de 778 K€ (avant impôts) a été comptabilisé sur
l’exercice 2020 afférent à ces plans d’attribution gratuite
d’actions, contre une charge de 624 K€ en 2019. Ce produit
correspond à des reprises de provisions sur les dernières
tranches des plans en cours, les conditions de performances
2020 n’ayant pas été atteintes.
217 000 actions restent valides au 31 décembre 2020, contre
434 000 au 31 décembre 2019. Cette diminution correspond
principalement aux acquisitions définitives de mai 2020 par les
membres du Directoire et certains managers du Groupe.
Cependant, comme mentionné ci-avant, les conditions de
performances 2020 n’ayant pas été atteintes, aucune de ces
actions encore valides ne sera définitivement acquise en 2021.
Les 5 juillet 2016, 31 août 2016 et 31 juillet 2017, le Directoire a
ainsi procédé à l’attribution gratuite d’un total de 1 333 900
actions. Certains de ces plans d’attribution gratuite d’actions
sont toujours en cours au 31 décembre 2020. Il n’y a en
revanche pas eu de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions
sur l’exercice.
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Provision pour indemnités de départ à la retraite
Ainsi, les engagements pour indemnités de départ à la retraite
s’élèvent à 2,59 M€ au 31 décembre 2020 contre 1,87 M€
au 31 décembre 2019, soit une augmentation de 0,72 M€,
dont 0,59 M€ d’écarts actuariels.
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du
Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils
sont liés.
Pour les régimes à prestations définies concernant les
avantages postérieurs à l’emploi, les coûts sont estimés en
utilisant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette
méthode, les droits sont affectés aux périodes de service en
fonction de la formule d’acquisition des droits du régime. Les
montants des paiements futurs correspondant aux avantages
accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses
d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis
ramenés à leur valeur actuelle.
Ainsi, les charges de personnel comprennent les éléments
suivants :
31/12/19
retraité
En K€
31/12/20
Salaires et traitements
(29 067)
(11 908)
(778)
(31 062)
Charges sociales
(12 992)
(344)
Charges de restructuration
Participation des salariés
Impact des attributions gratuites d’actions
Indemnités de départ à la retraite
Charges de personnel
(500)
(594)
778
(624)
(134)
(46)
Les impacts résultant des gains et pertes actuariels sont
comptabilisés dans l’état du résultat net et ne sont donc pas pris
en compte dans le compte de résultat.
(41 610)
(45 662)
Les charges de personnel s’affichent globalement en baisse de
8,9 % sur 2020. Cette baisse s’explique notamment par la
baisse des effectifs, l’absence de comptabilisation de
rémunération variable au titre de 2020 pour les dirigeants
mandataires sociaux et des reprises de provision sur les plans
d’attribution gratuite d’actions.
Méthodologie de calcul
Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation
de la valeur actualisée des engagements de la Société en
matière d’indemnités de départ en retraite prévues par les
conventions collectives, ou accords d’entreprise, en vigueur au
sein des sociétés.
187
Par ailleurs, et conformément à la norme IAS 20, le Groupe
ayant eu recours aux mesures de chômage partiel durant
l’exercice, essentiellement en avril et mai, les indemnités
versées par l’Etat ont été assimilées à des subventions
publiques et présentées en « Autres produits d’exploitation ».
L’évaluation réalisée par HighCo prend également en compte la
législation relative aux charges sociales applicables en cas de
départ en retraite (mise en retraite ou départ volontaire).
Caractéristiques de la méthode
Note 4. Dotations nettes
aux amortissements et provisions

Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre de
l’année sont retenus ;


Les salaires sont annualisés ;
Les engagements sont évalués sous l’hypothèse d’un départ
volontaire dès l’atteinte du taux plein de la Sécurité sociale.
31/12/19
retraité
En K€
31/12/20
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
(3 497)
(783)
(1 577)
(775)
(2 990)
46
Les taux retenus sont les suivants :
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de
location
- pour la revalorisation annuelle des salaires des non-
cadres : 1,50 % (comme en 2019) ;
- pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres :
3,00 % (comme en 2019) ;
- taux moyen de sortie : 14,27 % (contre 14,54 % en 2019) ;
- taux de charges sociales : compris entre 38 % et 47 % en
fonction de l’entité.
(3 167)
(17)
Provisions
Dotations nettes aux amortissements
et provisions
(7 464)
(5 297)
Note 5. Autres produits et charges
opérationnels
31/12/19
retraité
Concernant le taux d’actualisation, HighCo a choisi de se référer
à une courbe de taux, c’est-à-dire à un taux d’actualisation
différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a
retenu la courbe de taux « AA RATING EUR REPS CREDIT
CURVE » éditée par Refinitiv avec des taux compris entre
- 0,39 % pour une maturité de 1 an et 0,58 % pour une maturité
de 20 ans, contre - 0,26 % pour une maturité de 1 an et 0,81 %
pour une maturité de 15 ans au 31 décembre 2019.
En K€
31/12/20
Dépréciation des écarts d’acquisition
Réévaluation à la juste valeur
-
-
-
-
-
120
-
Autres produits et charges
Autres produits et charges opérationnels
120
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Preuve d'impôt
Note 6. Coût de l’endettement financier
net et autres produits et charges
financiers
Impôt
31/12/20
En K€
Base d’impôt
7 634
Résultat net des activités poursuivies
Tous les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges
de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
(-) Quote-part dans le résultat des entreprises
associées et coentreprises
157
31/12/19
retraité
En K€
31/12/20
(-) Impôt sur les sociétés
(4 238)
Résultat avant impôt
11 714
Revenus des équivalents de trésorerie
-
-
-
Taux d'imposition français théorique
Charge d'imposition consolidée théorique
Différence de taux des filiales françaises
Différence de taux des filiales internationales
Différences permanentes
28,00 %
(3 280)
(7)
Produits sur cessions de valeurs
mobilières de placement
2
Produits de trésorerie et d’équivalents
de trésorerie
-
2
Charges financières sur obligations
locatives
(290)
(270)
54
118
Autres charges d'intérêts
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net
Produits des participations
Reprises de dépréciations
Autres produits
(219)
(509)
(509)
-
(87)
(357)
(355)
-
Génération de déficits non activés
Dépréciation des IDA sur déficits antérieurs
CVAE
(2)
(332)
(627)
(4)
IDR
-
-
Incertitudes relatives aux traitements fiscaux
Autres
(195)
37
49
11
Autres produits financiers
Dépréciations
49
11
Charge d'impôt consolidé
(4 238)
-
-
Autres charges
(7)
(7)
42
(85)
(85)
(74)
188
Note 8. Quote-part dans le résultat des
entreprises associées et coentreprises
La quote-part dans le résultat des entreprises associées
et coentreprises, qui représente un produit global de 0,16 M€ en
2020 (contre un produit de 0,21 M€ en 2019), est composée de
la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés LAB
Franprix et Régie Média Trade.
Autres charges financières
Autres produits et charges financiers
Note 7. Charge d’impôt
La charge d’impôt sur les résultats comprend l’impôt exigible
et les impôts différés des sociétés consolidées.
Détermination de la charge d'impôt consolidé
Pour rappel, en 2019, l’entreprise associée Integral Shopper
était incluse dans cette quote-part. Au 31 décembre 2020, en
application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus
en vue de la vente et activités abandonnées », les activités de
cette entreprise associée ont été classées et présentées comme
des activités abandonnées, et l’exercice 2019 a été retraité en
conséquence.
En K€
31/12/20
Impôt exigible théorique
Prime d'intégration fiscale
Impôts exigibles
(5 176)
1 568
(3 607)
(630)
Variation d'impôts différés
Charge d'impôt consolidé
(4 238)
Prise individuellement, la quote-part de résultat de chacune
de ces coentreprises n’est pas matérielle.
En France, HighCo SA est la société tête de groupe d’une
intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement sont :
CapitalData, Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo
DATA France, HighCo MINDOZA, HighCo EDITING, HighCo
SHOPPER, HighCo VENTURES, HighCo VENTURI, Media
Cosmos, Milky et Useradgents.
Au titre de l’exercice 2020, les primes d’impôt de l’intégration
fiscale française s’élèvent à 1,57 M€.
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en
cours de cession par action
Note 9. Résultat net d’impôt des activités
arrêtées ou en cours de cession
En 2020, en application de la norme IFRS 5 – Actifs non
courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées,
le résultat de la société Shelf Service en Belgique (et de sa
filiale au Luxembourg), ainsi que celui de l’entreprise associée
Integral Shopper aux Emirats Arabes Unis, ont été classés et
présentés comme des activités abandonnées. De ce fait, leur
résultat est présenté, net d’impôt, sur une ligne distincte du
compte de résultat consolidé intitulée « Résultat net d’impôt des
activités arrêtées ou en cours de cession ».
31/12/19
retraité
31/12/20
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en
cours de cession (en K€)
(2 059)
20 738 470
(0,10)
550
Nombre d'actions moyennes
20 779 690
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou
en cours de cession par action (en €)
0,03
31/12/19
retraité
31/12/20
Par ailleurs, une dépréciation de 0,30 M€ a été comptabilisée
suite à la mise à la juste valeur des titres Integral Shopper.
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en
cours de cession (en K€)
(2 059)
20 738 470
(0,10)
550
20 973 735
0,03
Nombre d'actions moyennes diluées
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en
cours de cession
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou
en cours de cession par action dilué (en €)
31/12/19
retraité
En K€
31/12/20
Chiffre d’affaires
10 056
(4 681)
(4 903)
(54)
15 949
Achats consommés et charges externes
Charges de personnel
Impôts et taxes
(5 942)
(7 812)
(80)
Dotations nettes aux amortissements et aux
provisions
(436)
(1 872)
189
Autres produits et charges d’exploitation
Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel
(5)
(24)
-
154
397
-
(24)
(8)
-
397
(32)
-
Coût de l’endettement financier net
Autres produits et charges financiers
Charge d’impôt
144
160
Quote-part dans le résultat de l’entreprise
associée Integral Shopper (1)
(255)
25
Résultat net
(142)
550
Résultat de déconsolidation
(1 917)
-
Résultat net d’impôt des activités arrêtées
ou en cours de cession
(2 059)
550
(1) Y compris dépréciation des titres pour mise à la juste valeur.
En 2020, les montants relatifs à la société belge Shelf Service
(et sa filiale au Luxembourg) ne sont présentés que jusqu’à sa
date de cession, en octobre.
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Résultat net par action
Note 10. Résultats par action
Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net
de l’exercice par la moyenne pondérée du nombre d’actions
en circulation durant l’exercice, en excluant les actions
autodétenues déduites des capitaux propres.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net
de l’exercice, corrigé des charges ou des produits relatifs
aux actions potentielles, par la moyenne pondérée du nombre
d’actions en circulation durant l’exercice, en excluant les actions
autodétenues déduites des capitaux propres, et en tenant
compte de l’effet dilutif généré par les actions gratuites.
31/12/19
retraité
31/12/20
Résultat net (en K€)
5 574
20 738 470
0,27
10 681
20 779 690
0,51
Nombre d'actions moyennes
Résultat net par action (en €)
31/12/19
retraité
31/12/20
Résultat net (en K€)
5 574
20 738 470
0,27
10 681
20 973 735
0,51
Nombre d'actions moyennes diluées
Résultat net par action dilué (en €)
Nombre d'actions servant de base au calcul du
résultat par action
31/12/20
22 421 332
1 631 028
-
31/12/19
22 421 332
1 789 688
-
Résultat net attribuable aux actionnaires
ordinaires de la société mère par action
Actions ordinaires à l'ouverture
Actions propres à la clôture
31/12/19
retraité
Actions émises sur la période
31/12/20
Nombre d'actions basiques à la clôture
Actions propres moyennes sur la période
Nombre d'actions moyennes
Actions gratuites retenues
20 790 304
1 682 862
20 738 470
-
20 631 644
1 641 642
20 779 690
194 045
Résultat net attribuable aux actionnaires
4 273
9 316
ordinaires de la société mère (en K€)
Nombre d'actions moyennes
20 738 470
20 779 690
Résultat net attribuable aux actionnaires
ordinaires de la société mère par action
(en €)
0,21
0,45
190
Nombre d'actions moyennes diluées
20 738 470
20 973 735
31/12/19
retraité
31/12/20
Pour le calcul du résultat dilué par action :
- sont retenues les actions valides potentielles aux termes
des plans d’attribution gratuite d’actions ;
- sont exclues les actions propres détenues en moyenne
pondérée sur l’exercice, soit 1 682 862 actions.
Résultat net attribuable aux actionnaires
ordinaires de la société mère (en K€)
4 273
9 316
Nombre d'actions moyennes diluées
20 738 470
20 973 735
Résultat net attribuable aux actionnaires
ordinaires de la société mère par action
dilué (en €)
0,21
0,44
Résultat net des activités poursuivies par action
31/12/19
31/12/20
retraité
Résultat net des activités poursuivies (en K€)
Nombre d'actions moyennes
7 634
10 131
20 738 470
20 779 690
Résultat net des activités poursuivies par
action (en €)
0,37
0,49
31/12/19
retraité
31/12/20
Résultat net des activités poursuivies (en K€)
Nombre d'actions moyennes diluées
7 634
10 131
20 738 470
20 973 735
Résultat net des activités poursuivies par
action dilué (en €)
0,37
0,48
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires
ordinaires de la société mère par action
Le résultat net ajusté part du Groupe correspond au résultat net
part du Groupe hors coût des attributions gratuites d’actions net
d’impôt (2020 : produit de 0,56 M€ ; 2019 : charge de 0,45 M€),
hors autres produits et charges opérationnels net d’impôts
(2020 : nul ; 2019 : produit de 0,12 M€), et retraité du résultat
net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
(2020 : produit de 2,06 M€ ; 2019 : produit de 0,55 M€).
31/12/19
31/12/20
retraité
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires
ordinaires de la société mère (en K€)
5 772
9 096
Nombre d'actions moyennes
20 738 470
20 779 690
Résultat net ajusté attribuable
aux actionnaires ordinaires de la société
mère par action (en €)
0,28
0,44
31/12/19
retraité
31/12/20
Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires
ordinaires de la société mère (en K€)
5 772
9 096
Nombre d'actions moyennes diluées
20 738 470
20 973 735
Résultat net ajusté attribuable
aux actionnaires ordinaires de la société
mère par action dilué (en €)
0,28
0,43
191
Titres donnant accès au capital
31/12/20
Nombre
31/12/19
Nombre
Nombre de titres
retenus pour
la dilution
Nombre de titres
retenus pour
la dilution
Instruments dilutifs
Cours d’attribution
de titres valides
de titres valides
Actions gratuites
217 000
-
434 000
194 045
De 4,39 € à 5,60 €
Au 31 décembre 2020, bien qu’il y ait 217 000 titres valides, les conditions de performances 2020 n’ayant pas été atteintes, aucun titre
n’a été retenu pour la dilution.
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Note 11. Écarts d’acquisition nets
L’estimation de ces engagements est revue à chaque clôture
sur la base de la formule prévue au contrat, formule qui est
appliquée aux dernières données disponibles.
Regroupements d’entreprises
Lors d’un regroupement d’entreprises, toute différence entre
son coût et les intérêts de HighCo dans la juste valeur des actifs
acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés est
comptabilisée à la date d’acquisition :
- à l’actif, en écart d’acquisition (goodwill), si le coût est
supérieur à la juste valeur de la quote-part des actifs et des
passifs acquis ;
En ce qui concerne les engagements de rachat d'intérêt
ne donnant pas le contrôle contractés concomitamment
à des regroupements d'entreprise, dans l'attente
d'une interprétation IFRIC ou d'une norme IFRS spécifique,
le traitement comptable suivant a été retenu en conformité avec
la recommandation de l'AMF :
- lors de la comptabilisation initiale, ces engagements sont
comptabilisés en dettes financières avec pour contrepartie
l'écart d'acquisition ;
- la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est
comptabilisée par ajustement des capitaux propres,
considérant qu'il s'agit d'une transaction entre actionnaires.
- en résultat, en autres produits opérationnels, si le coût est
inférieur à la juste valeur de la quote-part des actifs acquis,
des passifs et des passifs identifiables assumés après
réexamen de leur juste valeur.
Le Groupe a la possibilité d'opter, transaction par transaction,
à la date d'acquisition, pour une évaluation des participations
ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (goodwill
complet), soit à la quote-part dans la juste valeur de l'actif net
identifiable de l'entreprise acquise.
Tests de perte de valeur
Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur
dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum
une fois par an.
Les frais connexes à une opération d'acquisition sont
comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles
les coûts sont engagés et les services reçus.
Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette
comptable de l’actif, ou du plus petit groupe d’actifs concernés
auquel l’actif se rattache (UGT), à la valeur recouvrable de l’actif
ou de l’UGT. Cette valeur recouvrable correspond au montant
le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité de l’actif
ou de l’UGT en question.
192
Dès la date d’acquisition, l’écart d’acquisition positif est affecté
à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT)
susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement
d’entreprises.
Pour évaluer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs
estimés sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation avant
impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la
valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif. Si la
valeur recouvrable ainsi définie est inférieure à la valeur nette
comptable, la différence constatée est alors comptabilisée
comme une dépréciation dans l’état de la situation financière
avec pour contrepartie une charge dans le compte de résultat.
Si l’écart d’acquisition a été affecté à une UGT (ou à un groupe
d’UGT) et si une activité au sein de cette unité est cédée,
l’écart d’acquisition lié à l’activité sortie est inclus dans la valeur
comptable de l’activité lors de la détermination du résultat
de cession. L’écart d’acquisition ainsi cédé est évalué sur la
base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de
l’UGT conservée.
Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le Groupe
procède à une estimation des flux de trésorerie futurs
que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l’UGT, et retient un
taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de
ces flux de trésorerie futurs.
Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs
à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire sont
comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart
d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois
à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets
sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent
à des corrections d'erreurs. Dans ces cas précis, l'écart
d'acquisition est ajusté.
La méthode utilisée consiste à estimer la valeur actuelle
des cash-flows futurs et les événements ou circonstances
significatifs dont l’impact réduirait la valeur recouvrable de
ces actifs en deçà de leur valeur nette comptable.
Lors de l’acquisition de sociétés, des contrats prévoyant
des compléments de prix sont généralement mis en place
(earn out). Ces earn out sont comptabilisés en complément
du coût d’acquisition des titres avec pour contrepartie une dette
dès lors que les versements sont probables et que les montants
peuvent être mesurés de façon fiable.
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Les groupes d’actifs (UGT) définis sont les suivants :
A fin 2020, les taux d’actualisation retenus sont de 8,5 % pour la
France, 9,0 % pour la Belgique, 10,0 % pour l’Espagne et
11,0 % pour l’Italie, contre respectivement 9,5 %, 9,5 %, 10,0 %
et 10,5 % à fin 2019.
- France : CapitalData, HighCo BOX, High Connexion,
HighCo DATA France, HighCo MINDOZA (incluant CIOE),
HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, « Media Cosmos »
(Création & Distribution et Media Cosmos), HighCo
VENTURI, MILKY et Useradgents (et sa filiale UA
Factory) ;
Les taux de croissance à l’infini retenus à fin 2020 sont, comme
en 2019, de 1,5 % pour la France, 1,8 % pour la Belgique,
2,0 % pour l’Espagne et 2,2 % pour l’Italie.
- Belgique : HighCo DATA Benelux et Publi Info ;
- Espagne : HighCo Spain ;
- Italie : High Connexion Italia.
Comme pour les exercices précédents, le Groupe a mené
des analyses de sensibilité des valeurs d'utilité à différents
scénarios d'évolution des flux futurs pour les exercices 2022
à 2025. Des tests de sensibilité de ces valeurs aux variations
des hypothèses opérationnelles (marge brute et marge
opérationnelle), de taux d’actualisation (+100 bps) et de
croissance à l’infini (-50 bps) ont également été menés.
Les valeurs d'utilité résultant de ces analyses de sensibilité
restent supérieures ou égales à la valeur des actifs testés sur
l’ensemble des UGT.
Les cash-flows futurs sont estimés sur cinq années en prenant
comme hypothèse pour la première année les budgets
opérationnels des filiales retenus par le Directoire. Pour les
années suivantes, les hypothèses retenues par UGT sont
fonction des situations concurrentielles et géographiques
(nature des activités et potentiel de développement par pays).
Les taux de croissance d’activité (marge brute) retenus de 2021
à 2025 s’établissent, en moyenne, à 4,4 % pour la France,
2,1 % pour la Belgique, 6,8 % pour l’Espagne et 6,1 %
pour l’Italie.
Les calculs n’ayant pas révélé de perte de valeur, aucune
dépréciation n’a donc été constatée sur l’exercice.
193
Ainsi, les variations des écarts d’acquisition sur l’exercice sont les suivantes :
Valeur nette
31/12/19
Écarts
de conversion
Valeur nette
31/12/20
Acquisitions /
Augmentations
Cessions /
Diminutions
Variations
de périmètre
En K€
Dépréciations
France
Belgique
Espagne
Italie
61 503
17 431
878
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
61 503
17 431
878
-
-
Total
79 811
79 811
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Note 12. Immobilisations incorporelles
Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de
valeur est effectué uniquement si des indices externes ou
internes de perte de valeur apparaissent.
Méthode de comptabilisation
Les immobilisations incorporelles sont présentées dans l’état
de la situation financière à leur coût d’acquisition diminué
de l’amortissement et de toute dépréciation constatée.
Frais de recherche et développement
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges.
Une immobilisation résultant de frais de développement sur
la base d’un projet individuel est comptabilisée lorsque le
Groupe peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à
l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise
en service ou de sa vente, son intention d’achever cet actif et sa
capacité à l’utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif
générera des avantages économiques futurs, la disponibilité de
ressources pour achever le développement et la capacité à
évaluer de façon fiable les dépenses engagées au titre du projet
de développement.
Le coût d’acquisition correspond :
- dans le cas d’une acquisition directe, à son coût d’achat
net (incluant les coûts directement attribuables pour
préparer l’immobilisation à son utilisation finale) ;
- dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, à sa juste
valeur à la date du regroupement.
À l’exception de certains coûts de développement,
les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont
pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges
l’exercice au cours duquel elles sont encourues.
Après leur comptabilisation initiale, les dépenses
de développement sont évaluées en utilisant le modèle du coût,
ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût
diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes
de valeur.
Les profits et les pertes résultant de la décomptabilisation
d’un actif incorporel sont déterminés comme la différence
entre les produits nets de cession et la valeur comptable de
l’actif. Ils sont enregistrés dans le compte de résultat quand
l’actif est décomptabilisé.
194
Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue
des ventes futures relatives au projet. Il n’y a pas eu de frais de
recherche et développement comptabilisés en immobilisations
en cours en 2020, comme en 2019.
Les immobilisations incorporelles de HighCo sont composées
principalement de base de données et de logiciels. Les bases
de données et les logiciels sont amortis de façon linéaire sur
leur durée d’utilité (de un à cinq ans) et ont une valeur résiduelle
nulle à la fin de leur durée d’utilité.
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Sur l’exercice, les variations des immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
Valeurs brutes
Cessions /
Diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
En K€
31/12/19
5 110
Acquisitions
31/12/20
3 684
Marques, brevets & fonds
commercial
373
126
(2)
(1 903)
-
-
-
106
Logiciels, technologies &
divers
10 843
(1 249)
1 015
10 736
Immobilisations incorporelles
en cours
1 247
-
-
-
-
(1 247)
-
Total
17 201
499
(1 251)
(1 903)
-
(126)
14 420
Amortissements
Cessions /
Diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
En K€
31/12/19
(3 977)
(3 747)
Dotations
(433)
31/12/20
(3 086)
(5 560)
Marques, brevets & fonds
commercial
2
1 366
-
-
-
(43)
169
Logiciels, technologies &
divers
(3 230)
1 247
Immobilisations incorporelles
en cours
-
-
-
-
-
-
-
Total
(7 724)
(3 662)
1 249
1 366
-
126
(8 646)
Valeurs nettes
Cessions /
Diminutions
Variations
de périmètre de conversion
Écarts
Autres
mouvements
En K€
31/12/19 Acquisitions Dotations
31/12/20
598
Marques, brevets & fonds
commercial
195
1 133
7 097
373
126
(433)
-
(537)
-
-
-
62
Logiciels, technologies &
divers
(3 230)
(2)
1 185
5 176
Immobilisations incorporelles
en cours
1 247
-
-
-
-
-
(1 247)
-
Total
9 477
499
(3 662)
(2)
(537)
-
-
5 774
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
La variation des immobilisations incorporelles au 31 décembre 2019 se décomposait ainsi :
Valeurs brutes
Cessions /
Diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
En K€
31/12/18
5 228
Acquisitions
31/12/19
5 110
Marques, brevets & fonds
commercial
556
56
(673)
-
-
-
-
-
-
Logiciels, technologies &
divers
7 987
2 800
10 843
Immobilisations incorporelles
en cours
1 247
-
-
-
-
-
1 247
Total
14 462
612
(673)
2 800
-
-
17 201
Amortissements
Cessions /
Diminutions
Variations
de périmètre
Écarts
de conversion
Autres
mouvements
En K€
31/12/18
(4 279)
(2 329)
Dotations
(372)
31/12/19
(3 977)
(3 747)
Marques, brevets & fonds
commercial
673
-
-
-
-
-
-
-
Logiciels, technologies &
divers
(1 418)
Immobilisations incorporelles
en cours
-
-
-
-
-
-
-
Total
(6 608)
(1 790)
673
-
-
-
(7 724)
Valeurs nettes
Cessions /
Diminutions
Variations
de périmètre de conversion
Écarts
Autres
mouvements
En K€
31/12/18 Acquisitions Dotations
31/12/19
1 133
Marques, brevets & fonds
commercial
196
949
556
56
(372)
-
-
-
-
-
-
Logiciels, technologies &
divers
5 659
(1 418)
2 800
-
7 097
Immobilisations incorporelles
en cours
1 247
-
-
-
-
-
-
1 247
Total
7 855
612
(1 790)
-
2 800
-
-
9 477
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 CHAPITRE 2
Note 13. Immobilisations corporelles
La durée d’utilité de chaque type d’immobilisation corporelle
est revue régulièrement. À la fin de leur durée d’utilité,
ces immobilisations ont une valeur résiduelle nulle.
Méthode de comptabilisation
Les immobilisations corporelles sont présentées dans l’état
de la situation financière à leur coût historique (c’est-à-dire le
coût d’acquisition net diminué de l’amortissement cumulé et de
toute dépréciation constatée). Les dépenses ultérieures
engagées pour une immobilisation corporelle sont incorporées
au coût de celle-ci uniquement si elles augmentent les
avantages économiques futurs de cette immobilisation.
Les biens détenus par le biais d’un contrat de location-
financement (crédit-bail) sont comptabilisés avec les actifs
immobilisés de même nature. L’actif loué est amorti sur la plus
courte durée entre la durée du contrat et sa durée d’utilité
estimée.
Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de
valeur est effectué uniquement si des indices externes ou
internes de perte de valeur apparaissent.
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode
linéaire sur leurs durées d’utilité respectives, soit :
- agencements : de trois à dix ans ;
- installations générales et aménagements : de six à
dix ans ;
- matériel industriel : sept ans ;
- matériel de transport : de quatre à cinq ans ;
- mobilier, matériel de bureau et matériel informatique :
de deux à cinq ans.
Valeurs brutes
Cessions /
Diminutions
Variations
de périmètre de conversion
Écarts
Autres
mouvements
En K€
31/12/19
4 365
481
Acquisitions
31/12/20
2 526
399
197
Terrains & Constructions
903
-
(712)
-
(2 690)
(18)
-
-
660
(64)
Installations techniques, matériel
et outillage
Autres immobilisations
7 536
1 554
(602)
(1 270)
(1)
(658)
6 560
Total
12 382
2 456
(1 314)
(3 978)
(1)
(62)
9 484
Amortissements
Cessions /
Diminutions
Variations
de périmètre de conversion
Écarts
Autres
mouvements
En K€
31/12/19
(3 283)
(432)
Dotations
31/12/20
(1 267)
(350)
Terrains & Constructions
(266)
1
671
-
1 666
18
-
-
(55)
63
Installations techniques, matériel
et outillage
Autres immobilisations
(5 877)
(789)
587
968
1
54
(5 056)
Total
(9 591)
(1 054)
1 259
2 652
1
62
(6 672)
Valeurs nettes
Cessions /
Variations
Écarts
Autres
mouvements
En K€
31/12/19 Acquisitions
Dotations
31/12/20
1 259
49
Diminutions de périmètre de conversion
Terrains & Constructions
1 083
49
903
-
(266)
1
(41)
-
(1 025)
-
-
-
605
(1)
Installations techniques, matériel
et outillage
Autres immobilisations
1 659
1 554
(789)
(15)
(301)
-
(604)
1 504
Total
2 791
2 456
(1 054)
(56)
(1 326)
-
-
2 812
Les « Acquisitions » de l’exercice correspondent principalement à des réagencements et à du mobilier de bureaux pour les locaux de
Paris et de Asse (Belgique) suite aux réaménagements de ces derniers.