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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
18,000,000 |
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計 |
18,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2020年4月1日~ 2021年3月31日 (注) |
286,800 |
4,787,206 |
12,162 |
172,918 |
12,162 |
138,918 |
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2021年4月1日~ 2022年3月31日 (注) |
138,000 |
4,925,206 |
5,853 |
178,772 |
5,853 |
144,772 |
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2023年4月1日~ 2024年3月31日 (注) |
61,200 |
4,986,406 |
2,595 |
181,367 |
2,595 |
147,367 |
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2024年4月1日~ 2025年3月31日 (注) |
1,200 |
4,987,606 |
50 |
181,418 |
50 |
147,418 |
(注)新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式298,223株は、「個人その他」に2,982単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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DEUTSCHE BANK AG,FRANKFURT CLT 4000000 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
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計 |
- |
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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|
議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
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|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)単元未満株式欄の普通株式には、自己名義所有の株式23株が含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)上記以外に自己名義所有の単元未満株式23株を所有しております。
普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
11,299 |
4,248,424 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
298,223 |
- |
- |
- |
(注)当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置付けています。企業価値向上のための内部留保とバランスを図りながらも利益還元に向けるキャッシュフローの確保に努め、安定的かつ継続的に業績に見合った成果を配当することを基本方針としております。
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、実質的な期末配当の決定機関は株主総会としております。なお、期末配当として年1回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期の業績及び当期末における当社の財務状況を総合的に勘案し、1株当たり10円として配当を実施することに決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は41.6%となりました。
当社は、中間配当について、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当することができる」旨を定款に定めております。
また、自己株式の取得も株主への有効な利益還元の一環として、株価動向や財務状況を勘案しながら適切に実施しております。内部留保資金につきましては、財務体質の安定強化と将来の成長につながるマーケティング、新規事業、人材への投資等に充当し、収益の向上を図ってまいります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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1.企業統治の体制の概要とその考え方
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「アイデアと探求心で、“あたりまえ”を革新する。」という企業パーパスのもと、お客様、株主・投資家、従業員、取引先などすべてのステークホルダーの期待と信頼に応え企業価値を向上させていくためには、コーポレート・ガバナンス体制の不断の改善が必要不可欠と考えており、経営の最重要課題のひとつと位置づけております。コーポレート・ガバナンス体制の適時性ある実践と改善によって、経営の健全性・効率性及び透明性の維持・向上を図り、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する責任と考えております。
② 企業統治の体制
当社は、機関設定として監査等委員会設置会社を採用することにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、迅速な意思決定ができる体制を構築しております。
イ.取締役会
取締役会は、取締役6名のうち3名が業務執行取締役、3名が監査等委員である社外取締役で構成されており、議長は、代表取締役社長 後藤康進が務めております。原則として毎月1回開催し、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程、職務権限規程に基づく重要事項を決定するとともに、各業務執行取締役の業務執行の状況を相互監督しております。また、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営並びに業務執行に関して迅速に意思決定が行える体制としております。また、監査等委員である社外取締役が、取締役の業務執行の状況を独立した客観的な立場から管理・監督できる体制となっております。
さらに毎年、取締役会の運営や活動状況について実効性を取締役自身が評価して、その結果をフィードバックすることにより改善につなげております。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名(全て独立役員)で構成されており、議長は、常勤監査等委員 吉野功一が務めております。原則として毎月1回の定例及び、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令・定款及び監査等委員会規程に基づく重要事項について決定するとともに、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図ることとしております。
監査等委員である取締役は、取締役会にて、業務執行取締役に対し必要な助言、提言を実施する等、幅広い視点からの経営監視を実施しております。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ちながら、法令・定款及び社内諸規程等の遵守状況、取締役の職務執行及び企業経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行っております。監査等委員会の監査・監督機能強化のため、常勤監査等委員1名を選定し、情報収集の強化・監査環境の整備に努めております。
ハ.指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役3名と社内役員1名(代表取締役社長)の4名で構成されております。指名・報酬委員会は、取締役会への答申活動を主たる目的として、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申することとしております。
(1)取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
(2)代表取締役社長の選定・解職に関する事項
(3)取締役の報酬に関する事項
(4)取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項
(5)後継者計画(育成含む)に関する事項
(6)その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
なお、議題内容の必要に応じて、業務執行取締役、執行役員及び財務・経理部長、経営企画室長等にオブザーバーとして参画の要請をすることができるとしております。議長は、常勤監査等委員が務めております。
ニ.経営会議
当社は、業務執行に関する重要事項を協議、決議する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長 後藤康進を議長とし、業務執行取締役3名、社外取締役常勤監査等委員、執行役員3名、ほか各部門責任者の計10名で構成され、原則として月1回の定例及び必要に応じて臨時で開催しております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門における業務の報告、及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討を行うほか、新サービスの企画等、重要な意思決定に付随する議論を行っており、各部門の活動状況について代表取締役社長へ報告する場として、また部門間における情報共有の場として、活発な議論を交わし、経営活動の効率化を図っております。
ホ.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合しているかをモニタリングするとともに、想定し得るリスクと対応策の検討をおこない、改善を図ることを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 後藤康進を議長とし、業務執行取締役3名、社外取締役常勤監査等委員、執行役員3名、ほか各部門責任者の計10名で構成されております。
へ.サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティ方針の策定、重点施策の検討及びモニタリングを目的としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長 後藤康進を議長とし、業務執行取締役3名、社外取締役常勤監査等委員、執行役員3名、ほか各部門責任者の計10名で構成されております。
なお、これらの模式図は次のとおりです。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
内容は以下のとおりです。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、決定事項並びに業務執行に係る各種事項を法令、定款及び「取締役会規程」に則り適宜適切に承認するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)相互の監視機能と監査等委員である取締役の監査機能を通じて、取締役の職務執行が法令、定款及び諸規程等に適合することを確保します。
b.「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、その精神を使用人に反復伝達します。
c.当社は、稟議制度、契約書類の法務審査制度、社内教育研修及び法律顧問による助言等の諸制度を通じて、コンプライアンスの維持向上を図ります。
d.内部監査において、法令、定款及び社内規程の遵守状況を監査し、問題点の指摘及び改善策の提案を行うとともに、代表取締役社長及び監査等委員会に報告します。
e.法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、社内通報窓口を設け、「内部通報制度規程」に基づき適切な運用を行います。
f.必要に応じて弁護士、税理士、監査法人等の外部専門機関と緊密に連携し、適正な判断や意思決定を確保します。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」「内部情報管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
b.取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、多様化するリスクに備えて、「リスク・コンプライアンス規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定めます。また、リスク管理担当者を管理部門管掌取締役とし、各種社内規程の定期的な見直しを実施するとともに、リスク管理の適正な体制を整備します。
b.取締役会や経営会議において当社の課題について情報共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努めます。
c.不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する体制を確保します。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。
b.取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、「組織管理規程」及び、「職務権限規程」を制定し、取締役の役割分担、指揮命令関係等を明確化して、取締役の効率的な職務執行を図ります。
c.決裁やデータ管理を電子化することにより、長期出張等においても職務執行が滞ることのないよう、業務の効率化を図ります。
ホ.当社における業務の適正を確保するための体制
a.諸規程等に基づき、適正な業務運営のための体制を整備するとともに、内部監査人は内部監査を実施し、法令、規程等の遵守状況を確認するとともに、改善策については助言を行います。
b.代表取締役社長は、当社役職員の職務執行に係る事項について定期的に報告を受けます。
c.監査等委員である取締役は、当社役職員の職務の執行状況について監査、指導を行います。
へ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会からその職務を補助する使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を配置します。また、その選任については、取締役会において社員の中から適任者を決定します。
ト.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を強化するため、監査等委員会を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査等委員会の同意を得なければならないものとします。
また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び上長等の指揮命令を受けないものとします。
b.監査等委員会の職務を補助する使用人は、他部門へ協力体制の確保を依頼できるものとします。また、その他必要な情報収集権限を付与します。
チ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会へ報告をするための体制
a.当社は、経営会議等の重要会議に監査等委員である取締役が出席することを求めるとともに、業績等会社の業務の状況を監査等委員会へ定期的に報告します。
b.「内部通報制度規程」に基づき、内部通報窓口として監査等委員である取締役への専用アドレスを設置します。
c.監査等委員会は必要に応じて内部監査人に内部監査等の状況等の説明を求めることができるものとします。
リ.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報制度規程」において、通報者が当該報告を理由に不利な取扱いを受けることを禁止し、報復行為や差別行為から通報者を保護するものとします。
ヌ.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。
ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に情報交換を行うものとし、経営状況に関する情報の共有化を図るものとします。
b.監査等委員会より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行います。
c.内部監査人や会計監査人とも三様監査等を通じて情報の共有化を図ります
ヲ.反社会的勢力を排除する管理体制
a.当社は反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、及び会社の利益あるいは自己保身のために、反社会的勢力を利用しないことを基本方針とします。
b.反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めます。具体的な対応方法としては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、排除体制並びに対応方法を定めます。
c.所轄警察署並びに関係団体と連絡を密にして情報収集に努め、反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めていくとともに、社内研修等において規程の内容について周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、社員教育に努めます。
ワ.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法並びにその他関係法令の定めに則した内部統制システムの構築に努めます。また、その有効性を継続的に評価し、必要な是正を行います。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険により被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用の損害を填補することとしております。
当保険契約の被保険者は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である社外取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として設け、配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 自己株式
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2.取締役会等の活動状況
① 取締役会の活動状況
a. 開催頻度及び出席状況
当該事業年度において、当社は取締役会を月1回開催のほか、随時必要に応じて開催しております。
個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
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氏 名 |
役 職 |
出席率(出席回数/開催回数) |
|
後藤 康進 |
代表取締役社長 取締役会議長 |
100%(22回/22回) |
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田坂 正樹 |
取締役会長ファウンダー |
100%(22回/22回) |
|
上田 直也 |
取締役CHRO |
90.9%(20回/22回) |
|
赤崎 鉄郎 |
社外取締役 監査等委員 |
100%(22回/22回) |
|
櫟木 一男 |
社外取締役 監査等委員 |
100%(22回/22回) |
|
森 博司 |
社外取締役 監査等委員 |
100%(22回/22回) |
b. 具体的な検討内容
取締役会における具体的な検討内容については次のとおりです。
・決議事項:株主総会関連、決算関連、事業計画、株式・資本政策、人事・組織関連、等
・報告事項:月次決算及び事業報告、取締役会実効性評価、監査関連、出資状況報告、等
② 指名・報酬委員会の活動状況
a. 開催頻度及び出席状況
当該事業年度において、当社は指名・報酬委員会を計4回開催しております。
個々の委員の出席状況については次のとおりです。
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氏 名 |
役 職 |
出席率(出席回数/開催回数) |
|
後藤 康進 |
代表取締役社長 指名・報酬委員 |
100%(4回/4回) |
|
赤崎 鉄郎 |
社外取締役 指名・報酬委員会議長 |
100%(4回/4回) |
|
櫟木 一男 |
社外取締役 指名・報酬委員 |
100%(4回/4回) |
|
森 博司 |
社外取締役 指名・報酬委員 |
100%(4回/4回) |
b. 具体的な検討内容
指名・報酬委員会における具体的な検討内容については次のとおりです。
・株主総会に付議する取締役の選任
・代表取締役の選定
・取締役の報酬に関する事項
・執行役員の制度、選定に関する事項
・その他、取締役会が諮問する事項
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1995年4月 株式会社ミスミ(現:株式会社ミスミグループ本社)入社 2000年4月 株式会社ブレイク・フィールド社取締役 2002年4月 当社設立 代表取締役 2011年7月 gcストーリー株式会社取締役 2021年6月 ゲンダイエージェンシー株式会社取締役(現任) 2022年6月 株式会社ジンジブ取締役 2023年6月 当社 取締役会長ファウンダー(現任) 2024年3月 シリウスビジョン株式会社取締役(現任) 2024年9月 株式会社ワークポート取締役(現任) |
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(注)5 |
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2004年11月 当社入社 2011年4月 COO(事業統括) 2015年6月 取締役COO就任 マーケティング・営業部長 2018年4月 取締役COO 営業事業部長 2021年6月 取締役COO兼営業事業部長、事業部門管掌 2023年6月 代表取締役社長(現任) |
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2007年7月 有限会社クリフト入社 2011年3月 当社入社 2015年6月 取締役CFO就任 管理部長 2021年6月 取締役CFO、管理部門管掌 2023年6月 取締役CFO兼人事・総務部長、管理部門管掌 2024年6月 取締役CHRO兼人事・総務部長、管理部門管掌(現任) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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1985年4月 丸紅株式会社入社 2018年6月 Kyoto Robotics株式会社入社 同社内部監査室長 2019年5月 ミネベアミツミ株式会社常勤監査役 2024年5月 株式会社SFIDAX常勤監査役 |
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取締役 (監査等委員) |
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1973年4月 株式会社日本興業銀行(現:株式会社みずほ銀行)入行 2003年5月 新光証券株式会社(現:みずほ証券株式会社)常務執行役員 2005年4月 同社取締役専務執行役員 2009年5月 みずほ証券株式会社常務執行役員 2010年6月 日本冶金工業株式会社常勤監査役 2015年10月 当社監査役 2017年1月 株式会社アズーム取締役(現任) 2018年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 (監査等委員) |
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1990年4月 山一證券株式会社入社 1998年4月 メリルリンチ日本証券株式会社(現BofA証券株式会社)入社 2001年4月 松井証券株式会社入社 2005年11月 マネックス証券株式会社入社 2014年7月 同社投資銀行部長 2018年1月 株式会社モリックス設立 代表取締役(現任) 2019年9月 株式会社Kids Smile Holdings常勤監査役(現:株式会社Smile Holdings) 2022年5月 株式会社IR Robotics社外監査役(現任) 2022年6月 株式会社Kids Smile Project監査役(現:株式会社Smile Project) 当社取締役(監査等委員)(現任) 2024年1月 ポスタス株式会社常勤監査役 2025年6月 ポスタス株式会社取締役(常勤監査等委員)(現任) |
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計 |
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6.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 吉野功一 委員 櫟木一男 委員 森博司
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
監査等委員である取締役3名には、取締役会での議決権が付与され、独立した客観的な立場からの監督責任の実効性を確保することで、取締役会の牽制及び監査機能を強化しております。
社外取締役吉野功一氏は、総合商社における海外勤務や総経理の経験、また内部監査や上場企業の監査役としての実績を通じて、財務・会計およびガバナンスに関する専門的な知見を有しており、多角的かつ実務的視点から経営の監督ができるものと考え、選任しております。
社外取締役櫟木一男氏は、金融機関における長年の経験、また要職を歴任後、上場企業の監査役として得た豊富な知見を有しており、多様かつ客観的視点で経営の監督ができるものと考え、選任しております。
社外取締役森博司氏は、証券会社において幅広い業務に従事した後、上場企業の監査役を務めた経験から豊富な知見を有しており、業務執行に関する意思決定や経営の監督において貢献できるものと考え、選任しております。
櫟木一男氏、森博司氏は、当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①役員一覧」に記載のとおりであります。当該保有以外に、いずれの社外取締役も、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他利害関係はありません。
以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場での社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に連携する体制が整っていると考えておりますが、引き続き更なるコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に努めてまいります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、三様監査の実効性確保のため、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ちながら、適正な監査の実施に努めております。
社外取締役は、監査等委員会において、内部監査室から会計監査及び内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求める他、監査等委員会の視点から積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。常勤の監査等委員である社外取締役は、社内重要会議への出席や決裁書類の閲覧、必要に応じて担当役員・担当部門へ説明を求めた結果に関して監査調書を作成し、他の監査等委員である取締役、会計監査人、内部監査室への情報共有を行っております。また、会計監査人からは、会計監査に関する監査計画及び原則四半期ごとに監査実施状況の報告を受けております。
① 監査等委員による監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名で構成され、いずれも社外役員であります。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、取締役会の議題、その他検討事項について意見交換等を行っております。各監査等委員の状況及び当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
経歴等 |
当事業年度の監査等委員会出席率 |
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常勤監査等委員(社外) |
赤崎 鉄郎 |
東証一部上場企業グループの生産管理・品質保証部門長、取締役、監査役の経験から、品質管理体制の業務プロセス・リスク管理面に関し相当程度の知見を有しておられます。 |
100% (15/15回) |
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監査等委員 (社外) |
櫟木 一男 |
金融機関における長年の金融実務、また要職を歴任後、上場企業の監査役としてガバナンスに携わった経験から、コンプライアンス・財務面に関し相当程度の知見を有しております。 |
100% (15/15回) |
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監査等委員 (社外) |
森 博司 |
金融業界における豊富な実務経験、また上場企業の監査役としての経験から、財務経理・経営管理面に関し相当程度の知見を有しております。 |
100% (15/15回) |
監査等委員会における具体的な検討内容としては以下のとおりであります。
・監査方針、監査計画の策定
・取締役等の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認
・常勤監査等委員の月次活動を中心とした監査等委員会としてのコーポレート・ガバナンス強化活動
・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定
・取締役会の実効性評価を主導し、年度の振り返りと新年度の活動テーマを経営企画室と連携し作成・推進
・執行役員制度の定着、新たな業務執行組織体制に向けた助言及び運営の支援
・取締役会フリートーキングタイムの活性化に関する検討、ガバナンスレベルの向上支援
・取締役会の機能向上のため、監査等委員自身の自己研鑽と取締役会へのフィードバックを推進
・キーマン社員とのアンケート面談を実施し以下の提言を行った。
機能部署ごとの働き方や、社員年齢層が多様化する中、人財評価手法の改善や人的資本への投資の重要性について継続して提言。
また、機能部署間のコミュニケーションを活性化・円滑化するためにはT字型人財の重要性、必要性についても提言。
監査等委員である取締役は、取締役会にて、業務執行取締役に対し必要な助言、提言を実施する等、幅広い視点からの経営監視と監査を実施しております。また、代表取締役との面談を年4回程度の頻度で実施し、監査報告や監査所見に基づく提言及び意見交換を行っております。常勤の監査等委員である取締役は、これに加え、経営会議等の社内の重要会議への出席や決裁書類の閲覧を行い、担当役員との面談を月1回程度の頻度で実施し、必要に応じて担当部門へ説明を求めることで、経営に関する監視機能を果たしております。
なお、内部監査担当者及び会計監査人とは適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制となっております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査については、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、兼任の2名が「内部監査規程」に基づき、各部門の業務監査並びに会計監査を実施し、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
また、監査を有効かつ効率的に実行するため、監査等委員会への四半期の報告及び取締役会への年次報告、会計監査人にも監査結果を報告し、適宜情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
b.継続監査期間
3年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 若山 聡満 (継続監査年数 3年)
指定社員 業務執行社員 田村 仁 (継続監査年数 3年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他11名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社では、適正な会計監査が実施されるよう、会計監査人の選定に際し、体制、実績のほか、会計監査に係る取組み状況、情報交換等を通じた専門性・独立性の有無確認等により、当社会計監査人としての適格性・妥当性を評価し決定しております。一方、会計監査人が、会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、監査等委員会において、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人による会計監査が適正に行われているかどうかを確認し、評価を行っております。評価にあたっては、監査等委員会における相当性判断に加え、経理部門における会計監査人再任に関する意見・監査評価、会計監査人からの監査レビュー及び監査計画(監査方針・監査体制・監査項目・監査予定時間等)等を基に、監査等委員会において会計監査人の再任の適否を審議しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第21期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) PwC京都監査法人
第22期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) PwC Japan有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
1.提出理由
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等に関し、異動が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 存続する監査公認会計士等
PwC Japan有限責任監査法人
② 消滅する監査公認会計士等
PwC京都監査法人
(2)異動の年月日
2023年12月1日
(3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
2022年6月27日
(4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付けでPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。
(6)(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方法
当社の会計監査人に対する監査報酬については、事業規模や特性に照らして会計監査人から提出された監査計画、監査内容、監査日数等の妥当性を検証し、監査等委員会の同意の下、取締役会で監査報酬を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況及びその職業的専門性が報酬等の見積に対して適切であるかを検証し、妥当であると判断した結果、報酬等の額について同意いたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1. 報酬決定に関する基本方針
1.1 報酬構成や報酬内容の決定は、取締役会の監督機能発揮のための重要な機能である。
1.2 持続的成長及び中長期的企業価値の創出に対する適切な動機付けとなっていること。
1.3 会社運営や会社業績への貢献にふさわしい公正公平な報酬であること。
1.4 社内外のステークホルダーへの貢献を考慮し、その役位や職責にふさわしい公正公平な報酬であること。
1.5 上場企業として当社の規模や属する業界の水準を考慮し、妥当性のあるふさわしい水準の報酬構成や報酬内容であること。
1.6 報酬構成及び区分ごとの報酬総額の年額上限の限度額等については、株主総会での関連議案の決議事項に準ずる。
2. 報酬の構成やその内容に関する決定方針
2.1 報酬は、固定報酬(定期定額報酬)と非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)の構成とし、上記「1.報酬決定に関する基本方針」に基づき決定する方針とする。
2.2 固定報酬の算定方法の決定に関する方針は以下とする。
上記「1.報酬決定に関する基本方針」に基づき、取締役会は独立社外取締役を議長とする指名・報酬委員会に役員報酬を諮問する。 指名・報酬委員会は、「1.報酬決定に関する基本方針」に基づき、決算月後の業績結果を踏まえた経営状況と取締役としての貢献や職位に関する期待を踏まえた個人考課を評価の上、個人別固定報酬案を作成し取締役会に答申する。取締役会は6月定時株主総会後の臨時取締役会で個人別固定報酬に関して該答申に基づき審議の上決議する。
2.3 非金銭報酬の算定方法の決定に関する方針は、以下とする。
上記「1.報酬決定に関する基本方針」に基づき、取締役会は独立社外取締役を議長とする指名・報酬委員会に諮問する。指名・報酬委員会は、「1.報酬決定に関する基本方針」に基づき、決算月後の業績結果を踏まえた経営状況と市場の評価である株価動向及び取締役としての貢献や職位に関する期待を踏まえた個人考課を評価の上、個人別非金銭報酬案を作成し取締役会に答申する。取締役会は、定時株主総会の日から1月を経過する日までに、個人別非金銭報酬に関して該答申に基づき審議の上決議する。交付は、その決議の日から1月を経過する日までとする。なお、非金銭報酬の報酬全体に対する割合は、上記「1.報酬決定に関する基本方針」に基づき妥当性のある割合とすべく取締役会で決議する。
2.3.1 対象取締役は、原則として3年間(当社取締役会にて定める期間であり、以下、「譲渡制限期間」という。)、当社譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を行うことができない。
2.3.2 当社は対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員並びに使用人のいずれの地位をも喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において、下記2.3.3記載の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
2.3.3 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部又は一部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社の子会社の取締役、執行役員並びに使用人のいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
2.3.4 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
3. 報酬を与える時期の決定方針
固定報酬については、毎期6月定時株主総会後の臨時取締役会で取締役会決議をもって翌月の7月以降の報酬額を決定し与える。非金銭報酬については、定時株主総会の日から1月を経過する日までに、個人別非金銭報酬に関して該答申に基づき審議の上決議する。交付は、その決議の日から1月を経過する日までとする。
4. 個人別の報酬等の内容についての決定の方法
上記「2.報酬の構成やその内容に関する決定方針」にて記載の通り、取締役会は独立社外取締役を議長とする指名・報酬委員会に諮問する。指名・報酬委員会は、当該期の業績結果を踏まえた経営状況、市場評価である株価動向及び取締役としての貢献や職位に関する期待を踏まえた個人考課等を基に個人別評価の報酬案を作成し、取締役会に答申する。取締役会は該答申に基づき、株主総会での関連議案の決議事項に準じて審議の上決議する。
なお、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員の協議により決定する方針としております。 当社の役員区分ごとの報酬の限度額及び業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬の限度額については、株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役それぞれにおいて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
非金銭報酬 |
退職慰労金 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員 (社外取締役を除く) |
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社外取締役 |
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(注)1.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2018年6月28日開催の第16回定時株主総会において、年額200百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、3名(うち、社外取締役は0名)です。
また、報酬限度額の枠内で、2018年6月28日開催の第16回定時株主総会において、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬の総額を年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、3名(うち、社外取締役は0名)です。
2.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年6月28日開催の第16回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。各取締役(監査等委員)の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議にて決定するものとしております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、3名(うち、社外取締役は3名)です。
また、報酬限度額の枠内で、2018年6月28日開催の第16回定時株主総会において、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬の総額を年額5百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、3名(うち、社外取締役は3名)です。
3.2018年6月28日開催の第16回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)、及び取締役(監査等委員)に対する譲渡制限付株式報酬で発行される普通株式の総数を年24千株以内と決議しております。
4.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資先企業との業務提携や優れた先端技術などのさまざまな知見を情報共有し、社会課題解決に繋がるイノベーションを創出することにより、企業成長と社会課題解決を同時に実現することを目的として株式を保有しております。保有に当たっては、毎年、個別銘柄ごとに事業戦略上の保有意義、保有に伴う便益(商取引や事業シナジーによって得られるリターン)につき資本コストとの関係を検証の上、保有の合理性を検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。