## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株)
普通株式 | 7,900,000
計 | 7,900,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年３月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,297,412 | 2,297,412 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,297,412 | 2,297,412 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年11月30日 | 2013年11月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役２名 当社従業員56名 | 当社従業員７名
新株予約権の数（個）　※ | 14,500　（注）１ | 400　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　43,500　（注）１ | 普通株式　1,200　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 485　（注）２ | 750　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2014年12月１日～2022年11月18日 | 2015年12月１日～2023年11月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　485 資本組入額　243 | 発行価格　　750 資本組入額　375
新株予約権の行使の条件　※ | ① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 ② 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場される前は新株予約権を行使することができないものとする。 ③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④ その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、これらの事項に変更は有りません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当後に時価(ただし、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

決議年月日 | 2014年12月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員10名
新株予約権の数（個）　※ | 7,900　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　23,700　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,128 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2016年12月26日～2024年12月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,128 資本組入額　　564
新株予約権の行使の条件　※ | ① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 ② 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場される前は新株予約権を行使することができないものとする。 ③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④ その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、これらの事項に変更は有りません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３． 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2015年８月29日 (注１) | 1,332,008 | 1,998,012 | ― | 42,101 | ― | 91,663
2017年３月27日 (注２) | 210,000 | 2,208,012 | 146,832 | 188,933 | 146,832 | 238,495
2017年８月１日～2017年12月31日 （注３） | 89,400 | 2,297,412 | 23,343 | 212,276 | 23,343 | 261,838

(注) １．株式分割（１株:３株）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,520円

引受価額　　1,398.40円

資本組入額　　699.20円

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 4 | 15 | 11 | 15 | 5 | 1,108 | 1,158 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,936 | 377 | 299 | 2,414 | 897 | 17,038 | 22,961 | 1,312
所有株式数 の割合(％) | ― | 8.43 | 1.64 | 1.30 | 10.51 | 3.91 | 74.20 | 100.00 | ―

（注）自己株式17,506株は、「個人その他」に175単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
飯島 雅宏 | 埼玉県さいたま市北区 | 352,700 | 15.47
莅戸 道人 | 東京都中野区 | 318,200 | 13.96
Sound　Service Musikanlagen-Vertriebsgesellschaft mbH （常任代理人　佐藤　明夫） | Pariser Str. 9, 10719 Berlin, Germany （東京都港区北青山三丁目６番７号 青山パラシオタワー６F　佐藤総合法律事務所） | 150,000 | 6.58
ズーム社員持株会 | 東京都千代田区神田駿河台四丁目４番地３ | 144,688 | 6.35
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 112,600 | 4.94
松尾　泉 | 東京都多摩市 | 105,000 | 4.61
S.E Goodman Holdings,LLC （常任代理人　佐藤　明夫） | 2120 Smithtown Avenue Ronkonkoma,　New　York 11779 , United States（東京都港区北青山三丁目６番７号 青山パラシオタワー６F　佐藤総合法律事務所） | 75,000 | 3.29
Scott Rudolph （常任代理人　佐藤　明夫） | New York, United States （東京都港区北青山三丁目６番７号 青山パラシオタワー６F　佐藤総合法律事務所） | 75,000 | 3.29
資産管理サービス信託銀行株式会社 （証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 （晴海アイランド トリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） | 66,000 | 2.89
時津　昭彦 | 大阪府大阪市北区 | 59,600 | 2.61
計 | ― | 1,458,788 | 63.98

（注）上記のほか、自己株式17,506株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

| 2018年12月31日現在
区分 | 株式数（株) | 議決権の数（個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
17,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,786 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
2,278,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
1,312
発行済株式総数 | 2,297,412 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 22,786 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式６株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社　ズーム | 東京都千代田区神田駿河台四丁目４番地３ | 17,500 | ― | 17,500 | 0.76
計 | ― | 17,500 | ― | 17,500 | 0.76

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 23 | 71
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 24,600 | 54,367 | ― | ―
保有自己株式数 | 17,506 | ― | 17,506 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な課題と認識しており、事業年度ごとの利益の状況、将来の事業展開などを勘案しつつ、安定した配当を維持するとともに株主の皆様への利益還元に努めることとしております。具体的には、配当性向30％前後を目安に安定的な配当を実施する方針としております。

この方針に基づき、第36期事業年度の配当については１株当たり43円としました。

今後につきましても、将来の事業展開や経営成績及び財政状態等を勘案しつつ、継続的な配当を実施していく方針であります。

当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2019年３月26日 定時株主総会 | 98,035 | 43

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高(円) | ― | ― | ― | 3,540 | 3,240
最低(円) | ― | ― | ― | 1,421 | 1,161

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。

２．当社株式は、2017年３月28日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 1,854 | 1,740 | 1,559 | 1,483 | 1,557 | 1,570
最低(円) | 1,702 | 1,290 | 1,441 | 1,180 | 1,222 | 1,161

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性５名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表 取締役 | CEO | 飯島 雅宏 | 1955年11月３日 |
1977年４月 | 株式会社コルグ入社
1983年９月 | 当社設立に参加
1985年４月 | 技術部設計課課長
1990年４月 | 総務部総務課課長
1993年４月 | 管理部次長 兼 海外販売課長
1996年４月 | 管理部部長 兼 海外販売課長 兼 販売促進課長
1998年２月 | 営業・管理担当取締役　就任
2003年９月 | 常務取締役　就任
2004年７月 | ZOOM HK LTD. Director就任（現任）
2008年５月 | 代表取締役CEO　就任（現任）
2018年４月 | Mogar Music S.p.A.Director (President) 就任（現任）
| (注)３ | 352,700
取締役 | CFO アドミニストレーションディヴィジョン ヴァイスプレジデント | 山田 達三 | 1969年７月20日 |
1995年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1999年５月 | 公認会計士登録
2002年７月 | デロイト クアラルンプール事務所出向 ディレクター日系企業部門長
2006年９月 | M&Aトランザクション部門シニアマネジャー
2008年６月 | 株式会社ブレインパット入社
2008年８月 | 株式会社プレインパット取締役　就任　ビジネスサポート部長
2009年12月 | 株式会社ミスミ入社 株式会社プロミクロス（現シグニ株式会社）出向 統括ディレクター
2012年６月 | 当社入社 アドミニストレーションディヴィジョン ヴァイスプレジデント（現任）
2013年３月 | 取締役CFO　就任（現任）
2018年３月 | ZOOM HK LTD. Director就任（現任）
2018年４月 | Mogar Music S.p.A. Director就任（現任）
| (注)３ | 25,000
取締役 (監査等委員) | ― | 横山 和樹 | 1976年８月28日 |
1999年４月 | 株式会社アコム　入社
2005年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2010年１月 | AGSコンサルティング入社
2010年12月 | 公認会計士登録
2015年１月 | アクセルアライアンス会計事務所（現アクセル会計事務所）設立 代表就任（現任）
2015年２月 | 日本法規情報株式会社　監査役就任（現任）
2015年６月 | 当社取締役・監査等委員　就任（現任）
2016年１月 | 株式会社アクセルアライアンス（現株式会社アクセルコンサルティング）設立 代表取締役就任（現任）
2017年１2月 | パラカ株式会社　取締役就任（現任）
| (注)４ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | ― | 高橋　鉄 | 1956年10月24日 |
1986年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）　三宅坂法律事務所　入所
2003年７月 | 霞が関パートナーズ法律事務所　代表パートナー（現任）
2006年３月 | アップルジャパン株式会社　監査役　就任
2007年３月 | 日本マクドナルド株式会社　取締役　就任（現任）
2012年２月 | 当社監査役　就任
2015年６月 | 取締役・監査等委員就任（現任）
2016年10月 | 株式会社イーブックイニシアティブジャパン 監査役 就任 (現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | ― | 山根　深 | 1951年５月１日 |
1975年４月 | 興和新薬株式会社入社
1980年７月 | デロイト ハスキンズ アンド セルズ公認会計士共同事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入社
1982年８月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
1986年３月 | 公認会計士登録
1987年５月 | 株式会社エーピーエス（会計法人）設立　代表取締役　就任
2009年１月 | 税理士法人エーピーエス設立　代表社員 理事長　就任（現任）
2012年２月 | 当社監査役　就任
2015年６月 | 取締役・監査等委員就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 377,700

(注) １．取締役　横山和樹、高橋鉄及び山根深は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 横山和樹、委員 高橋鉄、委員 山根深

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年３月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2019年３月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務しない執行役員は次の４名であります。

役名 | 職位 | 氏名
執行役員 | CSMO （Chief Sales and Marketing Officer） | Massimo Barbini （マッシモ バルビーニ）
執行役員 | CPDO （Chief Product Development Officer） | 河野　達哉
執行役員 | CRDO （Chief Research & Development Officer） | 工藤　俊介
執行役員 | CPO （Chief Production Officer） | 新木　暁雄

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社では、コンプライアンス遵守による健全な経営を徹底し、ステークホルダーの皆様から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、市場の変化、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築することを重要な施策と位置付けた上で、組織編成・機構改革を実施し、企業価値の最大化に努めてまいります。

##### ①　企業統治の体制

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の効率化とガバナンスの強化を図っております。重要な意思決定を行う会議体として経営会議を設置するとともに、日常的な業務の監視として内部監査担当を設置し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により経営の健全性、効率性を確保できるものと認識しております。

###### ロ．取締役会

当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。

また、法令、定款に定められた事項のほか、経営状況や予算と実績の差異分析など経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。

###### ハ．監査等委員会

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。また、監査等委員会監査の実効性を担保するため、アドミニストレーションディヴィジョン内に監査等委員会の事務局を設け、専任の補助者を配置しております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と経営会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

###### ニ．経営会議

経営会議は、毎週１回開催され、執行役員をコアメンバーとし、監査等委員会で指名された監査等委員をオブザーバーとして、経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には経営会議へ報告することとなっております。

###### ホ．内部監査担当者

当社は、法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役直轄のビジネスプランニンググループに所属する内部監査担当者２名が自己の属する部門を除く業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、ビジネスプランニンググループの監査は他部門の責任者が内部監査担当者として実施することにより、監査の独立性を確保しております。

###### ヘ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況（模式図）

###### ト．内部監査及び監査等委員会監査

内部監査は、ビジネスプランニンググループに所属する内部監査担当者が担っており、社内の業務が社内規程や法令に遵守して行われているかについて、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期及び特命監査を実施することにより、会社の不正・誤謬の防止並びに業務の改善を図っております。

内部監査は当社の全部門及びすべての関係会社を対象としており、海外の関係会社に対しても重要な関係会社に対しては毎年往査（その他の関係会社に対してはローテーションで往査。往査しない年は書面監査）を行っております。

また、内部監査担当者は、監査結果について代表取締役に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な改善案の指示とフォローアップを行っております。

監査等委員会監査については、各監査等委員が取締役会への出席や経営者への定期的なヒアリング等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査等委員のうち一名は、毎週開かれる経営会議の開催日その他監査に必要な日数だけ来社し、各種文書の閲覧や担当者へのヒアリング等により、各部門に対して定期的な監査を実施しております。また、常勤の監査等委員がいないため、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会事務局に専任の補助者を１名配置し、監査の実効性の確保に努めております。

###### チ．会計監査の状況

(1) 当社グループの会計監査業務を執行した公認会計士は下記のとおりであります。

所属する監査法人 | 公認会計士の氏名
有限責任監査法人トーマツ | 石井　哲也
有限責任監査法人トーマツ | 鈴木　努

(注)　継続監査年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。

(2) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ７名

その他　　 12名

###### リ．内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査の連携

監査等委員会と会計監査人は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、監査結果の報告を受けることにより、また、内部監査担当者と会計監査人は、会計監査人の往査時に適宜意見交換を行うことにより、相互に連携を図っております。監査等委員会と内部監査担当者は、監査等委員による内部監査への立合いや発見事項の共有などを通じて情報交換及び意見交換を行うことにより、監査の実効性確保に努めております。

###### ヌ．社外取締役

当社の社外取締役は、横山和樹、高橋鉄及び山根深の３名であります。

横山和樹は、公認会計士・税理士であり会計・税務に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しており、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

高橋鉄は、弁護士であり法律分野に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しており、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

山根深は、公認会計士・税理士であり会計・税務に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しており、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

上記のとおり、当社の社外取締役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。

なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、検討を行っております。

##### ②　内部統制システムの整備の状況

当社において内部統制システムとは、コーポレート・ガバナンスのフレームワークを具現化するマネジメントシステムであり、法令遵守・リスク管理・業務の効率化・適正な財務報告等を達成するために、経営活動に携わる人々の行動を統制する重要な仕組みと位置づけております。この行動原理・原則に沿って、当社は、下記の内部統制の基本方針を2015年６月12日の取締役会において決議いたしました。

###### イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

(1) 当社は、各取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保管及び管理する。

(2) 当社の取締役及び監査等委員は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

###### ロ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役会は、コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害対応、品質、輸出管理等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

(2) 当社及び当社子会社の事業経営に関連して生じうる損失の危険、例えば主要な取引契約や法的措置に関連して生ずる損失については、「経営会議」において議題として設け、必要に応じて損失の危険に繋がる要素を回避する方策を決定する場とする。

(3) 内部監査担当は、各部門(当社子会社を含む)のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

###### ハ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、連結ベースの中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

(2) 各部門においては、「業務分掌・職務権限規程」及び「組織規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程等に準じた組織規程・職務分掌規程等の整備を行わせるものとする。

###### ニ． 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

(2) 取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌・職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(3) コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員に対して報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

(4) 代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、各部門及び子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとする。

(5) 社会の秩序を乱し安全を脅かす反社会的勢力との関係を一切遮断し、毅然とした態度を以って対応に臨み、健全な企業経営に努める。そのために、反社会的勢力への対応や方針を社内的に整備し、警察や法律専門家等の社外機関との連携を図る。

###### ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、「当企業集団」という。)における業務の適正を確保するための体制

(1) 当企業集団の経営については「関係会社管理規程」に基づき、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受け、啓発できる体制を構築する。

(2) 当企業集団との利益相反取引については、可及的に市場価格での取引とし、当社の利益を損ねない方策を講じる。

###### ヘ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

(1) 監査等委員は、アドミニストレーションディヴィジョン所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。

(2) 指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

###### ト．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制

(1) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書類等の重要な文書を閲覧し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

(2) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(3) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。

###### チ．当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行った当企業集団の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行う事を禁止し、その旨を当企業集団の取締役及び使用人に周知徹底する。

###### リ．当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

###### ヌ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(2) 監査等委員は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

(3) 監査等委員は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

##### ③　コンプライアンス体制

当社グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。社内にコンプライアンスを浸透させるため、弁護士資格を持つ法務担当責任者が、全役職員を対象とするコンプライアンス・プログラムを企画・立案し、コンプライアンスが周知徹底されるよう指導しております。

また、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスク管理についても、代表取締役CEOを議長とする経営会議にてリスク管理を行うこととしております。

製品の品質面・安全面についての責任所管部署をQCディヴィジョンとし、PDCAを繰り返しながら徹底した管理・運用を行っております。また、内部監査により、法令遵守状況を定期的にチェックしております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、取締役CFOを個人情報管理責任者として個人情報保護規程及びプライバシーポリシーを整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに全役職員を対象として以下のとおり個人情報保護方針を定め、個人情報の適正管理に努めております。

##### ④　リスク管理の体制整備

当社のリスク管理体制については、変化の激しい経済環境下において多様化するリスクを適切に管理し、損失の発生を未然に防止することが重要な経営課題であると認識しております。

当社では、リスクを適切に把握・管理するためにコンプライアンス規程などの社内規程、コンプライアンス・マニュアル等の各種マニュアルの整備に加え、定期的な内部監査を実施し、法令に遵守した企業活動を展開することでリスクの低減を図っております。

社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体として経営会議を毎週１回開催し、体制の整備・教育を検討・実施し、発生した不当要求への対応対策につき、その報告と必要に応じた協議を行なう体制を整えております。

##### ⑤　役員の報酬等

###### イ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2018年12月期における役員の報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。） （社外取締役を除く） | 56,700 | 56,700 | ３
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | ― | ― | ―
社外取締役（監査等委員） | 9,600 | 9,600 | ３

###### ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は監査等委員会の同意を得たうえで取締役会、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

##### ⑥　株式の保有状況

該当事項はありません。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役は12名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めております。

##### ⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う(ただし、選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う)旨を定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の運営を円滑に行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑩　中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。

##### ⑪　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### ⑫　責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社と、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円) | 非監査業務に 基づく報酬（千円) | 監査証明業務に 基づく報酬（千円) | 非監査業務に 基づく報酬（千円)
提出会社 | 18,500 | 2,500 | 24,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 18,500 | 2,500 | 24,000 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社及び当社連結子会社であるMogar Music S.p.A.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査証明業務に基づく報酬として5,425千円支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成に関する業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に提示された監査計画、監査日数及び当社の規模等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ報酬額を決定しております。