## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株)
普通株式 | 15,800,000
計 | 15,800,000

（注）2021年11月12日開催の取締役会決議に基づき、2022年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は7,900,000株増加し、15,800,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,594,824 | 4,594,824 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 4,594,824 | 4,594,824 | ― | ―

（注）１．提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,297,412株増加し、4,594,824株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2013年11月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員７名
新株予約権の数（個）　※ | 300　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,800　（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 375　（注）２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2015年12月１日～2023年11月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　375　（注）４ 資本組入額　188
新株予約権の行使の条件　※ | ① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 ② 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場される前は新株予約権を行使することができないものとする。 ③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。
なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当後に時価（ただし、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 | 2014年12月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員10名
新株予約権の数（個）　※ | 2,500　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　15,000　(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 564 (注)２、４
新株予約権の行使期間　※ | 2016年12月26日～2024年12月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　564　（注）４ 資本組入額　282
新株予約権の行使の条件　※ | ① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 ② 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場される前は新株予約権を行使することができないものとする。 ③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。
なお、提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当後に時価（ただし、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円)
2022年１月１日 （注） | 2,297,412 | 4,594,824 | － | 212,276 | － | 261,838

(注) 株式分割(１:２)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 2 | 16 | 16 | 28 | 7 | 2,306 | 2,375 | ―
所有株式数 (単元) | － | 681 | 1,146 | 621 | 8,258 | 216 | 34,978 | 45,900 | 4,824
所有株式数 の割合(％) | － | 1.48 | 2.50 | 1.35 | 17.99 | 0.47 | 76.20 | 100.00 | ―

（注）自己株式308,063株は、「個人その他」に3,080単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
飯島 雅宏 | 埼玉県さいたま市北区 | 705,400 | 16.46
莅戸 道人 | 東京都中野区 | 318,200 | 7.42
DEUTSCHE BANK AG, FRANKFURT （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | TAUNUSANLAGE 12, 60325 FRANKFURT AM MAIN, GERMANY （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティＡ棟） | 315,500 | 7.36
ズーム社員持株会 | 東京都千代田区神田駿河台四丁目４番地３ | 214,212 | 5.00
松尾　泉 | 東京都多摩市 | 210,000 | 4.90
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND （東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティＡ棟） | 173,500 | 4.05
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９-７） | 155,700 | 3.63
吉田 知広 | 大阪府大阪市淀川区 | 137,700 | 3.21
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目17－６ | 71,100 | 1.66
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 60,300 | 1.41
計 | ― | 2,361,612 | 55.09

(注) 上記のほか、自己株式308,063株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

| 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株) | 議決権の数（個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
308,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 42,820 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,282,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
4,824
発行済株式総数 | 4,594,824 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 42,820 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式63株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社　ズーム | 東京都千代田区神田駿河台四丁目４番地３ | 308,000 | ― | 308,000 | 6.71
計 | ― | 308,000 | ― | 308,000 | 6.71

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2022年３月29日）での決議状況 （取得日2022年４月１日から2022年５月25日まで） | 50,000 | 75,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 50,000 | 64,571
残存議決権の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

（注）１. 信託方式による市場買付であります。

２. 上記取締役会決議による自己株式の取得は、2022年４月11日（約定ベース）をもって終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式（注）1 | 2,825 | 31
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) １．内訳は下記のとおりであります。

譲渡制限付株式の無償取得　2,800株

単元未満株式の買取請求による取得　25株

２. 当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 31,500 | 37,485 | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 29,400 | 35,104 | ― | ―
保有自己株式数 | 308,063 | ― | 308,063 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な課題と認識しており、事業年度ごとの利益の状況、将来の事業展開などを勘案しつつ、安定した配当を維持するとともに株主の皆様への利益還元に努めることとしております。具体的には、配当性向30％前後を目安に安定的な配当を実施する方針としております。

この方針に基づき、第40期事業年度の配当については１株当たり50円としました。

今後につきましても、将来の事業展開や経営成績及び財政状態等を勘案しつつ、継続的な配当を実施していく方針であります。

当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年３月28日 定時株主総会 | 214,338 | 50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンス遵守による健全な経営を徹底し、ステークホルダーの皆様から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、市場の変化、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築することを重要な施策と位置付けた上で、組織編成・機構改革を実施し、企業価値の最大化に努めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。監査等委員会設置会社とした理由は、監査等委員会は過半数が監査等委員である社外取締役で構成され、かつ、監査等委員は取締役会において議決権を有するため、取締役会の監督機能という点で望ましいと判断したためであります。

また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、意思決定の迅速化とガバナンスの強化を図っております。

更に、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と責任説明を強化するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を2023年3月16日付で設置しております。

なお、重要な意思決定を行う会議体として経営会議を設置するとともに、日常的な業務を監視する機能として内部監査担当を設置し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により経営の健全性、効率性を確保できるものと認識しております。

###### イ．取締役会

当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役の互選で選任された取締役が議長となり、毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

また、法令、定款に定められた事項のほか、当社グループの経営状況や予算と実績の差異分析など経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。

###### ロ．監査等委員会

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。委員長である横山和樹が議長となり、毎月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催いたします。構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

また、監査等委員会で指名された監査等委員は、毎週開かれる経営会議に出席し、その他監査に必要な日数だけ来社し、定期的な監査を実施しております。なお、当社には常勤の監査等委員がいないため、監査等委員会監査の実効性を担保するために、アドミニストレーションディヴィジョン内に監査等委員会の事務局を設け、専任の補助者を１名配置しております。

###### ハ．指名報酬委員会

当社の指名報酬委員会は、独立社外取締役である監査等委員の横山和樹氏、山根深氏、伊藤勝彦氏及び代表取締役CEO工藤俊介氏の計４名で構成されており、委員長は横山和樹氏が務めております。

独立社外取締役が過半数を占める同委員会が、取締役の指名や報酬等について審議を行い取締役会に対して答申を行うことにより、ガバナンスの強化を図っております。

###### ニ．経営会議

経営会議は、代表取締役CEOが議長となり、執行役員をコアメンバー、監査等委員会で指名された監査等委員をオブザーバーとして、毎週１回開催されます。経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。各執行役員は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には経営会議へ報告することとなっております。

###### ホ．執行役員

当社の執行役員は、代表取締役の指揮監督のもと、また、取締役会、取締役、及び監査等委員の監督のもと、取締役会で定められた「業務分掌・職務権限規程」に定める職責を担当しております。

ヘ．内部監査担当

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役CEO直轄のビジネスプランニングデパートメントに所属する内部監査担当２名が自己の属する部門を除く業務監査を実施し、代表取締役CEOに対して監査結果を報告しております。

また、ビジネスプランニングデパートメントの監査は他部門の責任者が内部監査を実施することにより、監査の独立性を確保しております。

###### ト．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況（模式図）

######

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システム

当社において内部統制システムとは、コーポレート・ガバナンスのフレームワークを具現化するマネジメントシステムであり、法令遵守・リスク管理・業務の効率化・適正な財務報告等を達成するために、経営活動に携わる人々の行動を統制する重要な仕組みと位置づけております。この行動原理・原則に沿って、当社は、下記の内部統制の基本方針を2015年６月12日の取締役会において決議いたしました。

###### a．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

(1) 当社は、各取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保管及び管理する。

(2) 当社の取締役及び監査等委員は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

###### b．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役会は、コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害対応、品質、輸出管理等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

(2) 当社及び当社子会社の事業経営に関連して生じ得る損失の危険、例えば主要な取引契約や法的措置に関連して生ずる損失については、「経営会議」において議題として設け、必要に応じて損失の危険に繋がる要素を回避する方策を決定する場とする。

(3) 内部監査担当は、各部門（当社子会社を含む）のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

###### c．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、連結ベースの中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

(2) 各部門においては、「業務分掌・職務権限規程」及び「組織規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程等に準じた組織規程・職務分掌規程等の整備を行わせるものとする。

###### d．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

(2) 取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌・職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(3) コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員に対して報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

(4) 代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、各部門及び子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとする。

(5) 社会の秩序を乱し安全を脅かす反社会的勢力との関係を一切遮断し、毅然とした態度を以って対応に臨み、健全な企業経営に努める。そのために、反社会的勢力への対応や方針を社内的に整備し、警察や法律専門家等の社外機関との連携を図る。

###### e．当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当企業集団」という。）における業務の適正を確保するための体制

(1) 当企業集団の経営については「関係会社管理規程」に基づき、コンプライアンス遵守状況等に係る報告等を適宜受け、啓発できる体制を構築する。

(2) 当企業集団との利益相反取引については、可及的に市場価格での取引とし、当社の利益を損ねない方策を講じる。

###### f．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

(1) 監査等委員は、アドミニストレーションディヴィジョン所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。

(2) 指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

###### g．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制

(1) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書類等の重要な文書を閲覧し、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

(2) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(3) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。

###### h．当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行った当企業集団の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の取締役及び使用人に周知徹底する。

###### i．当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

###### j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(2) 監査等委員は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

(3) 監査等委員は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

##### ロ．コンプライアンス体制

当社グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを制定し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。社内にコンプライアンスを浸透させるため、役員・社員にコンプライアンス・マニュアルを配布するとともに、アドミニストレーションディヴィジョンの責任者が、全役職員を対象とするコンプライアンス・プログラムを企画・立案し、コンプライアンスが周知徹底されるよう指導しております。

また、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスク管理についても、代表取締役CEOを議長とする経営会議にてリスク管理を行うこととしております。

製品の品質面・安全面についての責任所管部署をプロダクションディヴィジョンとし、PDCAを繰り返しながら徹底した管理・運用を行っております。

更に、内部監査により、法令遵守状況を定期的にチェックしております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、取締役CFOを個人情報管理責任者として個人情報保護規程及びプライバシーポリシーを整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに全役職員を対象として以下のとおり個人情報保護方針を定め、個人情報の適正管理に努めております。

###### ハ．リスク管理の体制整備

当社は、変化の激しい経済環境下において多様化するリスクを適切に管理し、損失の発生を未然に防止することが重要な経営課題であると認識しております。

当社では、リスクを適切に把握・管理するためにコンプライアンス規程などの社内規程、コンプライアンス・マニュアル等の各種マニュアルの整備に加え、定期的な内部監査を実施し、法令に遵守した企業活動を展開することでリスクの低減を図っております。

社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体として経営会議を毎週１回開催し、体制の整備・教育を検討・実施し、発生した不当要求等への対応対策につき、その報告と必要に応じた協議を行なう体制を整えております。

##### ニ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めております。

##### ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う（ただし、選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う）旨を定款に定めております。

なお、累積投票制度は採用しておりません。

##### ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の運営を円滑に行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

##### ト．中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### チ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### リ．責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社と、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。

###### ヌ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員（既に退任又は退職している者及び保険期間中に役職に就く者を含む。）としており、当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識していた場合は填補の対象外とする等、一定の免責事項を設けており、当該役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 Group CEO | 飯島 雅宏 | 1955年11月３日 |
1977年４月 | 株式会社コルグ入社
1983年９月 | 当社設立に参加
1985年４月 | 技術部設計課課長
1990年４月 | 総務部総務課課長
1993年４月 | 管理部次長 兼 海外販売課長
1996年４月 | 管理部部長 兼 海外販売課長 兼 販売促進課長
1998年２月 | 営業・管理担当取締役　就任
2003年９月 | 常務取締役　就任
2004年７月 | ZOOM HK LTD Director 就任（現任）
2008年５月 | 代表取締役CEO　就任
2013年５月 | ZOOM North America, LLC Manager 就任 （現任）
2018年４月 | Mogar Music S.p.A. (現 Mogar Music S.r.l.) Director (President) 就任 （現任）
2021年３月 | 株式会社フックアップ取締役就任（現任）
2023年１月 | Sound-Service Musikanlagen-Vertriebsgesellschaft mbH Director（現任）
2023年３月 | 代表取締役Group CEO　就任（現任）
| (注)３ | 705,400
代表取締役 CEO | 工藤 俊介 | 1979年５月31日 |
2002年４月 | 当社入社
2015年３月 | エンジニアリングディヴィジョン　シニアマネジャー
2018年４月 | CRDO兼リサーチ＆デベロップメントディヴィジョン ヴァイスプレジデント
2021年４月 | リサーチ＆デベロップメントディヴィジョン CRDO（現任）
2023年２月 | 株式会社フックアップ取締役（現任）
2023年３月 | 代表取締役CEO　就任（現任）
| (注)３ | 19,400
取締役 CTO | 河野 達哉 | 1964年10月６日 |
1988年３月 | 当社入社
2005年９月 | エンジニアリングディヴィジョン ジェネラルマネジャー
2012年２月 | 当社取締役ヴァイスプレジデント プロダクトデベロップメント担当
2016年３月 | CDO兼エンジニアリングディヴィジョン ヴァイスプレジデント
2018年４月 | CPDO兼プロダクトデベロップメントディヴィジョン ヴァイスプレジデント
2021年４月 | エンジニアリングディヴィジョン CTO （現任）
2023年３月 | 取締役　就任（現任）
| (注)３ | 57,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 CFO アドミニストレーション ディヴィジョン ヴァイスプレジデント | 山田 達三 | 1969年７月20日 |
1995年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1999年５月 | 公認会計士登録
2002年７月 | デロイト クアラルンプール事務所出向 ディレクター日系企業部門長
2006年９月 | M&Aトランザクション部門シニアマネジャー
2008年６月 | 株式会社ブレインパット入社
2008年８月 | 株式会社プレインパット取締役 就任 ビジネスサポート部長
2009年12月 | 株式会社ミスミ入社 株式会社プロミクロス（現シグニ株式会社）出向 統括ディレクター
2012年６月 | 当社入社 アドミニストレーションディヴィジョン ヴァイスプレジデント（現任）
2013年３月 | 取締役CFO　就任（現任）
2018年３月 | ZOOM HK LTD Director 就任（現任）
2018年３月 | ZOOM North America, LLC Manager 就任 （現任）
2018年４月 | Mogar Music S.p.A. (現 Mogar Music S.r.l.) Director 就任（現任）
2021年３月 | 株式会社フックアップ取締役就任（現任）
2023年１月 | Sound-Service Musikanlagen-Vertriebsgesellschaft mbH Director（現任）
| (注)３ | 56,600
取締役(監査等委員) | 横山 和樹 | 1976年８月28日 |
1999年４月 | 株式会社アコム　入社
2005年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2010年１月 | 株式会社AGSコンサルティング入社
2010年12月 | 公認会計士登録
2015年１月 | アクセルアライアンス会計事務所（現アクセル会計事務所）設立　代表 就任
2015年６月 | 当社取締役・監査等委員 就任（現任）
2016年１月 | 株式会社アクセルアライアンス（現株式会社アクセルコンサルティング）設立 代表取締役　就任（現任）
2017年12月 | パラカ株式会社　社外取締役 就任 （現任）
2020年１月 | 税理士法人アクセル　代表社員 就任 （現任）
2020年７月 | 監査法人アクセル　代表社員 就任 （現任）
2021年３月 | 株式会社フックアップ監査役就任（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役(監査等委員) | 山根　深 | 1951年５月１日 |
1975年４月 | 興和新薬株式会社（現興和株式会社）入社
1980年７月 | デロイト ハスキンズ アンド セルズ公認会計士共同事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入社
1982年８月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
1986年３月 | 公認会計士登録
1987年５月 | 株式会社エーピーエス（会計法人）設立　代表取締役 就任
2009年１月 | 税理士法人エーピーエス設立　代表社員 理事長 就任（現任）
2012年２月 | 当社監査役 就任
2015年６月 | 取締役・監査等委員 就任（現任）
| (注)４ | ―
取締役(監査等委員) | 伊藤 勝彦 | 1972年７月２日 |
2000年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2000年10月 | 高橋鉄法律事務所 入所
2003年７月 | 霞が関パートナーズ法律事務所 パートナー 就任
2020年12月 | ITN法律事務所 パートナー 就任（現任）
2021年３月 | 当社取締役・監査等委員 就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 838,400

(注) １．取締役　横山和樹、山根深及び伊藤勝彦は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 横山和樹、委員 山根深、委員 伊藤勝彦

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務しない執行役員は次の３名であります。

役名 | 職位 | 氏名
執行役員 | CRO　（Chief Revenue Officer） | Massimo Barbini （マッシモ バルビーニ）
執行役員 | CPO　（Chief Production Officer） | 新木　暁雄
執行役員 | COEMO（Chief OEM Officer） | Scott Elliot Goodman （スコット エリオット グッドマン）

###### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、横山和樹、山根深及び伊藤勝彦の３名であります。

横山和樹は、公認会計士・税理士であり会計・税務に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しており、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

山根深は、公認会計士・税理士であり会計・税務に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しており、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

伊藤勝彦は、弁護士であり法律分野に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しており、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

上記のとおり、当社の社外取締役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、当社は社外取締役を独立役員とすることを基本方針としており、その選任基準は次のとおりであります。

「独立役員選任基準」

当社は、次の各号のいずれかに該当する者を独立役員に指定しない。

(1) 当社グループ（当社及び当社の子会社）の取引先又はその業務執行者

ただし、直近事業年度の取引額が500万円以下である者を除く。

(2) 当社グループから役員報酬以外に金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

ただし、直近事業年度に得た金銭その他の財産の額が500万円以下である者を除く。

(3)　(1)、(2)のほか、東京証券取引所が定める独立性の要件に抵触する者

##### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、全員が監査等委員であります。監査等委員会は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、監査結果の報告を受けることにより、また、内部監査担当と会計監査人は、会計監査人の往査時に適宜意見交換を行うことにより、相互に連携を図っております。監査等委員会と内部監査担当は、監査等委員による内部監査への立会や発見事項の共有などを通じて情報交換及び意見交換を行うことにより、監査の実効性確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査等委員会監査の状況

各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席や経営者への定期的なヒアリング等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っており、毎月１回の定例監査等委員会及び随時開催される臨時監査等委員会において情報の共有を図っております。

なお、常勤の監査等委員がいないため、監査等委員会の職務を補助するためにアドミニストレーションディヴィジョン内に監査等委員会の事務局を設け、専任の補助者を１名配置し、監査の実効性の確保に努めております。

監査等委員 横山和樹及び監査等委員 山根深は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
横山　和樹 | 15 | 15
山根　深 | 15 | 15
伊藤　勝彦 | 15 | 15

監査等委員会における主な検討事項は、年間の監査計画、会計監査人の監査方法及び監査結果、取締役会にて報告予定の月次分析資料や決議予定の議案についてであります。また、各監査等委員は、定期的な面談を通じて代表取締役への助言を行うとともに、必要に応じて取締役会にて発言を行っております。

また、監査等委員会が指名した監査等委員（横山和樹氏）は、毎週開かれる経営会議に出席し、その他監査に必要な日数だけ来社し、各種文書の閲覧や担当者へのヒアリング等により、各部門に対して定期的な監査を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、ビジネスプランニングデパートメントに所属する内部監査担当２名が担っており、社内の業務が社内規程や法令に遵守して行われているかについて、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期及び特命監査を実施することにより、会社の不正・誤謬の防止並びに業務の改善を図っております。

内部監査は当社の全部門及び全ての関係会社を対象としており、海外の関係会社に対しても重要な関係会社に対しては毎年往査（その他の関係会社に対してはローテーションで往査。往査しない年は書面監査）を行っております。なお、2022年12月期の監査においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、海外の関係会社への往査が困難であったため、WEB会議システムやメール等を利用してリモートで監査を実施いたしました。

ビジネスプランニングデパートメントに対しては、他部門の責任者が内部監査を実施することにより、監査の独立性を確保しております。

また、内部監査担当は、監査結果について代表取締役に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な改善案の指示とフォローアップを行っております。

###### ③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ロ．継続監査期間

２年間

###### ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　石上　卓哉

指定有限責任社員・業務執行社員　清水　幸樹

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士12名、その他17名であります。

##### ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に当たって、職業的専門家としての適切性、品質管理体制、当社グループからの独立性、過去の業務実績、監査報酬の水準等を総合的に勘案して判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

###### ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の監査の品質、報酬水準、独立性及び専門性、内部監査担当及び監査等委員とのコミュニケーションの状況などを総合的に勘案して評価しております。

######

ト.監査法人の異動

当社は、2021年３月30日開催の第38回定時株主総会において、次のとおり監査法人の選任を決議しております。

第38期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） 有限責任監査法人トーマツ

第39期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）　　　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

a. 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 当該異動の年月日

2021年３月30日（第38回定時株主総会開催日）

c. 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2013年６月１日

d. 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

e. 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年３月30日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。当社の監査等委員会は、当該会計監査人においても会計監査を適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社グループの事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等について、他の監査法人と比較検討してまいりました。その結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制、監査費用等を総合的に勘案し、太陽有限責任監査法人が適任であると判断いたしました。

f. 上記e.の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

##### ④監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円) | 非監査業務に 基づく報酬（千円) | 監査証明業務に 基づく報酬（千円) | 非監査業務に 基づく報酬（千円)
提出会社 | 35,000 | ― | 35,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 35,000 | ― | 35,000 | ―

（注）上記以外に、前連結会計年度において、監査業務の引継ぎに係る追加報酬1,200千円を前任監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っております。

#####

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

#####

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に提示された監査計画、監査日数及び当社の規模等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ報酬額を決定しております。

##### ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の業務実績及び報酬見積の算出根拠について検討を行った結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりであります。なお、業績連動金銭報酬制度の導入については2023年3月28日開催の取締役会において決議され、これに伴い、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当事業年度末の同方針に係る事項から提出日現在の同方針に係る事項へ変更されております。

###### イ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）に対する報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。報酬は、a.基本報酬（金銭報酬）、（短期的なインセンティブとしての）b. 業績連動金銭報酬、（中長期的なインセンティブとしての）c. 非金銭報酬により構成される。

また、社外取締役に対する報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務執行を監督する立場を考慮し、基本報酬（金銭報酬）のみとする。

###### a. 基本報酬の内容及び額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、取締役の職務・職責及び会社への貢献度等を総合的に勘案して決定する。

b. 業績連動金銭報酬の内容及び額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動金銭報酬として、代表取締役Group CEOに対しては連結営業利益（業績連動金銭報酬控除前）に0.2%を乗じた金額を、それ以外の各業務執行取締役に対しては連結営業利益（業績連動金銭報酬控除前）に2%を乗じた金額を、当該事業年度に係る定時株主総会の開催日の翌日から１ヵ月以内に支払う。なお、業績連動金銭報酬の上限は、代表取締役Group CEOは3百万円、その他の業務執行取締役はそれぞれ30百万円とする。

###### c. 非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額１億円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）、かつ、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年間12,800株以内（ただし、第38回定時株主総会の決議日以降の日付を効力発生日とする普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）とする。取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。

###### ロ．金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬等の額に対する金銭報酬の額と非金銭報酬の額の割合については、おおむね基本報酬（金銭報酬）50%、業績連動金銭報酬40%、非金銭報酬10%を目安に、各取締役の職務・職責を勘案し、取締役会にて決定する。

###### ハ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の基本報酬については、代表取締役が原案を作成して指名報酬委員会に対し諮問を行い、同委員会の助言・提言を得たうえで、事業年度の開始から3か月以内に取締役会の決議により決定する。

非金銭報酬については、取締役会の決議により取締役個人別の割当株式数を決定する。

監査等委員である取締役に対する報酬は、金銭による固定報酬のみであり、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、監査等委員会での協議により決定しております。

当事業年度の役員の報酬につきましては、変更前の同方針に基づき、2022年３月29日開催の取締役会にて各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額を決定し、同日開催の監査等委員会にて監査等委員である取締役の個別の報酬額を決定しており、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであることを確認しております。

##### ②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、2015年６月12日開催の臨時株主総会において、年額２億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名です。また、当該報酬枠とは別枠で、2021年３月30日開催の第38回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の報酬総額は年額１億円以内、かつ、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年12,800株以内（ただし、当該定時株主総会の決議日以降の日付を効力発生日とする普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は２名です。

監査等委員である取締役の報酬総額は、2015年６月12日開催の臨時株主総会において、年額２千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

###### ③　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭 報酬等
取締役（監査等委員である取締役を除く。） （社外取締役を除く。） | 53,454 | 52,248 | － | 1,206 | 2
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | －
社外取締役（監査等委員） | 13,200 | 13,200 | － | － | 3

（注）非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式であり、当事業年度における費用計上額を記載しております。

###### ④　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑤　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。